私募基金管理人登記新政解讀（一）新政背景與目的新政背景與目的2014年2月7日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作，初步形成了以信息披露為核心，誠實信用為基礎的自律監管體制。截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25,841家，已備案私募基金25,461只，認繳規模5.34萬億元，實繳規模4.29萬億元，私募基金行業的從業人員38.99萬人。一段時間以來，私募基金行業存在的問題倍受社會各界和監管機構關注。但各種問題和風險也不斷凸顯，對私募基金行業的形象和聲譽造成了不良的社會影響，危及了私募行業的長遠發展和全局利益。私募基金行業現存問題濫用中國基金業協會的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規行為。私募基金行業魚龍混雜、良莠不齊。目前，已登記但尚未備案基金的機構數量占已登記私募基金管理人的69%，其中部分機構長期未實質性開展私募基金管理業務；不具備從業人員、營業場所、資本金等企業運營的基本設施和條件；內部管理混亂，缺乏有效健全的內控制度；從業人員自律意識不強，不具備從事資產管理業務的基本素質和能力。法律意識淡薄、合規意識缺乏，沒有按規定持續履行私募基金信息報告義務。違法違規經營運作。部分機構公開推介私募基金，承諾保本保收益，向非合格投資者募集資金；借私募基金名義搞非法集資，從事利益輸送、內幕交易、操縱市場等違法犯罪行為。基金業協會規范措施中國基金業協會于2月5日對外發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱“《登記事項公告》”），從取消私募基金管理人登記證明、加強信息報送、高管人員資質要求、提交法律意見書等四個方面加強規范私募基金管理人登記相關事項。序號發布日期新規12016.2.1《私募投資基金管理人內部控制指引》及起草說明22016.2.4《私募投資基金信息披露管理辦法》及起草說明

《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》32016.2.5《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》

（附件：私募基金管理人登記法律意見書指引）（中國基金業協會負責人就發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》答記者問）（二）協會新規解讀協會新規解讀－《規范登記若干事項的公告》（二）對管理人發行產品提出要求

－登記后不發產品，注銷登記序號類型結果1新登記的在辦結登記手續之日起6個月內未備案產品注銷登記2已登記滿12個月且未備案產品，在2016年5月1日前未備案產品注銷登記3已登記不滿12個月且未備案產品，在2016年8月1日前未備案產品注銷登記（一）取消私募基金管理人登記證明不再新發，已發作廢，打擊非法征信；協會新規解讀－《規范登記若干事項的公告》（三）不及時履行信息報送

－暫停產品備案/列入異常機構名單/不予登記序號類型結果1已登記但未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務暫停受理產品備案申請。累計達2次，列入異常機構名單并對外公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示。2已登記的管理人因違反《企業信息公示暫行條例》，被列入嚴重違法企業公示名單的暫停受產品備案申請。同時，列入異常機構名單并對外公示，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。3新申請登記的機構被列入嚴重違法企業公示名單的不予登記協會新規解讀－《規范登記若干事項的公告》（四）對不及時提交年度審計財務報告提出要求

－暫停產品備案/列入異常機構名單/不予登記序號類型結果1已登記但未提交經審計的年度財務報告暫停受產品備案申請。列入異常機構名單，并對外公示，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。2新申請登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的不予登記協會新規解讀－《規范登記若干事項的公告》（五）新增提交《法律意見書》的要求序號適用類型提交要求1新申請管理人登記《登記法律意見書》一個月的有效期2已提交申請但尚未辦結登記《登記法律意見書》作為必備材料提交3已登記且尚未備案產品首只產品備案前提交《登記法律意見書》4已登記且已備案產品有可能要求補交《登記法律意見書》，建議及早提交5已登記的管理人重大事項變更時，提交《重大事項變更專項法律意見書》變更后及時提交協會新規解讀－《登記若干事項的公告》（六）高管人員基金從業資格的相關要求序號類型要求1私募證券投資基金高管人員均需取得基金從業資格2非私募證券投資基金至少2名高管人員應當取得基金從業資格各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。協會新規解讀－《登記若干事項的公告》（七）基金從業資格的取得方式情形取得方式證明方式情形1通過基金從業資格考試。科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》；科目二《證券投資基金基礎知識》。情形2最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》；情形2的相關證明材料。情形3已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試、注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試。科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》；已通過的相關資質證書。情形4中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。根據協會要求提供協會新規解讀－《登記若干事項的公告》（八）已登記的管理人自查高管基金從業資格已登記的需自查高管人員基金從業資格情況，并于2016年12月31日前提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，暫停受理產品備案申請及其他重大事項變更申請。備注：已取得基金從業資格的高管，每年度完成15學時的后續培訓方可維持其基金從業資格。協會新規解讀－《內部控制指引》重點條文解讀：條文指引條文要點解讀3最高權力機構對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任。強調管理人的最高權力機構需承擔最終責任5六項原則增加“運營保障”環節8專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營其他業務對經營范圍的要求11防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險杜絕老鼠倉和內幕交易12合規風控的高級管理人員合規風控的重要性21私募基金應當由基金托管人托管托管與不托管的不同30現場或非現場方式進行業務檢查規范化備注：五項制度中《內控制度》需按照最新的指引重新起草。協會新規解讀－《信息披露指引》重點條文解讀：條文管理辦法要點2信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人等。委托第三方機構代為披露的，不得免除義務人法定應承擔的信息披露義務。5管理人向私募基金信息披露備份平臺報送信息。11信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：公開披露或者變相公開披露；對投資業績進行預測；違規承諾收益或者承擔損失；登載任何祝賀性、恭維性或推薦性的文字；任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭等。16/17基金運行期間的信息披露（月度、季度和年度）18臨時性信息披露（14種情形）備注：“股權與證券的區別”：證券類私募基金與股權或其他類私募基金存在差異，辦法對二者披露的內容和頻度也有一定區分。（三）管理人面臨的問題及業務機會管理人面臨的問題和業務機會管理人面臨的問題

1、獲取資格趨嚴2、原資格或被注銷3、無法備案新產品4、信息披露規范化5、公司制度待更新1、新規解讀2、公司設立3、法律支持4、登記備案5、產品設計6、托管外包7、業績披露道富提供的服務提醒事項管理人新申請登記已提申請但尚未辦結登記已登記尚未有備案產品已登記且已有備案產品提醒事項－新申請資格的管理人序號事項要求1名稱及經營范圍不得與投資管理業務無關2制度是否完備完善內控制度、信息披露制度、銷售制度等3《登記法律意見書》律所出具，一個月有效期4經審計的年度財務報告成立滿一年，必需5基金從業資格證券類高管均需非證券類至少2名高管6是否在嚴重違法企業公示名單否7提示及時發行產品6個月內未發產品注銷登記提醒事項－已提交申請但尚未辦結登記的管理人

序號事項要求1名稱及經營范圍不得與投資管理業務無關2制度是否完備完善內控制度、信息披露制度、銷售制度等3《登記法律意見書》律所出具，一個月有效期4經審計的年度財務報告成立滿一年，必需5基金從業資格證券類高管均需非證券類至少2名高管6是否在嚴重違法企業公示名單否7提示及時發行產品6個月內未發產品注銷登記提醒事項－已登記且尚未備案產品的管理人

序號事項要求1私募基金管理人備案資質已滿12個月，2016年5月1日前備案產品，否則，注銷登記未滿12個月，2016年8月1日前備案產品，否則，注銷登記2名稱及經營范圍不得與投資管理業務無關3《登記法律意見書》產品發行前補交4《重大事項變更專項法律意見書》重大事項更新時提交5經審計的年度財務報告成立滿一年，必須提交6季度、年度和重大事項信息報送及時更新，否則，無法產品備案；累計達2次的，列入異常機構名單7基金從業資格自查于2016年12月31日前完成整改。逾期未整改，暫停受理產品備案等。目前具備政權從業資格也可備案。證券類高管均需非證券類至少2名高管已取得基金從業資格的高管，每年度15學時后續培訓。提醒事項－已登記且已備案產品的管理人序號事項要求1經審計的年度財務報告成立滿一年，必須提交2季度、年度和重大事項信息報送及時更新，否則，無法產品備案；累計達2次的，列入異常機構名單3基金信息披露運行期間披露（月度、季度和年度）臨時披露4《登記法律意見書》有可能補交，建議及早提交5《重大事項變更專項法律意見書》重大事項更新時提交6基金從業資格自查于2016年12月31日前完成整改。逾期未整改，暫停受理產品備案等。目前具備政權從業資格也可備案。證券類高管均需非證券類至少2名高管已取得基金從業資格的高管，每年度15學時后續培訓。7名稱及經營范圍不得與投資管理業務無關四、基金管理人登記及基金備案流程

（一）基金管理人登記流程

（一）基金管理人登記流程私募基金管理人通過中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統，在網上提交登記備案申請信息，網上辦理登記備案相關手續。私募投資基金管理人完成登記后，對于尚未成為協會會員的管理人，基金業協會將辦理相應入會手續。如發現以下三種情形之一的，暫緩登記：1、申請機構的高級管理人員存在《公司法》規定的禁止任職情形的；2、申請機構、實際控制人、高級管理人員最近3年內受到金融監管機構的行政處罰或正在被立案調查的，或者最近3年內受到工商、稅務部門的重大行政處罰，或者有其他重大失信記錄的，或者被中國證監會采取市場禁入的；3、申請機構提交的登記信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。（根據新政要求，上述規定已經被登記法律意見書應當核查的內容多替代。其中增加了許多基金管理人應當具體的條件）（二）基金備案流程五、基金管理人登記適格條件（登記法律意見書要求說明）

提交法律意見書情形序號適用類型提交要求1新申請管理人登記《登記法律意見書》一個月的有效期2已提交申請但尚未辦結登記《登記法律意見書》作為必備材料提交3已登記且尚未備案產品首只產品備案前提交《登記法律意見書》4已登記且已備案產品有可能要求補交《登記法律意見書》，建議及早提交5已登記的管理人重大事項變更時，提交《重大事項變更專項法律意見書》變更后及時提交

登記適格條件（法律意見書核查事項）（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。登記適格條件（法律意見書核查事項）（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公