浙江XXX汽車有限公司委外開發合同甲方浙江XXX汽車有限公司乙方

項目名稱GC03車型整車開發項目合同號日期簽署地委外開發合同1.合同介紹1.1甲方甲方名稱通信地址聯系人電話、傳真E-Mail1.2乙方乙方名稱通信地址聯系人電話、傳真E-Mail1.3合同目的甲、乙雙方經友好協商,一致達成本協議。雙方申明，雙方都已理解并認可了本合同的所有內容，同意承擔各自應承擔的權利和義務，忠實地履行本合同。2.開發內容2.1開發內容甲方委托乙方GC03車型逆向設計項目開發合同，進行設計開發。乙方開發內容：1、Benchmark2、CAS面制作；3、車身、內外飾數據制作；4、底盤數據制作；5、電器數據制作；6、整車布置、數據裝配、車身開閉件校核等；7、設計報告。甲方輸入給乙方以下技術資料：1、樣車一臺；2、其他相關技術文件。2.2技術指標和質量要求2.2.1技術指標技術指標詳見甲方技術輸入。2.2.2質量要求質量要求詳見甲方技術輸入。2.3應當遵循的標準和規范應遵循的標準和規范詳見甲方技術輸入。2.4合同交付物1、整車數模、圖紙；2、交付物技術文件（見附件交付物清單）3.乙方開發計劃3.1開發期限本項目的開發期限分別如下：1、項目啟動：2018年06月15日2、拆車完成：2018年07月31日3、逆向數據：2018年09月31日4、工藝數據：2018年11月31日5、NC數據發布：2018年12月31日6、CAE分析完成：2018年12月31日7、SE分析完成：2018年12月31日8、NC數據凍結：2019年1月31日9、NC數據凍結后3個月內支付項目尾款3.2任務與進度1、甲、乙雙方將根據甲方為其業務開發項目及其所需功能的描述和甲方所提供的資料與信息共同制作項目需求分析。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的產品功能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。2、乙方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析書。該需求分析書經甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。3.3開發進度報告1、乙方應于每月/季度終了的3個工作日內，以書面形式向甲方提供項目階段進度報告，內容包括項目進度或里程碑計劃執行情況，已完成的產品開發項目，有無遇到的困難和障礙，本項目的預期效果，有無項目變更及變更情況或其它與本項目有關的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。2、如有重大的問題或重要的變更發生，乙方應當在變更發生之日起3個工作日內向甲方做出書面報告。乙方應當在3工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本項目相關的詢問。3、如乙方違反本條的規定，應該承擔由此而引起的項目遲延和甲方不能及時付款或配合項目進行的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應當在3工作日內回復乙方。4.甲方監控計劃4.1項目進展檢查計劃1、甲方在收到乙方技術輸入文件后，對其中所描述產品的適用性、需求性和應用性等進行審核。2、如甲方認可輸入文件后，則在上述文件中簽字。如有異議，則以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，則應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。3、如甲方未在約定的時間內完成本條款所規定的義務，乙方則可以相應順延交付時間。4.2質量檢查計劃工作成果檢查方式時間地點甲方人員乙方人員NC數據技術評審2018年12月31日XXX會議室項目組成員5.甲方驗收計劃時間2018年12月31日地點XXX會議室甲方人員項目組成員乙方人員/乙方應交付的成果NC數據驗收方式甲方組織人員對乙方交付的數據進行評審。問題處理約定如果甲方發現工作成果中存在缺陷，雙方應當視問題的嚴重性給出合適的處理措施。約定如下：（1）如果工作成果存在嚴重的缺陷，則退回給乙方。乙方應當給出糾正缺陷，雙方協商第二次驗收的時間。（2）如果工作成果存在一些輕微的缺陷，則乙方應當給出糾正缺陷的措施，雙方協商是否需要第二次驗收。6.禁止轉委托開發在本合同有效期內，乙方必須親自履行甲方委托的開發項目，未征得甲方的書面同意，不得將其在本合同項下的受托項目部分或全部轉讓給任何其它方執行。違反本項規定的，乙方將承擔全部可能產生的責任。7.保密7.1乙方應對本合同所述的技術資料和技術秘密采取保密措施，乙方未經甲方的書面同意，不得將本項目所涉及的技術秘密和資料向與本項目無關的人員或第三方透露，也不能就有關合同內容的任何部分進行新聞的發布、公開的宣稱、否認或承認。7.2乙方知道違反本條規定將給甲方造成難以彌補的損失，為此同意承擔由此產生的經濟上和法律上的責任。7.3在本合同項目的研究開發結束并通過驗收后，乙方應向甲方提供本合同項目的開發成果，包括但不限于技術資料、產品實物和質量標準等。7.4本條規定的義務和權利在本合同期滿或終止后將持續5年有效。8.知識產權歸屬8.1本合同項目技術成果的專利申請權、產品的著作、技術秘密以及技術資料等知識產權歸甲方所有。8.2乙方不得在向甲方交付研究開發成果之前，將研究開發成果及非專利技術泄露或轉讓給第三方。8.3在履行本合同期間及以后，乙方不得就本合同的研究開發項目先后與任何第三方簽訂或接受委托開發合同。乙方如重復簽訂研究開發項目合同，應對以后簽訂合同的無效及其對侵犯甲方的知識產權承擔所有經濟和法律的責任。9.風險責任的承擔9.1乙方在研究開發過程中，由于受現有的科學知識、技術水平或試驗條件的限制，發生無法預見、無法防止或無法克服的技術困難，導致研究開發工作全部或部分失敗，該風險責任的損失由雙方共同承擔，即根據損失的金額各自承擔50%。9.2確定上述風險必須同時具備以下三個條件：（1）研究開發的項目本身在國際和國內現有技術水平下具有足夠的難度；（2）研究開發方在開發過程中已充分發揮了主觀的努力；（3）同領域的專家認為在技術上是屬于合理的失敗。9.3乙方發現可能致使研究開發失敗或部分失敗的情形時，應當及時通知甲方并采取適當措施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。10.報酬及支付方式合同總金額(大寫)陸佰萬元整（不含稅）乙方銀行帳號ＸＸＸＸ（招商銀行新區支行）支付批次比例金額支付條件付款估計時間130%1800000合同簽訂后2018.06.15210%600000Benchmark拆車完成2018.07.15310%600000CAS凍結2018.07.31410%600000逆向數據完成2018.09.31510%600000工藝數據2018.11.31610%600000CAE分析完成2018.12.31715%900000NC凍結2018.12.3185%300000NC后三個月內2019.4.30備注：項目節點獎勵30萬元整，逆向數據、工藝數據、NC數據三次節點按期完成，每節點獎勵10萬元，與節點付款同時支付。11.違約與賠償11.1甲方未按本合同規定支付第一期研究開發報酬，乙方有權解除合同。11.2甲方逾期支付第二期或第三期開發研究報酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付應付報酬額的0.05%違約金，違約金總額不超過應付款額的50%。逾期二個月仍不支付的，造成研發工作停滯、延誤或失敗的，乙方對此不承擔責任。11.3乙方未按計劃或不實施研究開發工作，甲方有權要求乙方實施研究開發計劃并采取補救措施。如乙方逾期一個月仍未按計劃或不實施研究開發工作，甲方有權解除本合同，并且乙方應在二周內返還所有甲方提供的研究開發報酬，返還或銷毀甲方提供的有關技術資料和文件，并承擔本合同報酬總額20%的違約金。11.4乙方應按本合同規定的開發進程完成項目開發。如乙方逾期完成開發項目，甲方將給予乙方7天的寬限期，并且不追究乙方的違約責任。但寬限期滿后，乙方仍未完成開發項目，其違約責任應追溯到本合同規定的違約的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同開發研究報酬總額的0.05%違約金，違約金總額不超過本合同開發研究報酬總額的50%。11.5除了本合同第13.2條規定的條件外，乙方未能完成甲方委托的開發項目或開發成果不符合本合同約定的要求，乙方承擔本合同報酬總額20%的違約金，并返還研究開發費用。11.6乙方將甲方支付的研發經費用于履行合同以外的目的，甲方有權制止并要求其糾正。如因此造成本合同研究開發項目停滯、延誤或失敗的，乙方應當承擔給甲方造成的損失賠償責任。12.不可抗力12.1不可抗力是指本合同生效后，發生不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的事件，如地震、臺風、水災、火災、戰爭等，致使直接影響本合同的履行或不能按約定的條件履行。12.2發生不可抗力的一方應立即通知對方，并在十五天內提供不可抗力的詳情及將有關證明文件送交對方。12.3發生不可抗力事件時，甲乙雙方應協商以尋找一個合理的解決方法，并盡一切努力減輕不可抗力產生的后果。12.4如不可抗力事件持續三十天時，甲乙雙方應友好協商解決本合同是否繼續履行或終止的問題。13.解除合同13.1如果滿足以下條件，任一方在通知對方后，都可以解除本合同。13.2一方嚴重違反本合同項下的義務，并且違約方在對方通知后三十天仍未糾正，非違約方向違約方發出解除合同的書面通知時。如果該違約無法在三十天內糾正，而違約方在此期限內已經開始著手，并將以努力誠懇繼續糾正此違約行為，則守約方應為違約方合理地延長該時間的期限。13.3當一方按正常程序停止經營業務、破產、處于付款拖欠、延期償付、公司重組或倒閉狀況，或全部轉讓利潤與債權人、書面承認無力償還到期債務、委派清算人清算其業務或財產，或參與或接受與破產或債權人權利有關的法律或行政訴訟程序時。13.4當本合同以任何原因終止時，乙方應立即停止使用并銷毀包含甲方機密信息的所有物件，并證明該銷毀情況；或者將這些物件歸還對方。14.爭議解決14.1本合同及其修訂本的有效性、履行和與本合同及其修訂本效力有關的所有事宜，將受中華人民共和國法律管轄，任何爭議僅適用中華人民共和國法律。14.2甲乙雙方因合同的解釋或履行發生爭議時，首先應爭取通過友好協商解決，該協商應在三十天內解決。14.3如協商不能解決時，合同的任何一方可將爭議提交合同簽署地仲裁委員會，并按該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁決定對雙方都有約束力。14.4爭議進行仲裁期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行各自本合同中規定的義務和行使權利。15.一般條款15.1除非本合同另有規定，任何一方對本合同提出的任何棄權、修改或更改須以書面形式提交給對方，并經對方簽字認可，否則本合同的任何條款均不得視作已被棄權、修改或更改。本合同的修改或變更，須由雙方友好協商并經授權代表簽署書面文件方可生效。15.2如本合同的一條或者一條以上的條款被適用法律視為無法實施，則（1）該無法實施的條款不會影響到本合同中其他任何條款；（2）本合同應被視為從未包含該無法實施的條款；（3）雙方應本著誠信的原則商議，用一條意思最接近的條款替換該無法實施的條款。15.3合同各方在此聲明并保證：（1）代表各方簽署本合同的人員擁有明確的授權，其簽字對簽約方具有約束力；（2）本合同的執行、遞交與履行不會違反各方公司的章程、規定；以及（3）本合同的執行、遞交與履行已經得到全部所需合作方或公司行為的正式授權；并且本合同已對上述方形成了有效的、具有約束力的同時能按其條款執行的義務。15.4本合同文本的定稿應以文寫成，附件以文寫成。合同各方在本合同執行過程中進行的所有通信聯絡