課程編：學分：

《公司治理》課程教學綱課程類：專業選修程先修課：適用專：國際貿易一、課的地位和作（性質任務）《公司治理學程是國際貿易專業本科生重要的專業選修課程之一是一門通過對公司治理的綜合性研究探討公司治理實踐具有共性的基本原理作規范和方法的學科課程主要講包括代理問題、資本結構、股權結構、激勵機制、公司控制全市場、信息披露、集團公司治理、公治理模式等專題本課程以治理和管理統一的系統論觀點調略管理及執行董事在公司治理中的銜作用及實現方式介紹成熟的理論和方法介紹一些前沿性問題介代表性公司治理模式的特征、形成運、優缺點及演化趨勢又專門分析我國公司治理的完善和規范及可能形成的模式；既從管理學和法學視角分析公司治理，也從經濟學特別是企業理論角度分析公司治理。二、課的教學目標通過該課程的學習在培養學生從經濟學和管理學的角度用業理論來分析我國企業制度建設的能力學應掌握現代企業度的演進企理論的主要觀點、基本概念；學習和掌握公司內部治理結構的內容，特別是公東權益與股東會制度、董事會模式及運行機制、獨立董事制度和監事制度；學習和掌握高層經理人員的激勵約束機制習和掌握公司外部治理機制別是機構投資者治理公司控制權市場的知識內容。同時，采用案例教學法將實問題和現象與相關理論相結合，突出公司治理的實踐性和應用性點于培養學生從經濟學和管理學的角度用業理論來分析我國企業制度建設問題的能力，要求學生掌握現代公司的治理結構和運作方式。三、課內容和基本求第一章公治理學新興學科的生1.教基要求了解企業制度演進的脈絡與公司制企業的特征：明確公司治理理論的歷史發展線索；把我公司治理學的研究對象與主要內容、學科性質、特點和研究方法；理解國內外公司治理研究的主題和國內外對公司治理內涵的爭論。2.教內企業制度的演進與公司治理問題的產生；公司治理研究的主題與內涵；公司治理學的研究對象、學科性質與研究方法。3.案討題美國IBM公的興衰：公司治理的影響第二章

公司治：理論框架基本問1.教基要求了解公司科層和市場契約的關系；掌握公司治理的基本問題和當事人，以及公司的不同當事人在公司治理中所處的地位；（3理解專用性資產與公司治理邊界之間的關系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內容；熟悉有效公司治理機制的設計原則；明確一股一票和投票多數制度，掌握權力指數的應用。2.教內公司科層契約與公司治理體系；公司治理邊界及其原理；有效公司治理機制的設計原則和企業競爭力。3.案討題帕瑪拉特V．S．然：歐美模式的失敗？第三章股權益：是治理主體1.教基要求能夠解釋股東權益的概念及其與債權人權益的差異；理解中小股東維護機制；區分普通股權與優先股權、不同股東的權力內容；明確股東大會的職能；掌握股東利益至上理論和利益相關這理論及二者的不足。2.教內股東權益及其特征；股東大會及中小股東權益保護；公司治理主體的選擇。3.案討題只有董事長一人參加的股東大會第四章董事與監會：單制還是雙層1.教基要求掌握董事會制度的起源；了解董事會的性質、董事的權利與義務以及議事的規則；把握董事會的單層制與雙層制及其各自的成因與發展趨勢；明確監事會的設置差異以及我國公司治理制度中監事會的功能定位。2.教內董事會的設置與運作；監事會的設置與運作。3.案討題花旗銀行與德意志銀行的內部治理機制比較第五章獨董事：質重于形式1.教基要求了解國內外公司獨立董事制度的基本發展歷程；區分一般獨立性和特殊獨立性、名義獨立性和事實獨立性兩組概念的不同涵義；（3了解不同治理模式下獨立董事的“獨立性”差異。2.教內獨立董事制度的產生與發展獨立董事的獨立性獨立董事作用及其決策參與機制的設計案例論“伊利風波”與尷尬的獨立董事第六章高管理者激勵與約束1.教基要求了解高層管理者的激勵與約束機制理論依據、概念及主要內容；掌握激勵機制與約束機制之間的關系；把我國內高層管理者激勵與約束機制的現狀和對策；嘗試建構高層管理者激勵約束長效機制設計的框架。2.教內高層管理者的激勵機制；高層管理者的約束機制；高層管理者激勵與約束的長效機制。案例論“新59歲象有業老總改制情結與新心病第七章證市場與制全配置：向成熟1.教基要求了解證券市場與公司治理的關系、證券市場與控制配置的聯系；明確公司并購與公司剝離、證券市場監管、強制性信息披露的基本涵義與主要內容；（3把握我國證券市場外部治理的特點及發展方向；（4掌握證券市場對上市公司的公司治理發揮作用的基本機制。2.教內股票價格、資本市場與控制權配置；公司并購與公司剝離；證券市場監管與信息披露。案例論股權分置改革：三一重工VS清華同方第八章銀治理：治理者到被理者1.教基要求（1了解商業銀行在公司治理中的獨特作用及其全球范圍內的差異性特征；（2理解和把握商業銀行公司治理的一般模式和現實特點；（3能結合實際從宏觀和微觀兩個層面分析商業銀行公司治理問題。2.教內商業銀行與公司治理；商業銀行治理的一般性分析；我國國有商業銀行治理及其改進景。案例論德意志銀行：適應銀行戰略的治理調整第九章機投資者理：從幕后臺前1.教基要求掌握機構投資者的含義、種類和特點；了解機構投資者參與公司治理的發展歷程及其機理；明確國內機構投資者狀況及促使我國機構投資者參與公司治理的途徑。2.教內機構投資者的種類和特點；機構投資者參與公司治理的機理分析；我國機構投資者：不再沉默類。3.案討題美國機構投資者炮打司令部第十章

集團治：揭開法人面紗1.教基要求把握集團治理的本質、特點及主要內容；掌握母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；理解關聯公司間如何通過有效合作降低交易成本；熟悉母公司采取濫用交易行為侵害其他利益相關者利益的動機與手段；（5理解對子公司利益相關者保護的效率分析及相關分析。2.教內（1集團治理概述；母公司的行為：控制、合作與利益轉移；保護子公司利益相關者的原則。3.案討題集團母公司掏上市子公司“猴王變殼第十一跨國公司理：文對接的瓶頸1.教基要求了解跨國公司治理體系的特點；對跨國公司母子公司的治理機制有深入了解；掌握跨國公司的治理機制及其特點；明確跨國公司外部治理對跨國公司行為的影響，以及跨國公司的應對策略。2.教內跨國公司治理的內涵和特征；跨國公司的內部治理；跨國公司的外部治理；中國企業跨國經營中的公司治理。3.案討題雀巢嬰兒奶粉事件第十二網絡治理：公司理的延1.教基要求了解網絡組織產生的背景、網絡治理與公司治理的關系；理解網絡治理的基本特征與層級組織治理及市場交易的區別；張網絡治理的機制體系；理解網絡治理的邏輯平臺與治理機制發揮作用的基礎。2.教內從傳統治理到網絡治理；共同治理：網絡治哩的特征；治理機制：網絡治哩的核心。3.案討題某些網絡組織治理現狀的分析第十三治理模式：是否同1.教基要求了解全球三種主流公司治理模式的產生過程、缺點和缺陷；學會如何對這三種主流模式進行對比分析；掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現；（4理解公司治理趨同的內在原因。2.教內（1外部控制主導型公司治理模式；（2內部控制主導型公司治理模式；（3家族控制主導型公司治理模式；（4公司治理模式的趨同化。3.案討題日本索尼的公司治理改革第十四

轉軌經中的公司治：路在方1.教基要求（1了解轉軌經濟條件下“內部人控制”的內涵與成因；（2熟悉“內部人控制”在各轉軌國家的不同表現；（3理解緩和“內部人控制”問題的典型做法及其理論依據；（4掌握構建適合轉軌經濟特點之公司治理模式的基本原則。2.教內內部人控制：軌經濟中的治理癥結；中國案例：內部人控制還行政控；路在何方：轉軌經濟條件下成功治理模式的探討。3.案討題海爾：真誠何以到永遠第十五

公司治原則與評價沒有規何能方圓1.教基要求（1了解中國上市公司治理原則的制定背景及層級體系；（2熟悉中國上市公司治理原則的主要內容；（3把握中國上市公司治理評價指標體系的內容；（4掌握中國公司治理評價指標模型。2.教內公司治理原則：治理實務的指引；公司治理評價：治理實踐的呼喚；中國公司治理評價原則與方法。3.案討題年國某能源類上市公司治理況的評價四、學分配序號

課時

教學環節

講課

習題

實驗

上機

課程設計

小計一

課程名稱公司治理學新興學科的誕生

2二

公司治理理論框架與基本

問題

股東權益：誰是治理主體董事會和監事會設置與運

作

獨立董事：實質重于形式高層管理者：激勵與約束證券市場與控制權配置走

八

向成熟銀行治理從治理者到被治理者

4九

機構投資者治理從幕后到

臺前十十一

集團治理揭開法人的面紗跨國公司治理文化對接的

瓶頸

網絡治理公司臺理的延伸治理模式：是否趨同轉軌經濟中的公司治理路