案例9兼并、收購與重組國企的成功范例---上海實業是如何在香港成功上市的[概要]在市委、市政府的精心策劃下，1996年上海在香港注冊的上海實業（集團）有限公司通過其全資子公司上海實業控股有限公司在香港成功上市，成為大陸在香港成功上市紅籌股的典范，為國內大型國有企業吸引國際資本開辟了一條新的途徑。[案例介紹]1996年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海實業（集團）有限公司（以下簡稱上海實業），通過其全資子公司——上海實業控股有限公司 （以下簡稱上實控股），在香港上市，獲得圓滿成功。香港傳媒廣泛報道，認為是近三年來最成功的上市公司之一。一、上海實業上市情況上海實業1981年由上海市政府在香港注冊成立。它管理上海市在香港的企業（南洋煙草、天廚味精、永發印務）并開展貿易、投資等業務。1995年，上海實業根據香港產業結構轉型的新情況，按照市委、市政府將上海實業發展成為上海市政府利用國際資本市場之主要通道的要求，從原來以貿易、工業為主的經營策略，轉向資本運營。以上海實業為龍頭，將其在香港擁有的資產和上海的優質國有資產進行重組與包裝，在香港上市，將企業推向國際市場，向國際資本市場融資。為了使上市獲得成功，上海市政府將優質企業注入上實控股。在香港，挑選經營業績良好的企業一南洋煙草和永發印務；在上海，挑選兩家有相當規模的優秀企業——上海家化和上海三維，讓上實控股收購。1996年1月9日，上海實業在香港建立上實控股，準備成為上市公司。1995年11月28日，上海實業的全資附屬公司與上海家化聯合公司組成中外合資企業，占51％股份。1996年5月17日，上海實業將其擁有的股份轉讓給上實控股。1995年11月28日，上海實業的全資附屬公司與上海三維有限公司組成中外合資企業，占51％股份。1996年5月17日，上海實業將其擁有的股份轉讓給上實控股。1996年5月17日，上海實業將其擁有的南洋兄弟煙草有限公司100％股權轉讓給上實控股。1996年5月17日，上海實業將其擁有的永發印務有限公司91.48％股權轉讓給上實控股。經會計師、估值師和律師對重組后企業的資產重新評估確認，并經香港聯合交易所審查通過，上實控股于1996年5月下旬正式上市。發售和配售的新股為12，900萬股，占其全部己發售股份的25％，售價為7.28港元。招股結果，超額認購159倍，凍結資金達260億港元。股市交易第一天，價位上升至9.80港元。嗣后幾天，股市交易活躍，最高價位升至10.4港元，隨后，價位穩定在9.50港元左右，比招股價上升30％。上實控股上市集資達13億港元。二、上海實業上市收獲1．成功地對國有企業進行兼并、收購、重組與包裝，推向國際資本市場，通過資本運營，使國有資產大幅度增值。經資產重新評估，在發行新股前，公司的資產凈值為13億港元（其中有形資產7.4億港元，無形資產5.6億港元）。上市后，按目前股價計算，其市值達49億港元。其中，國有資產占六成半，折合億港元，增值兩倍多。換言之，上實控股通過上市，出售其三成半股份，即獲得相當于上市前其凈資產現值的現金，使國有資產獲得大幅度增值。同時，由于上市，使無形資產價值得以實現，南洋煙草生產的紅雙喜香煙的商標價值就達5.6億港元。2．為上海市開拓了一條利用國際資本市場的新渠道。通過上市籌集資金，是成本較低而又能分散投資風險的融資方式。現在，國際游資很多，特別是香港，由于它的獨特地位，己成為亞太地區的金融中心。世界經濟的高增長地區轉移到亞洲，基金都紛紛在香港尋找投資機會。我國經濟建設正處于快速發展時期，所缺乏的正是資金。上海市委、市政府領導抓住機遇。通過上海實業上市，向國際資本市場籌集資金，開辟了一條新渠道。由于上海市政府承諾還要為上海實業集團及上實控股注入優質企業，而目前上實控股上市股份只占總股本的25.8％，因此，通過此渠道向國際資本市場融資的潛力數以百億港元計。3．促進了國有大中型企業經營機制的轉變，推進了現代企業制度的建設。通過兼并、收購、重組與上市，上海家化和上海三維的財務制度、經營機制與國際慣例接軌，其經營管理的透明度大大提高。在兼并、收購與重組這些企業的過程中，投資銀行家協調會計師、估值師及律師，精心設計，有效配合，不但加快了上市進程，而且對企業真正按現代企業制度運作起了巨大的推動作用。用企業領導的話來說，發生了一次“脫胎換骨”的變化。4．增強了上海實業集團的市場地位，提高了上海實業集團的經濟效益。通過兼并、收購與重組國企并上市，上海實業集團由原來的“低調”變為經濟界、金融界談話的熱門。香港和國外許多金融機構、財團、基金都紛紛與上海實業集團聯系。上海實業集團作為上海市政府在香港和海外最大窗口和橋梁的地位，得到進一步確認，作用得到進一步發揮。由于上海實業上市的成功，最近，上海實業為上海市基建項目向外融資期限三年的2億美元貸款，得到金融界的熱烈響應，已獲得超額認構。上海實業在為上海市服務的過程中，經濟效益也得到提高。僅上實控股上市凍結資金的利息，就有2,000余萬港元收益。三、上海實業在香港上市成功的啟示據上海實業的領導介紹，上海實業在香港上市，是市委、市政府作出的重大戰略決策，是黃菊書記、徐匡迪市長親自布置的任務。前幾年，上海市的資金主要來源之一是土地批租。但是，上海土地有限，今后如何解決資金，重要的一條是靠資本運營，向國際資本市場籌措資金。 市委、市政府明確要求上海實業的發展必須與上海市的發展戰略相配合， 并把上海實業作為利用國際資本市場的主要商業通道，由上海實業牽頭，統一規劃，將市里的優質大型企業注入其中，為了盡快做好此項工作，市里選派了熟悉經濟工作、擅長資本運營的同志，充實領導班子，并調集有關專家組成工作班子，精心組織，精心策劃。市領導多次聽取匯報，及時作出決策。正是因為市委、市政府的高度重視，才能克服思想觀念上的阻力，打破部門所有制的限制，使資產重組工作順利完成。為了使香港和國際資本市場認識和了解上海實業，上海市政府明確表示，支持上海實業在香港上市，支持其今后的發展計劃，支持在適當的時候將優質資產注入上海實業集團（包括上實控股），并保證基礎設施項目的回報率不低于15％。徐匡迪市長在訪問英國期間，親自發表演講，介紹上海實業和上市公司。上海市和上海實業集團精心組織力量，赴美國、歐洲、新加坡等地，向有關基金、財團推薦上市公司。由于推薦工作做得好，使有的原來對中國企業興趣不大的基金改變了看法，爭相認購。上海實業在香港成功上市，為國內成片成區域地重組大型國有企業，在保證控制權的前提下，最大限度地吸引國際資本，推進建立現代企業制度進程帶了個好頭。各省、市目前大都在準備以類似的模式，重組本地區部分國企，但如果僅僅是模仿，不能獨辟溪徑，很難獲得如此成功。[案例分析提示]在香港登記注冊，由國有資產控股的公司，在香港市場發行股票和上市，其股票被稱為紅籌股。上海實業在香港成功上市，首開了國有控股公司在香港上市紅籌股的先例，也在B股、H股和N股之外，開辟了一條國有企業走向國際市場，從國際資本市場融資的新渠道。上海實業運作成功的經驗在于：一，政府統一組織部署。上海實業在香港上市，是上海市委、市政府作出的決策，并由書記、市長親自布置任務，統一規劃，精心組織和策劃。二，精心組織專家隊伍。上海市政府選派了熟