整合營銷服務企業總經理及其他高管工作細則2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章經理機構 3第三章經理人員職責權限 5第四章總經理辦公會議制度 7第五章總經理對公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限 11第六章報告制度 12第七章績效評價與激勵約束機制 13第八章本細則的修改 14第九章附則 15

整合營銷服務企業總經理及其他高管工作細則第一章總則第一條為提高xx有限公司（以下簡稱“公司”）管理效率和科學管理水平，完善公司法人治理結構，明確總經理的職責，保障總經理行使職權，促進公司穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規、規范性文件以及《xx有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，制定本細則。第二條本細則對公司經理機構及相關人員（包括總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監）的職責權限、主要管理職能及工作內容進行明確規定。第三條經理機構人員履行職權除應遵守本細則的規定外，還應符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。第二章經理機構第四條公司經理機構設總經理一名，副總經理若干名，董事會秘書一名，財務總監一名。第五條公司經理機構的人員變動應經董事會審議批準。第六條公司經理機構人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利益，并負有下述忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程、本細則的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的傭金；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。經理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第七條經理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過企業法人營業執照規定的業務范圍；（二）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（三）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（四）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第三章經理人員職責權限第一節總經理職權范圍第八條公司總經理對董事會負責，行使公司章程規定的職權。第九條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第十條根據公司章程的規定，公司總經理的職權范圍為：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構、分支機構的設置方案；（四）擬訂與制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、財務管理制度、質量管理制度、人力資源管理制度、項目管理制度等內部管理制度與規范；（五）制訂公司的具體規章制度，規范公司內部印章、文件檔案管理、職稱評定管理等管理行為；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。第十一條總經理擬訂有關職工工資體系、福利以及勞動保護、勞動保險等規章制度時，應當事先聽取職工代表的意見。第十二條總經理不能履行職權時，由總經理指定一名副總經理代行職權；總經理不能履行職責也未指定副總經理代行其職權的，公司董事會可以指定一名副總經理代行職權。第二節副總經理職權范圍第十三條公司設副總經理若干名。副總經理協助總經理工作，就其分管的業務和日常工作對總經理負責。第十四條副總經理的職權范圍為：（一）在總經理領導下開展工作，根據總經理授權行使總經理部分權限；（二）根據國家法律、行政法規、規章、《公司章程》及管理制度，負責管理所分工部門的工作，并在職責范圍內簽發有關的業務文件；（三）根據年度經營計劃，組織領導分管職能部門編制季度和月度工作計劃，并組織實施；（四）參與公司經營管理的決策，對分管的工作認真收集資料、掌握信息，向總經理或提供決策的具體意見；（五）總經理外出或因其他原因不能履行職務時，受總經理委托或者在董事會授權后，代為履行總經理職責。（六）及時完成總經理交辦或安排的其他工作。第三節財務總監職權范圍第十五條公司設財務總監一名，財務總監的職權范圍為：（一）對總經理負責，協助總經理全面做好財務工作；（二）組織編制和執行預算、財務收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；（三）進行成本費用預測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促公司有關部門節約費用，提高經濟效益；（四）建立健全經濟核算制度，強化成本管理，利用財務會計資料進行經濟活動分析，提高經濟效益；（五）從財務角度協助總經理對重大問題做出決策，并參與重大經濟事項的研究、審查及方案的制定；（六）會簽公司的重大業務計劃、經濟合同、經濟協議等；（七）實行會計監督，支持會計人員依法行使職權。對違反國家財經法律、法規、方針、政策、制度的行為和可能造成的經濟上的損失、浪費行為，有權加以制止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經理處理；（八）完成總經理交辦或安排的其他工作。第四章總經理辦公會議制度第一節一般規定第十六條總經理辦公會議是研究和解決公司行政及經營管理方面重要問題的會議，是總經理行使職權的主要形式。總經理為履行職權所作的決策除以總經理辦公會議決議形式做出外，還可以總經理決定指令方式做出。第十七條總經理辦公會議包括公司辦公會、工作例會和針對專門事項召開的臨時會議?？偨浝磙k公會議每月定期召開一次；有下列情形之一的，應在五個工作日內召開臨時辦公會議：（一）總經理認為必要時；（二）董事長提議時；（三）董事會提議時；（四）監事會提議時。會議決議一經形成，所有相關人員均應遵照執行，任何人員不得以未參加會議或有保留意見而拒絕執行或改變執行內容。公司辦公會和臨時會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀要具有可執行性的，也應依前款規定予以執行。第十八條公司綜合辦公室主任負責會議議題的收集及傳遞、會議材料的準備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要或決議的整理等。會議議題經充分討論后形成紀要或決議，會議紀要或決議由總經理或委托召集、主持會議的副總經理簽署后下發執行，并抄報董事長。總經理辦公會議記錄的保管期限為十年。第十九條總經理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數的二分之一，會議應當另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員意見。對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示有關人員及時向其通報會議內容。第二十條應參加會議人員因故不能出席總經理辦公會議的，應向總經理或主持會議的副總經理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。第二十一條參加、列席會議的人員，應當遵守保密規定，不得泄露會議討論的秘密事項。第二節公司辦公會第二十二條公司辦公會審議總經理職權范圍內的重大事項，包括但不限于：（一）研究公司日常經營活動中需要解決的事項；（二）決定總經理職權范圍內公司重大的經營管理事項，討論決定公司產品開發、營銷策略等與日常經營與管理相關的方向性、政策性問題；（三）根據公司董事會決議、年度計劃和投資方案確定具體實施方案；（四）擬訂公司年度財務預算方案和財務決算方案；（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；（六）擬訂公司基本管理制度，審定公司具體規章制度及部門管理制度；（七）擬訂公司副總經理、財務總監的聘任及解聘事項，擬定上述人事事項，應事先征求公司黨總支和董事長的意見；（八）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（九）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（十）提議召開公司董事會臨時會議；（十一）協調多個副總經理職權范圍的重要事項；（十二）對本細則的具體規定做出解釋；（十三）其他需要公司辦公會審議的事項。第二十三條參加公司辦公會的總經理、副總經理有權提出會議議題，是否列入公司辦公會審議的事項由總經理或總經理指定的會議主持人決定。提出會議議題時，應同時提供充分的相關材料?？偨浝響付毮懿块T監督落實公司辦公會決議事項，并向總經理或總經理辦公會報告執行情況。會議決議必須認真執行，不得擅自改變。如在實際執行中遇到問題需要改變原決定的，應當報告總經理并由總經理決定是否改變原決定。第二十四條公司辦公會討論或決策實行總經理負責制原則，總經理可依據具體情況分別作出如下決定：（一）對于通過民主決策形成多數意見的議題，總經理在歸納出席會議成員的多數意見后作出決議；（二）對于經與會成員討論認為不宜做出決議的議題，總經理有權決定或擱置再議；（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達成一致意見的議題，總經理有最終決定權。由受總經理委托的副總經理主持會議的，由該副總經理做出決定，并于會后報經總經理同意。第二十五條公司辦公會形成的決議或決策以公司文件的形式下發執行，由總經理簽發。第二十六條公司副總經理有權提請總經理召開公司辦公會，但應同時提出會議擬審議的議題和相關資料，是否召開公司辦公會由總經理決定。第三節臨時會議第二十七條總經理針對其職權范圍內的突發或特定專門事項可以召開總經理臨時會議討論決策。第二十八條總經理臨時會議應由總經理召集并主持，總經理決定召開臨時會議，但因故不能履行職責時，可以指派1名副總經理召集并主持。第二十九條公司經理人員均有權提請總經理召開臨時會議，但應同時提出會議擬審議的議題和相關資料；是否召開臨時會議由總經理決定。第四節工作例會第三十條總經理工作例會分行政例會、質量例會、財務例會、生產經營例會，討論的事項主要包括但不限于：（一）通報行業形勢，分析公司現狀并研究對策；（二）部署公司各部門的工作任務；（三）聽取各部門負責人的工作匯報；（四）總結公司經營管理情況，檢查經營計劃的落實情況；（五）研究各部門提出需要解決的重要問題。第三十一條工作例會的參加人員包括總經理、副總經理、財務總監、各部門負責人等；總經理可根據會議內容指定其他人員參加或列席會議。董事長或董事會的其他成員可以列席工作例會。第三十二條各項工作例會應定期召開，由總經理或分管副總召集及主持。第三十三條工作例會應提前3天通知與會人員，并同時將與擬審議的議題相關的資料送達與會人員。第三十四條公司業務主管部門負責針對會議討論的事項制作會議紀要，由總經理或總經理授權的副總經理簽發執行。第五章總經理對公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限第三十五條總經理依據公司章程的規定及董事會的授權決定公司的經營開支、風險投資及其他事項。第三十六條針對下列事項，總經理應在作出決議或決定后報告董事會審議通過方可執行，必要時還需由公司股東大會審議通過后執行：（一）所有對外擔保事項；（二）單項標的額在500萬元（含500萬元）人民幣以上的重大經濟合同；（三）董事會認為必要的融資、對外投資等其它事項。第三十七條總經理享有經董事會審定的年度經營計劃開支以內的審批權。第三十八條針對下列事項，公司辦公會討論通過后由總經理簽字執行：（一）總經理享有對正常使用已到使用年限應報廢的原值在50萬元以下固定資產處置權；（二）總經理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值20萬元以下的固定資產處置權；（三）總經理享有對閑置的價值10萬元以下的固定資產、低值易耗品、備品備件等的處置權。第三十九條總經理在行使上述職權時，對于重要事項須按照本細則規定的制度和程序執行。第四十條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。第四十一條總經理在行使第三十六條、第三十八條所述的權力時，財產管理部門、使用部門和財務部門應提供相關資料，說明情況。第四十二條公司對外正常的業務性經濟合同，總經理根據董事長授權，可以授權副總經理或分公司經理簽訂。第四十三條公司正常的行政支出，由總經理提出年度預算方案，經董事會審議后，由董事長授權總經理或副總經理簽批。第六章報告制度第四十四條總經理應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。（一）下列事項總經理應向公司董事會報告：1、對公司董事會決議事項的執行情況；2、公司資產、資金的使用情況；3、公司資產保值、增值情況；4、公司主要經營指標的完成情況；5、重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；6、與股東發生關聯交易的情況；7、公司經營中的重大事件；8、董事會要求報告的其他事項。（二）下列事項總經理應向公司監事會報告：1、公司財務管理制度的執行情況；2、公司在資產、資金運作中發生的重大問題；3、與股東發生關聯交易的情況；4、公司董事、監事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為；5、監事會要求報告的其他事項。第四十五條在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，并保證其真實性。第四十六條遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級管理人員應在接到報告半小時內報告董事長。第七章績效評價與激勵約束機制第四十七條總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員的績效評價由董事會負責組織，并制定相關的經營管理目標和績效考核方案。除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。第四十八條總經理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，并對違反法律、法規、公司規章制度和規定的人員，視情節輕重給予相應的處罰