環衛裝備及服務企業創新業務子公司投資管理辦法2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章審批機構與日常管理 3第三章創新業務性質、范圍與原則 5第四章參與對象 6第五章投資方案基本內容 7第六章創新業務子公司股權比例設置 9第七章出資方式、出資定價與出資期限 9第八章激勵實施方式 10第九章對創新業務發展的支持 12第十章創新業務子公司的融資 12第十一章退出機制 13第十二章持股平臺的內部運作 15第十三章違約責任與糾紛處理 18第十四章附則 19

環衛裝備及服務企業創新業務子公司投資管理辦法第一章總則第一條基于xx有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司聚焦主業、培育新的利潤增長點的發展需要，在保障原有業務穩定發展的同時，亟需積極推進公司新業務的開拓，促進新產品開發步伐，提升持續盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規和《公司章程》及《公司子公司管理制度》等的規定，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法制定的目的：以共同投資和權益連結為紐帶，激發員工創新創業和拼搏精神，強化執行力和戰斗力，推動企業內部創新能力，不斷嘗試和探索創新業務發展方向；建立和完善創新業務子公司的法人治理結構與激勵約束機制，增強創新業務核心員工責任感、使命感，降低和管控公司創新業務投資風險，從而推動公司業務全面升級，提升公司核心競爭力，實現股東、公司、創新業務和員工個人利益的有效結合和最大化。第三條本辦法適用的對象：（1）公司及子公司（包括創新業務子公司）；（2）公司及子公司員工；（3）公司及子公司員工投資的持股平臺（有限公司、有限合伙等形式）。第二章審批機構與日常管理第四條公司董事會負責審批如下事項：（一）審批對創新業務子公司的投資事項；（二）審批為創新業務子公司提供擔保事項；（三）審批與創新業務子公司相關的關聯交易事項；（四）審批收購持股平臺或其他方持有的創新業務子公司的股權事項；（五）審批出售創新業務子公司的股權事項；（六）審批戰略投資者直接入股創新業務子公司及創新業務子公司引進外部投資等股權事項；（七）審批創新業務子公司融資等其他非日常業務經營事項；（八）審批其他依據相關法律法規及《公司章程》等規定屬于董事會權限范圍內的其他事項。第五條根據相關法律法規及《公司章程》等的規定，超出公司董事會審批權限范圍的，公司董事會應提交公司股東大會審批。涉及創新業務子公司獨立上市的事項，應提交公司股東大會審批。第六條為確保本辦法的管理到位、有序實施，公司成立創新業務領導小組，由公司董事長擔任組長，公司戰略委員會成員為組員，可適當增補財務負責人等高級管理人員為組員，最多不超過5人。創新業務領導小組負責制定創新業務子公司投資、收購等的實施方案，以及持股平臺的日常管理與執行，并協調證券事務部、人力資源部、財務部、審計部等相關部門輔助日常工作。具體包括以下事項：（一）根據本辦法確認的基本原則和公司創新業務的發展規劃和實際需求，擬定創新業務子公司投資的具體實施方案和實施進度；（二）根據本辦法確認的基本原則和創新業務子公司的經營情況，擬定收購、出售創新業務子公司股權的具體實施方案和實施進度；（三）擬定戰略投資者直接入股創新業務子公司、創新業務子公司引進外部投資的方案；（四）擬定核心員工參與投資創新業務子公司的方案；批準非股東大會、董事會審批權限范圍內的核心員工參與投資創新業務子公司的方案；（五）負責創新業務子公司股權事項的執行，包括設立、收購、出售事項的執行及投資協議等文檔管理；（六）聘請相關中介機構參與本辦法涉及的各法律主體的籌劃、設立與后續收購、轉讓等事宜；（七）負責持股平臺的日常管理與執行，包括辦理設立、變更、注銷手續、賬戶登記、股權或股份或份額回購或指定轉讓以及相關協議等文檔管理等；（八）擬定創新業務子公司的獨立上市方案；（九）其他屬于公司董事會授權創新業務領導小組處理的日常事項。第三章創新業務性質、范圍與原則第七條公司的原有業務為環衛裝備的研發、制造和銷售，以及環衛服務運營。創新業務主要指培育周期較長，業務發展前景不明朗，具有較高風險和不確定性，但需要進行直接或間接的投資探索，以便公司適時進入新領域的業務，實現公司持續發展需要。以下四類也可列為創新業務投資范圍：（一）公司未儲備或待商業化，但符合市場需求的與公司所在行業相關聯的智能化、網聯化、電動化的新產品；（二）目前與公司所在行業沒有明顯關聯但未來可能存在關聯性的業務；（三）目前公司已投資但尚未盈利，仍有市場前景，需要進一步投入的業務；（四）中國國內市場以外(包括中國臺灣、香港、澳門地區)的市場。公司及子公司現有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優勢的原有業務，不納入創新業務范圍。第八條創新業務的投資原則：（一）合法合規，創新業務投資方案與現有法律、法規、公司章程、證券監管法規不沖突，且堅持從實際出發，實踐檢驗，不斷完善；（二）激勵性與約束性相統一，創新業務投資方案既要體現對創新業務核心員工的激勵，又要與公司未來持續發展相銜接；（三）風險與收益相匹配，公司與創新業務核心員工共同投資、共擔風險、共享收益；（四）所投資的創新業務子公司獨立經營、獨立核算、自負盈虧；創新業務子公司的人員除了公司委派的管理人員外，原則上保持人員的相對獨立；（五）所投資的創新業務子公司需依法依規建立健全組織架構，滿足公司內控、信息披露要求和上市公司的監管要求，遇有重大事項依法及時向公司報告。第四章參與對象第九條參與對象為公司及子公司（含創新業務子公司）的核心員工，主要構成為：（一）對公司整體業績和持續發展有重要影響的公司董事、監事、高級管理人員及各事業部負責人，司齡滿一年且上一年度績效考核成績為合格及以上；（二）有志于創新、創業和實現個人事業夢想的公司或子公司全職員工，司齡滿一年且上一年度績效考核成績為合格及以上，同意加入創新業務子公司，與其簽訂新的勞動合同；（三）在創新業務的管理、研發、產品技術、市場與銷售、制造交付等關鍵崗位起到核心作用，對創新業務子公司業績有重要影響的創新業務子公司中高層管理人員、核心技術人員或骨干員工；（四）公司急需引進的人才或對公司創新業務有關鍵影響的內、外部人員，經其本人同意且創新業務領導小組認可，可直接列為參與對象。上述人員近三年來不存在違反國家法律法規而受到刑事責任、重大處罰、違反公司各項規章制度而受到處分的情況；同意簽署上市公司保密協議、競業禁止承諾函等文件并嚴格遵守本辦法。第十條參與對象的分類：參與對象分為A計劃和B計劃（以下合并簡稱“持股平臺”）。A計劃，由符合條件的公司董事、監事、高級管理人員及各事業部負責人組成，強制跟投各創新業務子公司，以保證公司核心員工與公司創新業務利益一致性，形成共創、共擔的整體機制；B計劃，由符合條件的、對創新業務子公司發展起關鍵作用的其他核心員工組成。B計劃僅參與投資某一特定創新業務子公司，與其所投資的創新業務子公司保持利益協同，進一步激發其創造性和拼搏精神。第五章投資方案基本內容第十一條公司將根據不同的創新業務設立不同的創新業務子公司。第十二條根據創新業務發展的實際情況，公司可以選擇與持股平臺共同出資新設創新業務子公司；對于已經成立并存續的創新業務子公司，也可通過增資、轉讓股權等方式引入持股平臺參與投資。第十三條創新業務子公司原則上由公司或公司全資設立的投資管理公司、持股平臺進行投資，但對創新業務發展起到核心作用的技術專家、戰略投資者等外部人員（以下簡稱“戰略投資者”）可以股東身份直接持有創新業務子公司的股權。投資方案設計的股權結構一般如下：第十四條具體操作步驟：（一）公司內部團隊或外部團隊向公司推薦創新業務發展方案，依次提交創新業務領導小組、總經理辦公會、公司董事會審議。（二）創新業務發展方案經公司董事會審議通過后，公司根據本辦法，由股東大會或董事會決定投資事項。公司可視情況成立全資投資管理公司，專門用于處理與創新業務發展相關的投資事宜。（三）內部團隊與公司或子公司解除勞動關系，或外部團隊單獨，或內外部團隊聯合成立持股平臺（B計劃），再通過持股平臺（B計劃）間接投資創新業務子公司。每一個B計劃僅能參與投資一項公司創新業務。（四）為支持創新業務發展，同時保證各B計劃的相對獨立、靈活性，公司董事、監事、高級管理人員和各事業部負責人獨立成立持股平臺（A計劃），強制跟投各創新業務子公司。第六章創新業務子公司股權比例設置第十五條對于與公司原有業務關聯較為緊密的創新業務子公司，原則上公司保持控股地位。A計劃投資各創新業務子公司的股權比例一般不超過10%。公司、持股平臺、戰略投資者對創新業務子公司的具體股權比例，根據實際情況友好協商確定。第十六條對于與公司原有業務沒有關聯或弱關聯的創新業務子公司，按照有利于創新業務發展、充分調動核心員工創造性、積極性以及保護上市公司股東利益的角度，公司以參股為主，控股為輔，具體股權比例由公司、持股平臺、戰略投資者各方溝通協商確定。待創新業務子公司達到初始業績承諾后，公司再依法定程序、通過友好協商的方式逐步實現對創新業務子公司的控股。第七章出資方式、出資定價與出資期限第十七條原則上，每個創新業務子公司的出資以現金出資為主。遇有特殊情況需要以知識產權或其他資產出資的，應獲得創新業務領導小組的同意及其他投資各方的認可。第十八條各方參與創新業務子公司投資的定價：（一）新設創新業務子公司的，以現金出資為主，參與對象各方的投資定價與公司投資定價相同；（二）投資已設立的創新業務子公司，需對相關資產進行估值的，根據上市公司相關監管規定和公司內控、財務的要求，以第三方評估的公允價格為參考，各方協商確定定價；（三）合資合作的創新業務子公司，須經合資公司股東會決議后實施。第十九條持股平臺內參與對象的股權、股份或財產份額分配由創新業務領導小組主導，參與的核心員工友好協商，根據本辦法確認的基本原則，確定持股平臺參與對象的名單及股權、股份或財產份額分配明細，并視情況進行更新與調整。公司創新業務領導小組應負責持股平臺參與對象所持的股權、股份或財產份額的信息記錄、管理及保管等工作。第二十條參與持股平臺股權、股份或財產份額認購和創新業務子公司投資的參與對象，應當自行籌資，自擔風險，確保投資資金來源真實、合法、有效，公司不得為其提供任何形式的資金支持。第二十一條參與創新業務子公司投資的核心員工應根據公司創新業務領導小組的統一安排，按期足額繳納出資，不得無故拖延。如逾期未出資或出資不足的，視為放棄該次出資權利，公司創新業務領導小組有權取消其本次投資資格或取消其股東資格，并可以根據實際情況調整其股權、股份比例或財產份額，或者將其比例或份額授予其他符合條件的對象。如取消股東資格的，無息退還入股資金本金。考慮部分核心員工的實際情況，允許A計劃、B計劃每次對創新業務子公司實繳出資最低比例不低于10%且與公司的出資時間相同，其余部分的實繳時間較公司的出資時間可適當延遲，但應在承諾的出資期限內完成實繳，同時按認繳出資額享受股東權益，履行股東義務。在創新業務子公司啟動下一輪股權融資前，A計劃、B計劃應先繳足上一次的出資。第八章激勵實施方式第二十二條各創新業務子公司的培育期一般為3年，最長不超過5年。核心員工應爭取盡快實現創新業務子公司的研發、市場開拓成功，并實現盈利。根據創新業務培育與發展的實際需要，核心員工與公司應就一定周期內實現相關業績達成承諾，包括但不限于：新產品實現批量供貨、新業務實現若干個項目落地、創新業務子公司實現某一數額的盈利等。具體業績承諾在各創新業務子公司的投資協議中明確。上述一定周期是指創新業務子公司設立之日起3個完整會計年度為周期。第二十三條培育期內，激勵實施方式包括對創新業務子公司層面和參與投資的參與對象個人層面的激勵方式。第二十四條對創新業務子公司的激勵實施方式：對每個創新業務或創新業務子公司，需對其進行獨立核算，并由公司內審部門或公司聘請的會計師事務所在每一會計年度結束后對其進行專項審計，考核與激勵的相關會計指標以專項審計的數據為準。創新業務子公司或核心員工不得以任何理由或方式拒絕。創新業務子公司在業績承諾期內實現盈利前或新產品形成批量供貨前，其虧損部分不計入核心員工的業績考核；創新業務子公司實現盈利后或新產品形成批量供貨后，應按累計產生的凈利潤扣除以前年度累計產生的虧損，盈余部分計為核心員工的當年業績考核。第二十五條參與投資的核心員工的激勵實施方式：創新業務子公司累計產生的凈利潤扣除以前年度累計產生的虧損后仍有盈余，或者新產品形成批量供貨產生的經濟效益扣除以前年度累計產生的費用仍有盈余，則以該盈余部分的20%作為獎金，用于激勵創新業務核心員工，實現利益共享。由創新業務子公司董事會或執行董事決定本公司內核心員工的分配明細，但須事先向創新業務領導小組備案。第二十六條創新業務子公司設立之日起滿3個完整會計年度之后，上述激勵實施方式取消，創新業務子公司納入公司子公司管控體系進行管理。第九章對創新業務發展的支持第二十七條創新業務子公司可以根據自身的業務類型依法合規地建立與之配套、切實可行、具有市場競爭力的管理制度與薪酬體系。第二十八條經公司股東大會、董事會或有權機構批準，公司及子公司可以為創新業務子公司提供必要的擔保或融資支持。第二十九條為業務開展需要,創新業務子公司可以向公司及子公司購買、出售或租賃生產經營所需的資產及其他經營性業務合作；公司可在研發平臺開放、信息交流、商標品牌和營銷網絡等方面給予創新業務子公司必要的支持。第三十條創新業務子公司與公司或子公司間的交易如構成關聯交易,該等交易應按市場公允價格定價,并應按照相關法律法規與公司內部制度的要求履行相應的審批、信息披露程序。第十章創新業務子公司的融資第三十一條為促進創新業務的持續、健康發展，根據實際情況需要更多的資金或技術支持，創新業務子公司可進行股權融資。第三十二條后續股權融資時，股東各方可按屆時創新業務子公司最近一期的凈資產同比例增資；也可以考慮直接引進外部投資者增資；如原股東增資和引進外部投資者同時進行，估值應體現同股同權同價。第三十三條外部投資者對創新業務子公司的增資，按屆時創新業務子公司整體評估的公允價格定價。同等情況下，公司依法享有優先認購權。第三十四條為保護上市公司股東利益，尤其是中小股東權益，公司不對外部投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不向其提供財務資助或者補償。第十一章退出機制第三十五條股權轉讓不論直接或間接方式持有的創新業務子公司股權，該股權原則上只能由公司、持股平臺及經創新業務領導小組批準的戰略投資者持有。培育期內，公司、持股平臺及戰略投資者不得轉讓所持的創新業務子公司股權。培育期屆滿后，公司、持股平臺及戰略投資者有權通過合法合規方式，部分或全部轉讓所持的創新業務子公司股權。其他股東在同等條件下享有優先購買權。其中持股平臺持有的創新業務子公司股權，對外股權轉讓須經持股平臺內部機構決策后方可進行。第三十六條上市公司整體收購對于持股平臺及戰略投資者所持的創新業務子公司股權，在投資協議中公司可以預設整體收購的條款。整體收購可以一次性完成，也可以分次分批完成。整體收購的最終方案應經公司股東大會、董事會等有權機構批準后進行。整體收購時，可以采用發行股份購買資產、現金回購或兩者結合等其他適宜方式。整體收購的估值按照市場公允價格估值，需要時可聘請第三方獨立財務顧問與中介機構作出評估。如估值時采納PE估值法，則與公司原有業務關聯較為緊密的創新業務子公司的PE值（設為PE1）以公司當時的PE值（設PE2）為參照基數，即PE1=（30%～80%）*PE2。PE2=基準日前90個交易日的平均股價/最近一期經審計的公司每股收益。與公司原有業務無關聯或弱關聯的創新業務子公司的PE值以不高于其同行業或相關行業對標公司PE值的中位值為參照基數。PE值的具體取值應參考屆時創新業務子公司的創新性、獨特性、體量以及業績承諾的情況。估值時的創新業務子公司凈利潤指標以最近一期經審計調整后的凈利潤值為基數。如國家法律法規對整體收購涉及的事項有規定的，從其規定。公司整體收購時，核心員工應承諾一定期限內繼續留任創新業務子公司，被收購方應對創新業務子公司未來一定期限內業績作出承諾，確保創新業務子公司的業績保持穩定增長態勢。第三十七條獨立上市如創新業務子公司發展壯大，符合獨立上市條件的，在符合國家法律法規及履行相應審批程序后，公司優先考慮及支持獨立上市。創新業務子公司可以選擇在我國境內或境外申請發行股票并獨立上市，由創新業務子公司的股東會或有權機構依法獨立做出決策，在合理情況下公司、持股平臺及核心員工應予以全力支持。在創新業務子公司具備上市條件的情況下，公司、持股平臺及戰略投資者等投資者之間的股份比例可以按照有利于上市及保護股東利益的原則協商確定。第三十八條按照本辦法設立的持股平臺持有的創新業務子公司股權通過轉讓、并購等方式實現退出時，持股平臺在取得收益并扣除各項運營成本、費用后，按照參與對象個人的實繳出資比例承擔虧損或者分配利潤。第三十九條基于獨立上市或整體收購或其他退出途徑產生的持股平臺或核心員工個人的收益，需及時結算，及時分配給持股平臺或核心員工個人。原則上，持股平臺或核心員工個人退出后，所獲資金不得再投資之前已投資項目。第四十條若培育期結束，創新業務子公司未能達到業績承諾且公司預計未來也無法達到期望目標時，公司將部分或全部轉讓所持的創新業務子公司股權，原股東享有優先購買權；或觸發共同出售權，公司、持股平臺所持的創新業務子公司股權將捆綁出售給其他外部投資者；或者創新業務子公司依法解散清算。在投資協議中公司可預設相關條款。具體情況依屆時的創新業務子公司戰略定位、發展潛力評估等情況，由公司董事會、股東大會等有權機構決策。第十二章持股平臺的內部運作第四十一條持股平臺可采取有限公司、有限合伙或符合法律、法規規定的其他形式。第四十二條持股平臺財產份額的分配應滿足以下原則：(一)關注崗位價值：財產份額分配向核心主價值鏈的崗位傾斜，向對業務成敗起到關鍵影響的崗位傾斜，價值貢獻越大，分配的份額越多；(二)強績效導向：財產份額分配將緊密地與組織、個人的績效結果掛鉤，充分體現績效導向的價值導向，不做平均分配；(三)關注文化認同：對于高度認同公司文化、有奮斗者精神、對組織和他人有積極的價值觀影響力、帶動力的核心員工，可授予財產份額；(四)動態管理：根據創新業務發展所需的增資或新增的創新業務子公司投資，參與持股平臺的核心員工名單及財產份額分配也將結合崗位、績效等因素予以動態管理。第四十三條持股平臺的財產份額初始分配或后續動態調整時，價格按單位財產份額的凈值計算。設立時以現金出資為主，原則上單位財產份額的定價為1.00元。后續分配財產份額價格為經持股平臺內部決策機構審議通過并公布的上一年度末持股平臺單位財產份額凈值。第四十四條在本辦法規定的培育期內，持股平臺財產份額的處置原則包括：（一）參與各持股平臺的核心員工不得擅自買賣、贈送或以其他方式向其他核心員工或任何第三方轉讓財產份額，且不得對財產份額設置抵押、質押、留置等權利負擔；（二）A計劃、B計劃相互之間的財產份額原則上不得轉換，如核心員工的崗位出現重大變動，經創新業務領導小組另行審議同意的情形除外；（三）持股平臺參與對象的財產份額（即間接所持創新業務子公司的股權）在征得創新業務領導小組的同意后，可通過在持股平臺內轉讓實現流轉。（四）在持股平臺參與人數、資金募集方式、核心員工持股方式可能觸及監管底線或影響創新業務子公司長遠發展時，持股平臺、核心員工具有協助義務，遵循公平、公正、共贏、有序的原則，在財產份額的轉讓過程中放棄優先購買權或作出其他安排，并應協助公司及持股平臺進行相應調整、補充。各方在投資協議中亦遵守上述確定的規則和原則。第四十五條在本辦法規定的培育期內，創新業務子公司利潤分配前或各持股平臺實現投資退出之前，核心員工個人申請轉讓、離職、管理調崗、宣告失蹤、死亡、工傷、疾病等各種情況下涉及的股權（份）或財產份額的處置具體如下：（一）參與創新業務投資的核心員工在任職期間需要轉讓其持股平臺的全部或者部分股權、股份或財產份額的，應遵循平等、自愿、公平的原則，能且僅能轉讓給同一持股平臺內的其他核心員工或主體；（二）核心員工管理調崗時，不調整其已實繳的財產份額，但不得再參與財產份額的后續分配，未實繳部分份額由創新業務領導小組指定的同一持股平臺其他核心員工或主體無償受讓，如無人受讓則由持股平臺減少出資總額；（三）核心員工離職（包括勞動合同期限內辭職、勞動合同期滿且不續簽勞動合同、公司主動辭退或開除，工傷或疾病導致員工喪失勞動能力以及提前退休或退休除外）的，其持股平臺的全部股權、股份或財產份額，創新業務領導小組有權指定同一持股平臺其他核心員工或主體受讓，轉讓價格按（持股平臺最近一期經審計的單位財產份額*實繳出資比例）和（實繳出資額加收同期銀行貸款利息）兩者取較小者核算。因故意、重大過失損害公司、子公司或創新業務子公司權益，造成公司、子公司或創新業務子公司損失的，公司或創新業務子公司保留對該核心員工的賠償追索權，并可以優先從轉讓價款中予以直接扣除。（四）員工與公司、子公司或創新業務子公司解除或終止勞動關系時，對公司、子公司或創新業務子公司負有競業禁止義務或其他保密義務的，創新業務領導小組有權決定推遲其曾持的持股平臺股權、股份或財產份額利潤的分配（若有），直至約定期限屆滿或員工履行完畢相應義務。（五）核心員工宣告失蹤、死亡或宣告死亡的，核心員工或其權利承受人（繼受人）可以選擇繼承或保留其持股平臺股權、股份或財產份額；不繼承或不保留的，有權按本條第（一）項的約定轉讓，或要求持股平臺按照公允價格回購其所持的持股平臺股權、股份或財產份額，持股平臺必須按公允價格予以回購；持股平臺回購如涉及創新業務子公司減資的，創新業務子公司應按照公允價格辦理減資。（六）核心員工工傷或疾病導致喪失勞動能力、遇法定退休或提前退休的，針對已經分配給該核心員工但尚未實繳的財產份額，由創新業務領導小組取消其分配資格并進行重新分配，或由持股平臺減少出資總額；如已實繳，且