權益資本投資權益資本通常構成企業的原始資金來源，而且還是公司以后吸收其他投資或籌措各種債務資本的基礎和保證。本章將重點介紹權益資本的主要籌集方式—普通股籌資、優先股籌資和吸收直接投資以及股票的發行和上市。第一節普通股籌資第二節優先股籌資第三節股票的發行和上市第一節普通股籌資一、普通股股東的權力和義務二、普通股的分類三、普通股股票的價值四、普通股籌資的評價一、普通股股東的權力和義務

（一）普通股股東享有的權力1、

監督決策權。

4、

剩余收益請求權和剩余財產清償權。

6、

優先認股權。7、

股票轉讓權。（二）普通股股東應履行的義務按照《公司法》的規定，普通股股東必須履行的相應的義務有：1、

遵守公司章程。2、

繳納所認繳的資本。3、

以所繳納的資本額為限承擔公司的虧損責任。4、公司核準登記后，不得擅自抽回投資二、普通股的分類（一）按投資主體的不同，可以分為國家股、法人股、個人股和外資股。（二）按股票有無記名，可分為記名股票和無記名股票。我國《公司法》規定，向發起人、國家授權的投資機構、法人發行的股票，應為記名股票；向社會公眾發行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。（三）按股票是否標明金額，可以分為面值股票和無面值股票。目前，我國《公司法》不承認無面值股票，規定股票應記載股票的面額，并且其發行價格不得低于票面金額。（四）按股票購買和交易的幣種不同，可以分為A股和B股。（五）按股票上市地點的不同，可以分為H股、N股等。三、普通股股票的價值通常普通股股票的價值主要有以下幾種：（一）票面價值票面價值是指公司發行的股票票面上所載明的金額，這是股票的名義價值，其大小通常由公司章程規定。股票的票面價值與其實際價值關聯不大，有時甚至毫無關聯

（二）帳面價值普通股股票的帳面價值是指公司帳面上普通股股票的價值總額，即每股股票對應的公司凈資產。其計算公式為：

（三）清算價值清算價值是指在公司破產清算時，每股股份所代表的被清理資產的實際價值，即公司清算時每股股票所代表的實際價值。。在大多數情況下，清算價值會低于其帳面價值。

四、普通股籌資的評價（一）普通股籌資的優點1、普通股作為公司的資本金沒有固定的到期日，無需償還，是公司的永久性資本來源，因此具有使用穩定、安全的特點，對保證公司對資金的最低需求，促進公司長期持續穩定經營具有重要意義。2、普通股籌資沒有固定的支付負擔，與利息相比，不具有強制性。3、普通股籌資可以提高公司信譽，增加公司舉債能力。4、由于普通股的預期收益較高并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響（通常在通貨膨脹期間，不動產升值時普通股也隨之升值），因此普通股籌資更容易吸收資金。（二）普通股股籌資的缺點點1、普通股籌資的的資金成本較較高。2、2、普通股籌籌資可能會稀稀釋原股東的的控制權和收收益權3、3、為了對投投資者負責，，上市公司負負有嚴格的信信息披露義務務。第二節優優先股籌資優先股股票是是一種兼具普普通股股票和和債券特點的的混和性有價價證券。一方方面，它在某某些方面比普普通股享有優優先權利，因因此常被普通通股股東視為為一項負債；；另一方面，，發行優先股股股票獲得的的是自有資金金，因而又常常被債權人視視為權益資金金。一、優先股的的特征二、優先股的的權利三、優先股的的的分類四、優先股籌籌資的評價一、優先股的的特征（一）優先股股的權益資本本特征優先股股東對對公司的投資資在公司注冊冊成立后不得得抽回，其投投資收益從公公司的稅后利利潤中支付；；在公司清算算時，其對公公司財產的要要求權也排在在公司債權人人之后；另外外，從公司資資本結構上看看，優先股屬屬于公司的權權益資本，這這些都表現出出優先股的權權益資本特征征，與普通股股股票性質類類似。（二）優先股股債務資本的的表現與普通股相比比，一方面優優先股股東在在利潤分配和和財產清償方方面又有優先先于普通股股股東的權利。。另一方面，，優先股股利利通常是按照照其面值的固固定比例支付付的，即股利利率是固定的的，無特殊情情況，不隨公公司經營業績績的波動而波波動。也正因因為股利率是是固定的，所所以使普通股股股東享有財財務杠桿效應應。另外，優優先股沒有投投票權，即沒沒有選舉權、、被選舉權和和對公司控制制權。上述情情況表明優先先股又具有一一定的公司債債的性質。優先股必須具具有面值，而而且其面值的的重要意義主主要表現在：：第一，面值值代表著優先先股股東在公公司清算時應應得的資產數數額；第二，，面值是計算算優先股股利利的基礎。二、優先股的的權利（一）利潤分分配權（一）剩余財財產請求權（三）管理權權三、優先股的的分類（一）累積優優先股與非累累積優先股（二）參與優優先股與非參參與優先股例如，某公司司發行的流通通在外的普通通股為40萬萬股，每股面面值為1元，，優先股為8萬股，每股股面值為2元元，約定股利利率為8%。。現假設該公公司宣布發放放股利12.11萬元，，如果按照全全部參與與部部分參與（最最高股利約定定為9%）剩剩余股利分配配的方式分配配股利，其計計算過程見表表9-1表9-1單單位：萬元股利優優先股股利普普通股股利利分配方式全部參與首首次分配8×2××8%=1。。2840×1×8%=3。2再次分配7。63×[16÷（40+16））]=2。187。63×[40÷40+16）]=5。45部分參與首首次分配8×2××8%=1。。2840×1×8%=3。2再次次分分配配8××2××（（9%-8%））=0。。1612。。11——1。。28-3。。2-0。。16=7。。47由表9-1計算算可知，，在全部部參與分分配的方方式下，，優先股股股票的的股利率率同普通通股股票票的年股股利率相相同，均均為21.625%（（3.46÷16或8.65÷40）；在在部分參參與分配配的方式式下，優優先股股股票的股股利率為為9%，，低于普普通股股股票的股股利率26.675%（10.67÷40）。（三）可可轉換優優先股與與不可轉轉換優先先股（四）可可贖回優優先股與與不可贖贖回優先先股（五）有有表決權權優先股股與無表表決權優優先股四、優先先股籌資資的評價價（一）優優先股籌籌資的優優點1、優先先股沒有有固定的的到期日日，不用用償還本本金，事事實上等等于使用用的是一一筆無限限期的貸貸款。另另外，大大多數優優先股又又附有回回收條款款，使得得使用這這種資金金更有彈彈性。當當財務狀狀況較弱弱時發行行，而財財務狀況況轉強時時收回，，具有一一定的靈靈活性，，同時還還能控制制公司的的資本結結構，增增強公司司的舉債債能力。。2、優先先股股利利支付既既固定，，又有一一定的彈彈性。3、保保護普通通股股東東的控制制權。4、具有有財務杠杠桿作用用。5、、發行優優先股不不必以資資產作為為抵押，，使公司司可以保保留資產產在必要要時作為為抵押品品舉債，，從而保保護了公公司的融融資能力力。。。（二）優優先股籌籌資的缺缺點1、資本本成本較較高。首首先，優優先股股股利是以以公司的的稅后凈凈利發放放的，不不能抵免免稅收，，與債券券相比，，優先股股的資本本成本要要高出債債券的資資金成本本許多。。假設所所得稅稅稅率為50%，，那么同同樣利率率的優先先股的實實際成本本將是債債券的兩兩倍。其其次，由由于投資資優先股股的風險險較債券券大，因因而優先先股股利利要高于于債券的的利息。。但是有有些國家家如美國國規定，，優先股股股利有有70%可以免免稅，這這樣發行行公司完完全可能能以低于于債券利利息的股股利發行行優先股股。2、優先先股籌資資的限制制較多。。發行優優先股通通常有許許多限制制條件，，如，對對普通股股現金股股利支付付的限制制，對公公司借債債的限制制等。3、可能能形成較較重的財財務負擔擔。優先先股要求求支付固固定股利利，但又又不能在在稅前扣扣除，當當公司盈盈利下降降時，優優先股股股利可能能會成為為公司較較重的財財務負擔擔，有時時不得不不延期支支付，從從而影響響公司的的形象。。鑒于優先先股籌資資存在以以上優缺缺點，公公司應選選取適當當時機發發行適當當種類的的優先股股，以達達到良好好的籌資資效果。。第三節股股票票的發行行和上市市股份有限限公司在在設立時時要發行行股票。。此外，，公司設設立之后后，為了了擴大經經營、改改善資本本結構，，也會增增資發行行新股。。具體發發行時又又分為公公開發行行和不公公開發行行兩種方方式。不不同股票票發行目目的不同同，決定定了其發發行條件件。方式式和程度度也有差差異。股股票上市市指的是是股份有有限公司司公開發發行的股股票經批批準在證證券交易易所進行行掛牌交交易。股股票上市市也須受受到嚴格格的條件件限制。。一、股股票的的發行行二、股股票的的上市市一、股股票的的發行行（一））普通通股票票發行行的分分類1、設設立發發行與與增資資發行行設立發發行指指為組組建和和設立立股份份公司司而發發行股股票。。股份份公司司在設設立時時，要要通過過發行行股票票來籌籌措股股本，，使之之達到到一定定的規規模并并具備備經營營發展展的實實力。。增資發發行是是指股股份公公司為為擴大大經營營規模模或改改善資資本結結構，，籌措措新的的資本本而發發行股股票。。增資資發行行又分分為有有償增增資和和無償償增資資兩類類。2、公公開發發行與與不公公開發發行按股票票發行行是否否面向向社會會大眾眾，可可分為為公開開發行行和不不公開開發行行兩種種方式式。股票公公開發發行又又稱公公募發發行，，是指指面向向社會會大眾眾推銷銷股票票的證證券發發行方方式。。這種種發行行方式式按有有無中中介機機構參參與，，又可可分為為公開開直接接發行行和公公開間間接發發行。。公開開直接接發行行是發發行公公司不不通過過投資資銀行行或證證券公公司等等中介介機構構，自自己辦辦理發發行事事宜、、自己己承擔擔發行行風險險的發發行方方式。。公開開間接接發行行是指指通過過中介介機構構，公公開向向社會會大眾眾發行行股票票的發發行方方式。。我國國股份份有限限公司司采用用募集集設立立方式式向社社會公公開發發行新新股時時，須須由證證券經經營機機構承承銷的的做法法，就就屬于于股票票的公公開間間接發發行。。這種種發行行方式式的優優點是是發行行范圍圍廣、、發行行對象象多，，易于于足額額募集集資本本；股股票的的變現現性強強，流流通性性好；；股票票的公公開發發行還還有助助于提提高公公司的的知名名度和和擴大大其影影響力力。其其缺點點是手手續繁繁雜，，發行行成本本高。。股票票不不公公開開發發行行又又稱稱私私募募發發行行，，是是指指只只向向少少數數特特定定對對象象直直接接發發行行新新股股，，不不需需中中介介機機構構承承銷銷。。我我國國股股份份有有限限公公司司采采用用發發起起設設立立方方式式和和以以不不向向社社會會公公開開募募集集的的方方式式發發行行新新股股的的做做法法，，即即屬屬于于股股票票的的不不公公開開直直接接發發行行。。這這種種發發行行方方式式的的優優點點是是彈彈性性較較大大，，發發行行成成本本低低；；缺缺點點是是發發行行范范圍圍小小，，股股票票變變現現性性差差。。需要指出出的是，，我國目目前的《《公司法法》和《《證券法法》都未未對私募募發行作作出明確確的規定定。前述述定向募募集設立立股份有有限公司司的做法法有些類類似于私私募，但但在公司司法頒布布實施后后，我國國取消了了定向募募集設立立股份有有限公司司的規定定。（二）普普通股票票發行的的規定與與條件按照我國國《公司司法》的的規定，，股份有有限公司司發行股股票，應應當遵循循公開、、公平、、公正的的原則，，必須同同股同權權、同股股同利。。同一次次發行的的股票，，每股的的發行條條件和價價格應當當相同。。任何單單位或個個人所認認購的股股份每股股應支付付相同的的價款。。同時，，發行股股票還應應接受國國務院證證券委員員會和中中國證券券監督管管理委員員會的管管理和監監督。1、設立立發行的的有關規規定（1）設設立股份份有限公公司申請請公開發發行股票票應符合合下條件件：①其生產產經營符符合國家家產業政政策。②其發行行的普通通股限于于一種，，同股同同權。③發起人人認購的的股本數數額不少少于公司司擬定發發行的股股本總額額的35%。④在公司司擬定發發行的股股本總額額中，發發起人認認購的部部分不少少于人民民幣3000萬萬元，但但是國家家另有規規定的除除外。⑤向社會會公眾發發行的部部分不少少于公司司擬定發發行的股股本總額額的25%，其其中公司司職工認認購的股股本數額額不得超超過擬向向社會公公眾發行行股本總總額的10%；；公司擬擬定發行行的股本本總額超超過人民民幣4億億元的，，證監會會按照規規定可以以酌情降降低向社社會公眾眾發行部部分的比比例，但但是最低低不少于于公司擬擬發行的的股本總總額的10%。。⑥發起人人在近三三年內沒沒有重大大違法行行為。⑦征券管管理部門門規定的的其他條條件。（2）原原國有企企業改組組設立股股份有限限公司申申請公開開發行股股票，除除應當符符合上述述條件外外，還應應當符合合下列條條件：①①發行行前一年年末，凈凈資產在在總資產產中所占占比例不不低于30%，，無形資資產在凈凈資產中中所占比比例不高高于20%，但但是證監監會另有有規定的的除外。。②近三年年連續盈盈利。國有企業業改組設設立股份份有限公公司公開開發行股股票的，，國家擁擁有的股股份在公公司擬發發行的股股本總額額中所占占的比例例由國務務院或國國務院授授權的部部門規定定。2、增資資發行的的有關規規定（1）股股份有限限公司增增資發行行新股，，應當符符合下條條件：①前一次次發行的的股份已已募足，，并間隔隔一年以以上；②公司在在最近三三年內連連續盈利利，并可可向股東東支付股股利；③公司在在最近三三年內財財務會計計文件無無虛假記記載；④公司預期期利潤可達達同期銀行行存款利率率。我國的《證證券法》還還規定，上上市公司對對發行股票票所募集的的資金必須須按照招股股說明書所所列資金用用途使用。。改變招股股說明書所所列資金用用途必須經經股東大會會批準，擅擅自改變用用途而未作作糾正的，，或者未經經股東大會會認可的，，不得發行行新股。對企業配股股發行，中中國證監會會還曾規定定企業必須須在最近三三年內平均均凈資產收收益率達到到10%以以上。（2）公司司發行新股股，股東大大會應當對對下列事項項作出決議議：①新股種類類及數額；；②新股發行行價格；③新股發行行的起上止止日期；④向原有股股東發行新新股的種類類及數額。。（三）普通通股票發行行的程序股份有限公公司在設立立時發行股股票與增資資發行新股股，程序上上有所不同同。1、設立時時發行股票票的程序股份有限公公司的設立立必須經過過國務院授授權的部門門或者省級級人民政府府批準。股股份有限公公司申請公公開發行股股票，需按按下列程序序辦理：（1）出募募集股份申申請。（2）公告招招股說明書書，制作認認股書，簽簽訂承銷協協議和代收收股款協議議。（3）招認認股份，繳繳納股款。。（4）召召開創立大大會，選舉舉董事會、、監事會。。（5）辦辦理設立登登記，交割割股票2.增資發行行股票的程序序(1)股東大大會做出發行行新股的決議議。（2）由董事事會向國務院院授權的部門門或省級人民民政府申請并并經批準。屬屬于向社會公公開募集的，，須經國務院院證券管理部部門批準。（3）公司經經批準向社會會公開發行新新股時，必須須公告新股招招股說明書和和財務會計報報表及附屬明明細表，并制制作認股書。。（4）招認股股份，繳納股股款。（5）改組董董事會、監事事會，辦理變變更登記并向向社會公告。。（四）普通股股票發行的銷銷售方式股票發行方式式指的是公司司通過何種途途徑發行股票票，即公開發發行和不公開開發行。股票票發行的銷售售方式指的是是股份有限公公司向社會公公開發行股票票時所采取的的股票銷售方方法。股票的的銷售方式不不外乎兩種選選擇：自銷和和委托承銷。。1、自銷方式式自銷方式是指指發行公司自自己直接將股股票銷售給認認購者。此種種銷售方式是是由發行公司司直接控制發發行過程，實實現發行意圖圖，并節省發發行費用；但但籌資時間往往往較長，發發行公司要承承擔全部發行行風險，并需需要發行公司司有較高的知知名度、信譽譽和實力。2、承銷方式式承銷方式是指指發行公司將將股票銷售業業務委托證券券經營機構代代理。此種銷銷售方式是公公司發行股票票所普遍采用用的。我國《《公司法》規規定，股份有有限公司向社社會公開發行行股票，必須須與依法設立立的證券經營營機構簽訂承承銷協議，由由證券經營機機構承銷。我國的《證券券法》規定，，股票承銷業業務采取代銷銷或者包銷方方式。代銷是是指證券公司司代發行人發發售股票，在在承銷期結束束時，將未售售出的股票全全部退還給發發行人的承銷銷方式。包銷銷是證券公司司將發行人的的全部股票按按照協議全部部購入或者在在承銷期結束束時將售后剩剩余股票全部部自行購入的的承銷方式。。包銷又可細細分為三種形形式：全額包包銷、定額包包銷和余額包包銷。對發行行人而言，代代銷的費用雖雖不高（只支支付一定的傭傭金給承銷商商）但要承擔擔股款未募足足的風險；而而包銷雖對發發行人較為有有利，不用承承擔股款未募募足的風險，，但股票以較較低的價格售售給承銷商會會損失部分溢溢價，且實際際付出的發行行費用亦較高高。對承銷商商（證券公司司）而言，代代銷的風險雖雖較小（不承承擔股款未募募足的風險））但其所獲收收入也較低。。而包銷雖然然發行風險較較大（承擔股股款未募足的的風險）但一一旦承銷成功功，其收入相相應較高。當股票發行規規模較大時，，承銷商所承承擔的風險也也相應增大，，為此，我國國《證券法》》規定，向社社會公開發行行的證券票面面總值超過人人民幣5000萬元的，，應當由承銷銷團承銷。承承銷團應當由由主承銷和參參與承銷的證證券公司組成成。《證券法法》還規定，，發行人有權權依法自主選選擇承銷商。。股票發行是是否成功，不不但取決于發發行公司自身身的狀況，也也與承銷商的的能力和經驗驗密切相關。。（五）普通股股票的發行價價格股票的發行價價格是股票發發行時所使用用的價格，也也就是投資者者認購股票時時所支付的價價格。根據股股票發行價格格與其面值的的關系，股票票的發行價格格可分為平價價發行、市價價發行和中間間價發行三種種。平價發行行也叫等價發發行，是指以以股票面值為為發行價格發發行股票。市市價發行也叫叫時價發行，，是指按股票票的市場價格格發行股票（（實際發行時時，發行價格格并不是一定定與股票的市市價完全相同同，而往往以以市價作為基基準，參考其其他因素而定定。通常實際際發行價格會會略低于股票票的市場價格格）中間價發發行是指以股股票面值與市市價之間的中中間值作為股股票的發行價價格。二、股票的上上市股票上市，指指的是股份有有限公司公開開發行的股票票經批準在證證券交易所進進行掛牌交易易。經批準在在交易所上市市交易的股票票則稱為上市市股票。按照照國際通行做做法，只有公公開募集發行行并經批準上上市的股票才才能進入證券券交易所流通通轉讓。我國國公司法規定定，股東轉讓讓其股份，亦亦即股票進入入流通，必須須在依法設立立的證券交易易所里進行。。（一）股票上上市的目的股票上市作為為一種有效的的籌資方式，，對公司的成成長起著重要要作用。發達達國家的絕大大部分發展迅迅速的公司都都選擇了上市市。然而，股股票上市也會會給公司帶來來一些負面效效果，因此，，在做出股票票上市的決定定前，公司管管理者應慎重重地考慮，并并且應該盡可可能向專家或或有過類似經經歷的企業家家進行咨詢，，以便作出的的決策能夠達達到預期目的的。股份公司申申請股票上上市，大致致有以下目目的：1、改善財財務狀況，，便于籌措措新資金。。2、資本大大眾化，分分散風險。。3、利用股股票市場客客觀評價企企業。4、提高公公司知名度度，吸引更更多顧客。。5、利用股股票收購其其他公司。。如前所述，，股票上市市也有對公公司不利有有因素，主主要包括：：公司將負負擔較高的的信息報導導成本；各各種信息公公開的要求求可能會暴暴露公司的的商業秘密密，使公司司失去穩私私權；在資資本市不很很完善的情情況下，股股價有時會會歪曲公司司的實際狀狀況，丑化化公司聲譽譽；可能會會分散公司司的控制權權，限制經經理人員操操作的自由由度，造成成管理上的的困難等。。（二）股票票上市的程程序股票上市，，通常須經經歷提出申申請、審查查批準、公公告、上市市交易等程程序。股份份公司首先先應向證券券管理機構構提交上市市申請書，，并按規定定報送經審審計的財務務報表。證證券管理部部門對申請請書和各種種文件、財財務報表進進行審查，，并做出批批準或不批批準上市的的決定。然然后，取得得上市資格格的股份公公司應公告告其上市報報告，并將將其申請文文件存放在在指定地點點供公眾查查閱。最后后，公司辦辦理在證券券交易所上上市交易的的具體事宜宜。（三）股票票上市的條條件公司公開發發行的股票票進入證券券交易所交交易必須受受嚴格的條條件限制。。我國《公公司法》規規定，股份份有限公司司申請股票票上市，必必須符合下下列條件：：1、股票經經國務院證證券管理部部門批準已已向社會公公開發行，，不允許公公司在設立立時直接申申請上市。。2、公司股股本總額不不少人民幣幣5000萬元。3、開業時時間在3年年以上，最最近3年來來年連續盈盈利；屬國國有企業依依法改建而而設立股份份有限公司司的，或者者在《公司司法》實施施后新組建建成立，其其主要發起起人為國有有大中型企企業有股份份有限公司司，可連續續計算。4、持有股股票面值人人民幣1000元以以上的股東東不少于1000人人，向社會會公開發行行的股份達達股份總數數的25%以上；公公司股本總總數超過人人民幣4億億元的，其其向社會公公開發行股股份的比例例為15%以上。5、公司在在最近3年年無重大違違法行為，，財務會計計報告無虛虛假記載。。6、國務院院規定的其其它條件。。具備上述條條件的股份份有限公司司經申請，，由國務院院或國務院院授權的證證券管理部部門批準，，其股票方方可上市，，股票上市市公司必須須公告其上上市報告，，并將其申申請文件存存放在指定定的地點供供公眾查閱閱。股票上上市公司還還必須定期期公布其財財務狀況和和經營情況況，每年定定期公布財財務會計報報告。（四））股票票上市市的暫暫停與與終止止股票上上市公公司有有下列列情形形之一一的，，由國國務院院證券券管理理部門門決定定暫停停其股股票上上市：：公司股股本總總額、、股權權分布布等發發生變變化不不具備備上市市條件件，限限期內內未能能消除除的，，終止止其股股票上上市；；公司不不按規規定公公開其其財務務狀況況，或或者對對財務務報告告做慮慮記載載，后后果嚴嚴重的的，終終止其其股票票上市市；公司有有重大大違法法行為為，后后果嚴嚴重的的，終