精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔法律盡調(diào)報(bào)告(處理過(guò)——Sample)目錄：1、法律盡調(diào)報(bào)告(處理過(guò)——Sample)2、法律：尷尬的勝利——(秋菊打官司)目錄 第一部分前言 3第二部分重大事項(xiàng)提示 5第三部分報(bào)告正文 5一、 定義 10二、 基本情況 10（一）基本情況 11（二）有效存續(xù) 11（三）分支機(jī)構(gòu) 12三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變 12（一）公司設(shè)立 12（二）股權(quán)演變 13（三）法定代表人變更 13（四）章程修訂 13（五）其他變更事項(xiàng) 13（六）律師意見(jiàn) 17四、 公司股東 17（一）公司股東 17（二）控股股東 19五、 公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 19（一）公司的組織架構(gòu) 19（二）公司的法人治理 19（三）公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議及規(guī)范運(yùn)作 22（四）律師意見(jiàn) 22六、 公司業(yè)務(wù) 23（一）公司業(yè)務(wù)范圍 23（二）公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì) 23（三）公司取得的其他證書(shū) 25七、 公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 26（一） 關(guān)聯(lián)交易 26（二） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 27八、 公司的主要資產(chǎn) 27（一） 土地使用權(quán) 27（二） 房屋所有權(quán) 28（三） 租賃房產(chǎn) 28（四）專利 28（五）商標(biāo) 30（六）著作權(quán) 32（七）專有技術(shù) 32（八）域名 33其他重大資產(chǎn) 34公司的重大股權(quán)投資 34九、 重大債權(quán)債務(wù) 36（一）重大業(yè)務(wù)合同 36（二）貸款合同 37十、 稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼 37（一）稅務(wù)登記情況 37（二）稅收優(yōu)惠 38（三）政府撥款或財(cái)政補(bǔ)貼 38（四）律師意見(jiàn) 38十一、 公司勞動(dòng)關(guān)系 39（一）人員情況 39（二）勞動(dòng)合同 39（三）社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金 39（四）律師意見(jiàn) 40十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況 40【】律師事務(wù)所【】LawFirm【】律師事務(wù)所【】LawFirm中國(guó)北京市西城區(qū)金融大街28號(hào)盈泰中心【】郵編：100033【】YingtaiCenter,N0.28,FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100033,PRChinaTel：【】Fax：【】E-mail：【】：//【】第一部分前言關(guān)于：北京【】【】有限公司盡職調(diào)查致：【】股權(quán)投資基金管理有限公司盡職調(diào)查報(bào)告北京【】律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)是經(jīng)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）司法主管部門批準(zhǔn)在北京市注冊(cè)成立的專業(yè)化、綜合性大型合伙制律師事務(wù)所，具有出具本盡職調(diào)查報(bào)告的資格。 本所接受【】股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“【】基金”）的委托，于xxxx年x月對(duì)北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）進(jìn)行了法律盡職調(diào)查，并出具《盡職調(diào)查報(bào)告》。根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律狀況及其歷史沿革進(jìn)行盡職調(diào)查并出具本盡職調(diào)查報(bào)告，供x基金及相關(guān)各方參考。鑒于本所律師已向公司出具了盡職調(diào)查清單，現(xiàn)本所律師根據(jù)公司對(duì)盡職調(diào)查清單的回復(fù)，以及截止到出具本盡職調(diào)查報(bào)告之日，本所律師已取得的書(shū)面材料，出具本盡職調(diào)查報(bào)告。本所律師已經(jīng)開(kāi)展的盡職調(diào)查工作包括但不限于：1、xxxx年x月2日-xxxx年x月11日在【】【】現(xiàn)場(chǎng)、【】生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查；2、xxxx年x月2日-xxxx年x月4日期間對(duì)【】【】總經(jīng)理【】、副總經(jīng)理【】、財(cái)務(wù)經(jīng)理【】及公司其他部門經(jīng)理等進(jìn)行的訪談；3、xxxx年x月3日-xxxx年x月11日期間前往北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局及北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局調(diào)取工商檔案及查詢納稅申報(bào)情況。4、審閱公司提供的有關(guān)歷史沿革、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等各方面的資料。本所律師根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)已取得的文件材料進(jìn)行了書(shū)面審查，并依據(jù)審查結(jié)果發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中，本所律師對(duì)某事項(xiàng)的判斷是否合法有效，是以該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)所適用的法律法規(guī)為依據(jù)，同時(shí)也充分信賴有關(guān)政府行政部門給予的批準(zhǔn)或確認(rèn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中，本所律師僅對(duì)公司的法律狀況發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、專業(yè)技術(shù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見(jiàn)。凡對(duì)于非法律專業(yè)事項(xiàng)的描述，本所律師僅依賴于有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件，以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員提供的技術(shù)資料的判斷、理解和結(jié)論。本所律師在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見(jiàn)中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。為出具本盡職調(diào)查報(bào)告，本所假設(shè)：(1)我們審閱的全部文件的原件是真實(shí)的，及其復(fù)印件均與原件相符；(2)我們審閱的全部文件的印章、簽字均是真實(shí)、有效的；(3)所有已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣剑袊?guó)個(gè)人和根據(jù)中國(guó)法律成立的實(shí)體及中國(guó)政府機(jī)構(gòu)以外，均為依法存續(xù)并取得了適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署和提交該等文件，并履行文件項(xiàng)下的義務(wù)；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的適用法律(除中國(guó)法律以外)的前提下對(duì)相關(guān)各方具有約束力。本盡職調(diào)查報(bào)告系根據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件而出具。本所律師不根據(jù)中華人民共和國(guó)法律以外的任何法律、且不對(duì)中華人民共和國(guó)管轄權(quán)以外的任何事宜發(fā)表意見(jiàn)。本盡職調(diào)查報(bào)告僅供xxxxx使用，不得用作任何其他目的?；谏鲜?，本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就公司的法律狀況出具如下盡職調(diào)查報(bào)告。(以下內(nèi)容為本所律師截止到本報(bào)告出具之日的調(diào)查結(jié)果。)

第二部分重大事項(xiàng)提示本所提醒本報(bào)告閱讀者特別注意下列重大事項(xiàng)提示：與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)和證書(shū)經(jīng)核查，公司主要業(yè)務(wù)分為x部分，包括xxxx。其中xxxx是公司的核心業(yè)務(wù)。1.1定向井業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書(shū)依據(jù)《地質(zhì)勘查資質(zhì)管理?xiàng)l例》、《安全生產(chǎn)許可證條例》、公司介紹及本所適當(dāng)核查，公司從事定向井技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)主要具備以下三類資質(zhì)和證書(shū)：第一類，行政許可，包括《地質(zhì)勘查資質(zhì)證書(shū)》、《安全生產(chǎn)許可證》和《道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證》；第二類，不同的油田或鉆探公司以自己公司的名義頒發(fā)的證書(shū)：包括市場(chǎng)準(zhǔn)入證和或安全生產(chǎn)許可證、從事定向井服務(wù)的技術(shù)人員持有的HSE（健康、安全、環(huán)境管理體系認(rèn)證）證、硫化氫防護(hù)證及井控操作證；第三類，第三方認(rèn)證：包括公司持有的《安全、環(huán)境與健康管理體系認(rèn)證證書(shū)》（“《HSE證書(shū)》”）。目前公司的客戶包括中國(guó)石油集團(tuán)渤海鉆探工程有限公司（“渤海鉆探”），中國(guó)石油集團(tuán)西部鉆探工程有限公司（“西部鉆探”），中國(guó)石油天然氣股份有限公司冀東油田分公司（“冀東油田”），中國(guó)石油天然氣股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中國(guó)石油天然氣股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中國(guó)石油天然氣股份有限公司長(zhǎng)慶油田分公司（“長(zhǎng)慶油田”，簽約相對(duì)方為海城石油鉆探工程有限公司），中國(guó)石油集團(tuán)川慶鉆探工程有限公司工程技術(shù)研究院，中國(guó)石油集團(tuán)長(zhǎng)城鉆探工程有限公司鉆井技術(shù)服務(wù)有限公司（“長(zhǎng)城鉆探”）等。經(jīng)核查，公司持有的吐哈油田安全生產(chǎn)許可證已于2013年12月31日到期；長(zhǎng)慶油田采油三廠市場(chǎng)準(zhǔn)入證已于2012年底到到期（公司2013年未與該廠合作）。除此之外尚待提供部分資質(zhì)證書(shū)（具體詳見(jiàn)附件1）。經(jīng)公司確認(rèn)，渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場(chǎng)準(zhǔn)入證書(shū)，符合要求的企業(yè)會(huì)在其內(nèi)部系統(tǒng)內(nèi)備案，待有項(xiàng)目時(shí)會(huì)向達(dá)標(biāo)企業(yè)邀標(biāo)或發(fā)出通知。此外，公司持有的青海油田的市場(chǎng)準(zhǔn)入證將于2014年6月20日到期、持有的西部鉆探的市場(chǎng)準(zhǔn)入證將于2014年6月7日到期。綜上，（1）如果公司繼續(xù)與吐哈油田、長(zhǎng)慶油田采油三廠合作，建議在貴司投資前，請(qǐng)公司辦理完畢前述證件的展期手續(xù)；（2）如果不能取得相關(guān)證照，建議公司出具書(shū)面承諾取得證照時(shí)間，或者將取得證照作為調(diào)整公司估值的依據(jù)之一；（3）建議公司提供關(guān)于渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場(chǎng)準(zhǔn)入證書(shū)，符合要求企業(yè)在其內(nèi)部系統(tǒng)備案即有資格取得相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件，或者安排對(duì)渤海鉆探及冀東油田進(jìn)行實(shí)地走訪或電話訪談，進(jìn)一步了解相關(guān)情況；（4）建議公司及時(shí)辦理過(guò)期、臨期相關(guān)資質(zhì)證件的展期或新證換發(fā)工作。1.2設(shè)備生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書(shū)經(jīng)公司確認(rèn)，公司目前主要產(chǎn)品為：石油鉆井用無(wú)線鉆儀器（MWD、LWD）、井下動(dòng)力螺桿鉆具，陀螺Gyro，單多點(diǎn)測(cè)斜儀。根據(jù)《中華人民共和國(guó)工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理?xiàng)l例實(shí)施辦法》，國(guó)家對(duì)重要工業(yè)產(chǎn)品實(shí)行生產(chǎn)許可證制度管理，任何企業(yè)未取得生產(chǎn)許可證不得生產(chǎn)實(shí)行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品。任何單位和個(gè)人不得銷售或者在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中使用未取得生產(chǎn)許可證的產(chǎn)品。根據(jù)《國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局《關(guān)于公布實(shí)行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品目錄的公告》（2012年第181號(hào)公告），生產(chǎn)巖土工程儀器需取得生產(chǎn)許可證。（詳見(jiàn)附件2）經(jīng)查詢北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局網(wǎng)站，公司生產(chǎn)的測(cè)斜儀屬巖土工程儀器，需取得生產(chǎn)許可證。截至本報(bào)告出具之日，公司已提供由北京航天計(jì)量測(cè)試技術(shù)研究所出具的關(guān)于“sinagyro陀螺測(cè)斜儀”的《檢測(cè)報(bào)告》，建議檢測(cè)時(shí)間為年檢，上次送檢的時(shí)間為2013年8月19日。根據(jù)本所適當(dāng)核查，向中國(guó)石油天然氣集團(tuán)有限公司、中國(guó)石油化工集團(tuán)有限公司、中國(guó)海洋石油總公司銷售石油機(jī)械設(shè)備、儀器儀表等零部件通常需要取得由相應(yīng)集團(tuán)公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》。公司吸收合并的北京【】石油設(shè)備有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》（準(zhǔn)入證編號(hào)：【】），準(zhǔn)入單位為中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司和中國(guó)石油集團(tuán)長(zhǎng)城鉆探工程有限公司，該證的有效期至2014年8月10日，準(zhǔn)入設(shè)備為“大類：石油專用儀器、儀表；中類：鉆采儀器；小類：鉆采儀器及儀表；品名：測(cè)斜儀；物資類別：二級(jí)”。截止本報(bào)告出具之日，該證件所載供應(yīng)商名稱仍為“北京【】石油設(shè)備有限公司”，但是【】已經(jīng)于2014年1月15日注銷，尚待公司提供《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》供應(yīng)商變更為公司名稱的新證照。1.3增油業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書(shū)經(jīng)公司確認(rèn)和我們適當(dāng)核查，公司從事增油業(yè)務(wù)，除應(yīng)持有第2.1條所列各項(xiàng)證照外，尚需取得政府主管部門頒發(fā)的《鉆井資質(zhì)證書(shū)》，同時(shí)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司要求鉆井業(yè)務(wù)需要取得石油工程隊(duì)伍資質(zhì)等級(jí)證書(shū)和/或鉆井資質(zhì)證書(shū)（分為甲、乙、丙三級(jí)）。根據(jù)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日公司尚未取得鉆井業(yè)務(wù)所需資質(zhì)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)核查公司控股股東、法定代表人【】先生的父親】（音）先生是原美國(guó)納斯達(dá)克上市公司中國(guó)能源技術(shù)（SinoTechEnergyLimited，“中國(guó)能源技術(shù)”）的【】，和新加坡上市公司絲凱中國(guó)石油有限公司（SKYChinaPetroleumServices，“絲凱中國(guó)”）的【】。我們進(jìn)一步核查了前述兩家公司情況，簡(jiǎn)介如下：2.1中國(guó)能源技術(shù)經(jīng)核查，中國(guó)能源技術(shù)是一家開(kāi)曼注冊(cè)公司，主要通過(guò)中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)天津新高地科技發(fā)展有限公司（TianjinNewHighlandScienceandTechnologyDevelopmentCo.,Ltd，“天津新高地”，一家英屬維爾京群島公司，主要辦事機(jī)構(gòu)在北京）開(kāi)展增油（enhancedoilrecovery，“EOR”）等石油服務(wù)業(yè)務(wù)。中國(guó)能源技術(shù)股票于2010年11月3日在納斯達(dá)克首發(fā)上市交易直至2011年8月16日。2011年10月18日，納斯達(dá)克停止中國(guó)能源技術(shù)股票交易。2012年1月6日，中國(guó)能源技術(shù)從納斯達(dá)克下市后轉(zhuǎn)入粉紙市場(chǎng)（PinkSheets）交易。根據(jù)媒體介紹，2011年8月，機(jī)構(gòu)Alfredlittle在一份報(bào)告中稱，中國(guó)能源技術(shù)的進(jìn)口代理商、供貨商和主要客戶似乎全都是空殼公司，而且它的技術(shù)也存在問(wèn)題。2011年9月22日，公司獨(dú)立審計(jì)師安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所辭職，并撤回對(duì)中國(guó)能源技術(shù)對(duì)基準(zhǔn)日為2010年9月30日的審計(jì)意見(jiàn)。2012年4月23日，SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSION（美國(guó)證券委員會(huì)，“SEC”）向中國(guó)能源技術(shù)、董事會(huì)主席劉慶增（QINGZENGLIU）、總裁辛國(guó)強(qiáng)（GUOQIANGXIN）和前財(cái)務(wù)總監(jiān)張博訊（BOXUNZHANG）提起12項(xiàng)民事訴訟，包括在資產(chǎn)價(jià)值、IPO資金用途等方面誤導(dǎo)投資者，夸大主要運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)價(jià)值，特別是對(duì)公司業(yè)務(wù)非常重要的橫向液壓鉆機(jī)價(jià)值等。根據(jù)2013年3月27日法佑網(wǎng)（81law/）刊登的相關(guān)報(bào)道指出（81law/?a=news&sa=news&aid=3538），中國(guó)能源技術(shù)日前已同意支付2000萬(wàn)美元與投資人達(dá)成和解。尚待曼哈頓聯(lián)邦法官AlisonNathan等候批準(zhǔn)。尚待公司提供案件的最新進(jìn)展。經(jīng)查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信息系統(tǒng)天津新高地經(jīng)營(yíng)范圍為：石油勘探技術(shù)、開(kāi)采技術(shù)、鉆井技術(shù)、管道工程技術(shù)的服務(wù)；石油勘探、鉆采等相關(guān)儀器設(shè)備及其泥漿材料的進(jìn)出口、批發(fā)、零售；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資），股東為香港國(guó)際石油服務(wù)有限公司。2.2絲凱中國(guó)經(jīng)核查，絲凱中國(guó)于2005年11月15日在新加坡交易所上市，業(yè)務(wù)范圍為石油工程技術(shù)服務(wù)，包括預(yù)鉆孔、鉆井、石油化學(xué)品、管道和工具、粘合等，招股書(shū)中披露將拓展大港、長(zhǎng)慶、吉林地域范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。此外，2011年，絲凱中國(guó)曾因更換審計(jì)師導(dǎo)致股價(jià)下跌。2.3初步建議考慮到中國(guó)能源技術(shù)、絲凱中國(guó)的所處行業(yè)均為石油服務(wù)行業(yè)，為確保公司的獨(dú)立性，建議與【】先生溝通協(xié)商，請(qǐng)劉慶增先生出具相關(guān)的確認(rèn)函，避免公司、中國(guó)能源技術(shù)、絲凱中國(guó)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。與九星公司的合作2013年度，公司與九星石油鉆井設(shè)備公司（NINESTARSPETROLEUMDRELLINGEQUIPMENTFZE，以下簡(jiǎn)稱“九星公司”）簽訂設(shè)備銷售合同，合計(jì)金額為2,568,544萬(wàn)美元。經(jīng)核查，九星公司是一家位于阿聯(lián)酋迪拜市杰貝阿里貿(mào)易區(qū)（辦公室門牌號(hào)為TPOFCB0125）的石油設(shè)備公司。根據(jù)與公司管理層訪談獲悉，公司在展銷會(huì)上認(rèn)識(shí)九星公司，由公司從中國(guó)境內(nèi)第三方采購(gòu)相關(guān)設(shè)備后轉(zhuǎn)賣給九星公司，九星公司再向中國(guó)境外銷售；公司與九星公司合作的利潤(rùn)率較高。建議（1）公司提供九星公司的相關(guān)資料，并確認(rèn)公司與九星公司不存在任何可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系；（2）結(jié)合財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如果公司與九星公司的往來(lái)金額有異常，建議增加對(duì)九星公司和及其相關(guān)交易的盡職調(diào)查，包括但不限于問(wèn)卷反饋、電話訪談等。哈薩克斯坦子公司2013年9月6日，公司股東會(huì)決議顯示公司在哈薩克斯坦投資設(shè)立全資子公司【】有限責(zé)任公司(【】CompanyLimited，“【】有限”)，注冊(cè)資金為1000美元。根據(jù)《企業(yè)對(duì)外投資證書(shū)》上載明，投資總額為101萬(wàn)美元，其中現(xiàn)金出資1萬(wàn)美元，實(shí)物出資100萬(wàn)美元。建議公司進(jìn)一步提供【】有限相關(guān)情況說(shuō)明，包括但不限于經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)（如有）、主要銷售/采購(gòu)協(xié)議、人員情況等。公司通過(guò)招投標(biāo)方式取得相關(guān)業(yè)務(wù)事宜請(qǐng)公司補(bǔ)充提供通過(guò)招投標(biāo)方式取得項(xiàng)目的項(xiàng)目清單，并提供相關(guān)文件，包括但不限于長(zhǎng)慶地區(qū)的招標(biāo)文件、最終合同等。以上建議僅供參考。北京【】律師事務(wù)所二零一四年四月二十二日

第三部分報(bào)告正文定義【】【】，公司指北京【】【】有限公司【】基金指【】股權(quán)投資基金管理有限公司【】指北京【】石油設(shè)備有限公司天津【】指天津【】【】石油工程有限公司韓城分公司指北京【】【】有限公司韓城分公司【】指北京【】投資有限公司【】有限指【】有限責(zé)任公司（【】CompanyLimited）西安【】指西安【】有限公司

基本情況（一）基本情況名稱：北京【】【】有限公司住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)中和街16號(hào)6號(hào)樓3層法定代表人：【】注冊(cè)資本：人民幣5147.86萬(wàn)元實(shí)收資本：人民幣5147.86萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:生產(chǎn)、組裝油田測(cè)井儀器；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（其中實(shí)物出資為2550.0萬(wàn)元）登記機(jī)關(guān)：北京市工商行政管理局成立日期：2011年11月29日營(yíng)業(yè)期限：2011年11月29日-2041年11月28日注冊(cè)號(hào)：【】公司類型：有限公司企業(yè)狀況：已通過(guò)2012年度年檢公司現(xiàn)持有國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證》（代碼【】），有效期自2011年12月9日-2015年12月8日。（二）有效存續(xù)根據(jù)工商檔案及全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司已經(jīng)通過(guò)了2011、2012、2013年度年檢。經(jīng)本所律師核查，截至本報(bào)告出具之日，公司不存在因營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東大會(huì)決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)等公司章程規(guī)定的需要終止的情形。（三）分支機(jī)構(gòu)經(jīng)本所律師核查，目前公司下轄一家分支機(jī)構(gòu)：名稱：北京【】【】有限公司韓城分公司住所：新城辦趙村村委會(huì)大院負(fù)責(zé)人：劉先洋經(jīng)營(yíng)范圍：石油勘探技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃（以上范圍國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的從其規(guī)定）登記機(jī)關(guān)：韓城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注冊(cè)號(hào)：【】公司歷史沿革及股權(quán)演變（一）公司設(shè)立經(jīng)核查本所律師前往北京市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局調(diào)取的公司工商登記檔案資料，公司成立于2011年11月29日，設(shè)立時(shí)名稱為北京【】【】有限公司，住所為北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中和街16號(hào)6號(hào)樓3層，法定代表人為【】，經(jīng)營(yíng)范圍為一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。由自然人【】（身份證號(hào)：【】李麗（身份證號(hào)：【】）共同出資組建。其中【】任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，李麗任公司監(jiān)事。公司設(shè)立時(shí)工商檔案未見(jiàn)設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，但根據(jù)公司2012年3月增資時(shí)北京浩和中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（浩會(huì)驗(yàn)字（2012）第【】號(hào)）《驗(yàn)資報(bào)告書(shū)》內(nèi)容顯示，公司各股東已繳足注冊(cè)資本。公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)收資本為2000萬(wàn)。均采用貨幣方式出資，詳見(jiàn)下表：表3-1：序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）1【】1800貨幣90%2李麗200貨幣10%合計(jì)2000-100據(jù)公司介紹，【】與李麗為夫妻關(guān)系。（二）股權(quán)演變1.2012年3月，公司注冊(cè)資本增加至人民幣4550萬(wàn)元本次增資具體情況如下：公司2012年1月6日召開(kāi)股東會(huì)，決議通過(guò)公司的注冊(cè)資本增加至4550萬(wàn)元，同意天津【】【】石油工程有限公司作為公司的新股東，對(duì)公司增資人民幣2550萬(wàn)元，出資形式為實(shí)物出資。增資后公司股東為【】、李麗、天津【】。根據(jù)北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司擬以實(shí)物資產(chǎn)對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天圓開(kāi)評(píng)報(bào)字[2011]第【】號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2011年11月30日，天津【】擬對(duì)外投資實(shí)物資產(chǎn)賬面值2593.28萬(wàn)元，評(píng)估值2596.08萬(wàn)元。其余股東出資不變。根據(jù)北京浩和中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（浩會(huì)驗(yàn)字（2012）第【】號(hào)）《驗(yàn)資報(bào)告書(shū)》，公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣4550萬(wàn)元，實(shí)收資本人民幣4550萬(wàn)元。本次變更完成后，公司股本構(gòu)成情況詳見(jiàn)下表：表3-2：序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）1天津【】2550實(shí)物56.00%2【】1800貨幣39.60%3李麗200貨幣4.40%合計(jì)4550-100%本次增資后公司新股東天津【】的基本情況如下：法定代表人：姚崢（身份證號(hào)：【】）。注冊(cè)資本：21000萬(wàn)元人民幣。成立日期：2005年12月12日。住所：【】營(yíng)業(yè)期限：2005-12-12至2035-12-12。經(jīng)營(yíng)范圍：石油設(shè)備安裝工程；石油勘探開(kāi)發(fā)技術(shù)服務(wù)、井下作業(yè)；石油工程設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢服務(wù)；石油機(jī)械設(shè)備、工具、儀器加工、銷售、租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家法律法規(guī)限制進(jìn)出口的除外）；普通貨運(yùn)。根據(jù)2012年1月5日公司與天津【】簽訂的協(xié)議書(shū)，約定天津【】自該協(xié)議簽署之日起，將原有的定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)給公司，并完全退出定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)和市場(chǎng)，并承諾不與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2.2012年4月，股東天津【】將2550萬(wàn)元實(shí)物出資轉(zhuǎn)讓給股東【】本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況如下：2012年4月，【】與天津【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，天津【】自愿將2550萬(wàn)元實(shí)物出資轉(zhuǎn)讓給【】，李麗就該出資轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先權(quán)。2012年4月9日，公司召開(kāi)股東會(huì)決議通過(guò)天津【】將全部出資轉(zhuǎn)讓給【】。至此天津【】退出公司股東會(huì)，股東會(huì)由【】、李麗組成。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：表3-3：序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）1【】2550實(shí)物95.60%1800貨幣3李麗200貨幣4.40%合計(jì)4550-100%2012年12月，【】轉(zhuǎn)讓292.8萬(wàn)元出資至【】富，【】出資660萬(wàn)元本次股權(quán)變動(dòng)具體情況如下：根據(jù)公司于2012年12月5日召開(kāi)的股東會(huì)決議、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)以及交存入資資金憑證表明，2012年12月公司進(jìn)行了增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣4880萬(wàn)元，實(shí)收資本4880萬(wàn)元。其中【】將其292.8萬(wàn)元人民幣貨幣出資轉(zhuǎn)讓給【】富（身份證號(hào)：【】），新增出資330萬(wàn)元由新股東【】以貨幣形式繳納；根據(jù)2012年12月12日公司的股東會(huì)決議內(nèi)容，【】共計(jì)出資660萬(wàn)元，超出新增注冊(cè)資本（330萬(wàn)元）的資金計(jì)入公司資本公積。新股東會(huì)由【】、李麗、【】富、【】組成。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：表3-4：序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）1【】2550實(shí)物83.14%1507.2貨幣2【】330貨幣6.76%3【】富292.8貨幣6.0%3李麗200貨幣4.10%合計(jì)4880-100%經(jīng)查詢企業(yè)【】成立于2012年11月05日，法定代表人為鄭偉光，注冊(cè)號(hào)：【】，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣；股東為2名自然人，【】認(rèn)繳出資人民幣990萬(wàn)元，占比99%，實(shí)繳出資人民幣706萬(wàn)元；代斌認(rèn)繳出資人民幣10萬(wàn)元，占比1%，實(shí)繳出資人民幣7萬(wàn)元，住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)北路99號(hào)樓20層1單元2306；營(yíng)業(yè)期限自2012年11月05日至2042年11月04日，經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。目前處于開(kāi)業(yè)狀態(tài)。（三）公司法定代表人變更截至本報(bào)告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過(guò)變更。（四）章程修訂據(jù)已經(jīng)調(diào)取的工商登記資料，公司章程共進(jìn)行過(guò)八次修訂，具體情況詳見(jiàn)下表3-5：章程變更情況序號(hào)章程變更內(nèi)容章程/章程修正案?jìng)浒笗r(shí)間1注冊(cè)資本增加、投資人變更、企業(yè)類型變更2012年3月21日2經(jīng)營(yíng)范圍變更2012年3月28日3投資人變更、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資額、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資時(shí)間、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資方式變更。2012年4月20日4董事成員變更2012年8月1日5經(jīng)營(yíng)范圍變更2012年10月23日6注冊(cè)資本增加、投資人變更、董事成員變更2012年12月17日7經(jīng)營(yíng)范圍變更2013年6月8日8經(jīng)營(yíng)范圍變更2014年1月22日其他變更事項(xiàng)據(jù)工商材料，公司自成立至本報(bào)告出具之日，公司共進(jìn)行其他工商變更登記的事項(xiàng)5次。經(jīng)營(yíng)范圍變更自設(shè)立至今，公司經(jīng)營(yíng)范圍變更過(guò)4次：（1）2012年1月，公司經(jīng)營(yíng)范圍由一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。變更為：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售及租賃石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（2）2012年10月，經(jīng)營(yíng)范圍增加許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：普通貨物道路運(yùn)輸。（3）2013年5月，調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（4）2014年1月，經(jīng)營(yíng)范圍由許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。變更為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:生產(chǎn)、組裝油田測(cè)井儀器；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（其中實(shí)物出資為2550.0萬(wàn)元）企業(yè)類型變更2012年3月12日，公司類型由有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）變更為其他有限責(zé)任公司。以上歷次變更均在工商管理部門登記備案。（六）律師意見(jiàn)綜上，本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為：除本報(bào)告已經(jīng)披露的情況外，公司的歷次股權(quán)變更和存續(xù)均符合國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。公司股東（一）公司股東截止本報(bào)告出具日，公司股東及持股情況如下：表4-1：股東及持股情況序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）1【】2550實(shí)物83.14%1507.2貨幣2【】330貨幣6.76%3【】富292.8貨幣6.0%3李麗200貨幣4.10%合計(jì)4880-100%自然人股東【】，身份證號(hào)：【】，男，漢族，天津市大港區(qū)古林街世紀(jì)花園28號(hào)樓4門【】號(hào)。李麗，身份證號(hào)：【】，女，回族，天津市大港區(qū)海濱街西苑小區(qū)五里10號(hào)樓3門【】號(hào)?！尽扛?，身份證號(hào)：【】，男，漢族，新疆克拉瑪依市克拉瑪依區(qū)通訊小區(qū)17幢樓房【】號(hào)。據(jù)公司確認(rèn)，【】、李麗二人為夫妻關(guān)系。法人股東名稱:北京【】投資有限公司住所：【】法定代表人：【】 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。登記機(jī)關(guān)：北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局成立日期：2012年11月05日營(yíng)業(yè)期限：2012年11月05日至2042年11月04日注冊(cè)號(hào)：[]企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）企業(yè)狀況：正常經(jīng)核查，法人股東系依法在工商行政管理部門注冊(cè)登記并有效存續(xù)的股份公司/有限公司。（二）控股股東根據(jù)公司提供材料和本所適當(dāng)核查，截至本報(bào)告出具之日，公司的第一大股東為【】，持股比例為83.14%，為公司的控股股東。公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)（一）公司的組織架構(gòu)根據(jù)公司提供的資料，公司的組織結(jié)構(gòu)見(jiàn)下圖：表5-1：公司組織結(jié)構(gòu)圖（二）公司的法人治理1、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員根據(jù)公司提供的材料及核查全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公司目前現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員的任職情況如下：表5-2：董事、監(jiān)事和總經(jīng)理情況序號(hào)姓名學(xué)歷在公司職位曾任職情況兼職單位【】大專EMBA董事長(zhǎng)新加坡自主創(chuàng)業(yè)/【】富博士董事、總經(jīng)理中國(guó)石油克拉瑪依油田工程院長(zhǎng)江大學(xué)石油工程學(xué)院碩士生導(dǎo)師李麗/董事//劉創(chuàng)業(yè)/董事//王曉濱本科EMBA董事副總經(jīng)理河北保定北奧特車公司、黨委副書(shū)記北京【】石油設(shè)備有限公司法定代表人/全心寬本科監(jiān)事、總經(jīng)理助理中國(guó)石化河南油田工程院測(cè)試所/經(jīng)核查，公司提供的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和總經(jīng)理名單與工商備案信息一致。2.公司核心團(tuán)隊(duì)成員根據(jù)公司介紹，除上述人員外，公司的核心團(tuán)隊(duì)包括：表5-3：核心團(tuán)隊(duì)成員序號(hào)姓名學(xué)歷在公司職位職稱曾任職情況潘家生本科副總經(jīng)理高級(jí)工程師中國(guó)石油塔里木華北鉆井公司總經(jīng)理、黨委書(shū)記庫(kù)爾勒華北石油管理局飛達(dá)石油設(shè)備有限公司經(jīng)理張慶華大?？偣こ處煾呒?jí)工程師中國(guó)石油大港定向井塔里木技術(shù)部副經(jīng)理文趣群碩士總經(jīng)理助理測(cè)井工程師中國(guó)石油長(zhǎng)城鉆探公司項(xiàng)目經(jīng)理北京【】石油設(shè)備公司研發(fā)中心主任劉慶波博士首席專家高級(jí)工程師中國(guó)航天科工慣性技術(shù)有限公司旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向鉆井系統(tǒng)總體設(shè)計(jì)、副主任設(shè)計(jì)師經(jīng)公司確認(rèn)，已與上述核心團(tuán)隊(duì)人員簽訂競(jìng)業(yè)限制及保密協(xié)議。3、法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員歷史變化（1）法定代表人變更經(jīng)核查，根據(jù)公司現(xiàn)行章程第二十一條規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。截至本報(bào)告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過(guò)變更。（2）董事、監(jiān)事和總經(jīng)理變更公司章程第十四條規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，成員為3人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事變更公司章程（2011年11月版）第十四條規(guī)定“公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任”。2012年1月公司天津【】向公司增資，公司修訂章程第十四條改為，公司設(shè)董事會(huì)，成員為3人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報(bào)告出具之日，公司董事有發(fā)生3次變更，具體如下：表5-4：董事變更情況序號(hào)時(shí)間變更內(nèi)容組成備注2012年1月6日免去【】執(zhí)行董事，成立董事會(huì)【】、姚崢、李麗2012年1月天津【】增資2012年7月17日免去姚崢董事職務(wù)【】、李麗、潘家生2012年4月天津【】退股2012年12月12日免去潘家生董事職務(wù)【】、李麗、【】富2012年12月【】富受讓【】股權(quán)2014年5月21日增加董事會(huì)成員【】、【】富、李麗、劉創(chuàng)業(yè)、王曉濱、全心寬監(jiān)事變更《公司章程》第十九條規(guī)定，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。公司成立后由李麗擔(dān)任監(jiān)事。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報(bào)告出具之日，公司監(jiān)事有過(guò)1次變更。2012年1月6日通過(guò)公司股東會(huì)議同意免去李麗監(jiān)事職務(wù)，選舉郭燕生先生為本公司監(jiān)事?？偨?jīng)理變更經(jīng)查詢工商檔案及公司提供材料，公司自成立至今，總經(jīng)理未發(fā)生變化。綜上本所認(rèn)為，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員人選符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格。（三）公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議及規(guī)范運(yùn)作根據(jù)公司提供的文件及本所適當(dāng)核查，公司已根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立了股東會(huì)、董事會(huì)等公司組織機(jī)構(gòu)。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（四）律師意見(jiàn)本所經(jīng)合理核查后認(rèn)為：除本報(bào)告已經(jīng)披露的情況外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職及公司治理運(yùn)作符合《公司法》及《公司章程》之規(guī)定。公司業(yè)務(wù)（一）公司業(yè)務(wù)范圍經(jīng)核查，公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》顯示公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:生產(chǎn)、組裝油田測(cè)井儀器；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探與開(kāi)發(fā)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（其中實(shí)物出資為2550.0萬(wàn)元）根據(jù)公司確認(rèn)，公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為三部分：定向井工程技術(shù)服務(wù)、石油機(jī)械儀器銷售及鉆井工程。公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)根據(jù)公司提供的材料，目前取得的合法有效的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)如下：行政許可類資質(zhì)表6-1：行政許可資質(zhì)序號(hào)證書(shū)名稱證書(shū)號(hào)/編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)頒發(fā)日期有效期道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證北京市交通委員會(huì)運(yùn)輸管理局2012年10月18日四年安全生產(chǎn)許可證北京市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局2013年8月26日三年地質(zhì)勘查資質(zhì)證書(shū)北京市國(guó)土資源局2013年1月29日五年2、油田、鉆探服務(wù)公司頒發(fā)的市場(chǎng)準(zhǔn)入證及安全生產(chǎn)許可證表6-2：油田、鉆探服務(wù)公司頒發(fā)的證書(shū)序號(hào)證書(shū)名稱證書(shū)號(hào)/編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)頒發(fā)日期有效期安全生產(chǎn)許可證玉門油田分公司2012年9月1日三年玉門油田公司內(nèi)部市場(chǎng)準(zhǔn)入證玉門油田分公司市場(chǎng)管理委員會(huì)2012年9月5日四年安全生產(chǎn)許可證西部鉆探工程有限公司質(zhì)量安全環(huán)保處2013年7月12日一年西部鉆探工程有限公司工程和服務(wù)市場(chǎng)準(zhǔn)入證西部鉆探工程有限公司企管法規(guī)處2012年6月7日兩年中國(guó)石油天然氣股份有限公司青海油田分公司市場(chǎng)準(zhǔn)入證中國(guó)石油天然氣股份有限公司青海油田分公司2013年6月25日-2014年6月20日一年長(zhǎng)城鉆探工程公司工程技術(shù)服務(wù)商準(zhǔn)入許可證長(zhǎng)城鉆探工程有限公司市場(chǎng)管理部2012年10月15日三年物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司、中國(guó)石油集團(tuán)長(zhǎng)城鉆探工程有限公司2013年8月10日一年吐哈油田公司安全生產(chǎn)許可證吐哈油田分公司安全生產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室2013年3月5日半年已過(guò)期中國(guó)吐哈油田市場(chǎng)準(zhǔn)入證中國(guó)油田吐哈油田公司2014年6月1日一年長(zhǎng)慶油田2012年度工程技術(shù)服務(wù)資質(zhì)核查合格證長(zhǎng)慶油田分公司工程技術(shù)管理部2012年7月6日一年已過(guò)期公司取得的認(rèn)證類證書(shū)表6-3：公司取得的認(rèn)證類證書(shū)序號(hào)證書(shū)名稱證書(shū)號(hào)/編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)頒發(fā)日期有效期環(huán)境管理體系認(rèn)證證書(shū)北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認(rèn)證有限公司2012年4月24日三年職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證證書(shū)北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認(rèn)證有限公司2012年4月24日三年質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認(rèn)證有限公司2012年4月24日三年安全、環(huán)境與健康管理體系認(rèn)證證書(shū)（HSE）北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認(rèn)證有限公司2012年4月24日三年（三）公司取得的其他證書(shū)除上述與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)外，公司還取得如下證書(shū)：表6-4：公司其他證書(shū)序號(hào)證書(shū)名稱證書(shū)號(hào)/編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)頒發(fā)日期有效期1高新技術(shù)企業(yè)北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、北京市財(cái)政局、北京市國(guó)家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局2013年11月11日三年公司開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)尚待取得相關(guān)資質(zhì)，具體請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告“第二部分重大事項(xiàng)提示一、 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)和證書(shū)”。公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)聯(lián)交易1、關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，本報(bào)告所稱公司的關(guān)聯(lián)方包括：（1）公司母公司據(jù)公司確認(rèn)，不存在該情況。（2）公司的子公司關(guān)于公司的子公司情況，詳見(jiàn)本報(bào)告“第三部分八、公司的主要資產(chǎn)（十）公司的重大股權(quán)投資”。（3）與公司受同一實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)據(jù)公司確認(rèn)，不存在該情況。 （4）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方經(jīng)公司確認(rèn)，董事長(zhǎng)【】（身份證號(hào)：1309821982081……），目前為公司控股股東；股東李麗（身份證號(hào)：130982198202……..），二人系夫妻關(guān)系。（5）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員及其控制的其他企業(yè)公司控股股東、董事長(zhǎng)【】先生的父親劉慶增控制的其他企業(yè)詳見(jiàn)本報(bào)告“第二部分重大事項(xiàng)提示二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。經(jīng)本所律師核查，公司股東【】和李麗與公司有如下關(guān)聯(lián)交易：表7-1：關(guān)聯(lián)交易序號(hào)擔(dān)保人擔(dān)保類型被擔(dān)保人被擔(dān)保合同擔(dān)保金額擔(dān)保期限1【】、李麗連帶責(zé)任保證公司【】號(hào)流動(dòng)資金貸款合同600每筆借款期限屆滿之日起兩年2【】、李麗房產(chǎn)抵押公司【】《授權(quán)額度協(xié)議》695至主協(xié)議所規(guī)定的授信額度使用期限屆滿之日3【】、李麗連帶責(zé)任保證公司2013年（地安）字【】號(hào)《小企業(yè)貸款合同》550主合同項(xiàng)下的借款期限屆滿之次日起兩年4【】、李麗房產(chǎn)抵押公司2013年（地安）字【】號(hào)《小企業(yè)貸款合同》514主債權(quán)到期之日5【】、李麗房產(chǎn)抵押公司2013年（地安）字【】號(hào)《小企業(yè)貸款合同》433主債權(quán)到期之日6【】、李麗連帶責(zé)任保證公司【】《融資租賃合同（售后回租）》600主合同項(xiàng)下的借款期限屆滿之次日起兩年同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)于與董事長(zhǎng)【】先生的父親劉慶增的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題詳見(jiàn)“第二部分重大事項(xiàng)提示二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施根據(jù)公司提供的材料，公司已與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心研發(fā)人員簽訂了《競(jìng)業(yè)禁止及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》及《保密協(xié)議》。公司的主要資產(chǎn)土地使用權(quán)經(jīng)公司確認(rèn)，截止本報(bào)告出具之日，公司未取得任何土地使用權(quán)。房屋所有權(quán)經(jīng)公司確認(rèn)，截止本報(bào)告出具之日，公司未取得任何房屋所有權(quán)。租賃房產(chǎn)根據(jù)公司提供材料及本所律師核查，公司通過(guò)租賃方式使用2處租賃房產(chǎn)總面積合計(jì)9938.9平方米，詳見(jiàn)下表：表8-1：租賃房屋情況序號(hào)出租方名稱承租方物業(yè)位置房產(chǎn)證號(hào)用途使用權(quán)/房屋類型土地用途租賃房產(chǎn)面積(m)租賃期限北京市陸海環(huán)球石油技術(shù)服務(wù)有限公司【】【】北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中和街16號(hào)6號(hào)樓辦公及生產(chǎn)研發(fā)有償出讓商品房/113213.12.1-14.12.31天津中金偉星機(jī)械有限公司【】【】武清區(qū)天津京濱工業(yè)園京濱大道18號(hào)生產(chǎn)及辦公出讓工業(yè)用地8806.913.3.22-16.3.21經(jīng)核查，截至本報(bào)告出具之日，房產(chǎn)1未提供房屋對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)證。經(jīng)電話咨詢北京市國(guó)土資源局大廳咨詢處工作人員，北京市國(guó)土資源局對(duì)普通商品房不頒發(fā)土地使用權(quán)證；另外尚待公司提供上述房屋的《房屋租賃證書(shū)》。如果公司未能按照《商品房屋租賃管理辦法》的規(guī)定辦理房屋租賃備案登記手續(xù)，那么公司面臨一千元以上一萬(wàn)元以下罰款的可能。但未備案并不影響房屋租賃協(xié)議的法律效力，且公司以類似價(jià)格可以在市場(chǎng)上租賃前述租賃物業(yè)的替代物業(yè)，公司不會(huì)因未備案遭受重大經(jīng)營(yíng)影響。截至本報(bào)告出具之日，尚待提供韓城分公司住所的物業(yè)材料。本所認(rèn)為，除已披露情況外，公司簽署的前述房屋租賃協(xié)議合法有效。（四）專利1.已取得的專利經(jīng)公司確認(rèn)及本所查詢國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站，截至本報(bào)告出具之日，公司已經(jīng)取得15項(xiàng)專利，詳見(jiàn)下表：表8-2：專利情況序號(hào)名稱專利種類設(shè)計(jì)人（發(fā)明人）專利號(hào)申請(qǐng)日期取得方式狀態(tài)1無(wú)線隨鉆測(cè)斜儀系統(tǒng)的正脈沖驅(qū)動(dòng)器實(shí)用新型石紹球、陸立中2012年03月09日原始取得維持2一種無(wú)線隨鉆測(cè)斜儀的地面接口箱實(shí)用新型石紹球2012年03月09日原始取得維持3一種耐高溫的電子單多點(diǎn)測(cè)斜儀實(shí)用新型石紹球2012年03月09日原始取得維持4負(fù)脈沖器的正循環(huán)水壓測(cè)試裝置實(shí)用新型陸立中2012年03月09日原始取得維持5負(fù)脈沖隨鉆測(cè)量?jī)x增壓短節(jié)實(shí)用新型陸立中2012年03月09日原始取得維持6動(dòng)調(diào)式陀螺儀實(shí)用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持7高溫?zé)岵蓛x實(shí)用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持8陀螺測(cè)斜儀減震系統(tǒng)實(shí)用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持9直讀/存儲(chǔ)式陀螺測(cè)斜儀實(shí)用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持10連續(xù)管式徑向鉆井裝置實(shí)用新型邢金山、陳永昌、邢承智、陳輝、李海兵、解輝、徐曉輝2010年05月04日受讓維持11徑向鉆井系統(tǒng)工作狀態(tài)監(jiān)測(cè)裝置實(shí)用新型陳永昌、邢金山、邢承智、陳輝、溫建英、李東梅2010年04月01日受讓維持12一種旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向工具液壓系統(tǒng)動(dòng)力驅(qū)動(dòng)裝置實(shí)用新型劉慶波2013年10月16日原始取得維持13一種脈沖發(fā)生器實(shí)用新型趙國(guó)臣2013年10月16日原始取得維持14一種拆裝工具實(shí)用新型楊勇2013年8月15日原始取得維持15一種數(shù)據(jù)采集箱實(shí)用新型程金超，陳福正，文趣群2013年9月4日原始取得維持上述第1-5項(xiàng)，第12-15項(xiàng)專利系原始取得，但設(shè)計(jì)人（發(fā)明人）所列石紹球、陸立中未在公司員工花名冊(cè)中，尚待公司確認(rèn)前述專利與上述人員的關(guān)系。上述第6、7、8、9項(xiàng)專利受讓自北京【】石油設(shè)備有限公司，第10項(xiàng)專利受讓自邢金山，第11項(xiàng)專利受讓自陳永昌。（五）商標(biāo)1、公司自有的商標(biāo)經(jīng)本所律師查詢中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)及公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，公司已取得10項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，具體情況詳見(jiàn)下表：表8-3:公司持有商標(biāo)情況序號(hào)商標(biāo)名稱類別注冊(cè)號(hào)/申請(qǐng)?zhí)柹暾?qǐng)人法律狀態(tài)1BOTENEAR7北京【】【】有限公司保護(hù)中2BOTENEAR35北京【】【】有限公司保護(hù)中3【】【】BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護(hù)中4BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護(hù)中5圖形9北京【】【】有限公司保護(hù)中6【】【】9北京【】【】有限公司保護(hù)中7BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護(hù)中8圖形42北京【】【】有限公司保護(hù)中9【】【】BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護(hù)中受讓自天津【】10津?yàn)I【】【】JBBENER42北京【】【】有限公司保護(hù)中【】擁有的商標(biāo)使用權(quán)根據(jù)公司提供的材料，目前【】作為權(quán)屬人的商標(biāo)有如下8項(xiàng)：表8-4：【】持有商標(biāo)情況序號(hào)類別注冊(cè)號(hào)/申請(qǐng)?zhí)柹虡?biāo)名稱申請(qǐng)人法律狀態(tài)7【】【】保護(hù)中7OSW【】保護(hù)中7OILSUNWELL【】保護(hù)中9OILSUNWELL【】保護(hù)中9OSW【】保護(hù)中9【】【】保護(hù)中42【】【】保護(hù)中42OILSUNWELL【】保護(hù)中根據(jù)《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》第四十二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。截至本報(bào)告出具之日，商標(biāo)權(quán)所有人北京【】石油設(shè)備有限公司已被公司吸收合并，尚待公司提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議及商標(biāo)局核準(zhǔn)證明。（六）著作權(quán)經(jīng)公司確認(rèn)及本所適當(dāng)核查，截至本報(bào)告出具之日，公司已取得9項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)并完成相應(yīng)的登記手續(xù)，均在有效保護(hù)中，具體詳見(jiàn)下表：表8-5：著作權(quán)情況序號(hào)類別證書(shū)號(hào)著作權(quán)證書(shū)名稱證書(shū)頒發(fā)日期取得方式狀態(tài)1軟件著作權(quán)LWD地面系統(tǒng)軟件著作權(quán)V2.02012年08月20日原始取得已登記2軟件著作權(quán)MWD探管標(biāo)定軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記3軟件著作權(quán)深度采集軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記4軟件著作權(quán)旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向方位短節(jié)測(cè)量及控制軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記5軟件著作權(quán)旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向主控軟件V1.02013年07月27日原始取得已登記6軟件著作權(quán)水力噴射數(shù)據(jù)采集軟件2013年11月05日受讓已登記7軟件著作權(quán)多參數(shù)數(shù)據(jù)采集軟件2013年11月05日受讓已登記8軟件著作權(quán)MWD探管測(cè)量及控制系統(tǒng)2013年11月05日受讓已登記9軟件著作權(quán)隨鉆伽馬測(cè)量及控制系統(tǒng)2013年11月05日受讓已登記（七）專有技術(shù)根據(jù)公司提供的材料，目前公司擁有14項(xiàng)專有技術(shù)，詳見(jiàn)附件3。（八）域名根據(jù)公司提供的材料及本所律師適當(dāng)核查，公司運(yùn)營(yíng)的官方網(wǎng)站網(wǎng)址為【】，備案號(hào)為京ICP備【】號(hào)。域名【】已由公司在國(guó)際頂級(jí)域名數(shù)據(jù)庫(kù)中注冊(cè)。（九）其他重大資產(chǎn)根據(jù)公司提供的清單，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)所需的重要機(jī)器、設(shè)備等其他固定資產(chǎn)如下表:表8-6：（人民幣，萬(wàn)元）序號(hào)固定資產(chǎn)名稱購(gòu)買/租賃協(xié)議名稱金額資產(chǎn)性質(zhì)修井機(jī)泵組修井機(jī)轉(zhuǎn)讓合同304自有連續(xù)管作業(yè)機(jī)委托加工合同218待定數(shù)控螺旋銑床工業(yè)品買賣合同123待定MWD投資者投入293自有無(wú)線隨鉆測(cè)試儀投資者投入234自有無(wú)線隨鉆測(cè)試儀（MWD）投資者投入223自有無(wú)線隨鉆測(cè)斜儀（MWD）投資者投入159自有無(wú)線隨鉆測(cè)試儀(MWD)投資者投入146自有探管投資者投入145自有MWD投資者投入138自有L脈沖器投資者投入123自有尚待公司提供上述資產(chǎn)1-3項(xiàng)的購(gòu)買/租賃文件及權(quán)屬證明材料。（十）公司的重大股權(quán)投資1、收購(gòu)北京【】石油設(shè)備有限公司2012年6月4日，公司分別與【】、【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，分別約定【】將其所持有的【】20萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給公司，【】將其所持有的【】530萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給公司；于2012年6月4日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對(duì)已轉(zhuǎn)讓出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。同日，【】、【】、公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定【】、【】將其合計(jì)持有的【】100%的股權(quán)，以人民幣4,008,795.81元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，【】、【】所得轉(zhuǎn)讓價(jià)款由其內(nèi)部自行分配。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，【】注冊(cè)資本為550萬(wàn)元人民幣。2012年6月1日，公司通過(guò)股東會(huì)決議，決議通過(guò)公司以4,008,795.81元人民幣價(jià)格，受讓【】和【】合計(jì)持有的【】100%的股權(quán)，協(xié)助辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2012年6月15日，公司通過(guò)股東會(huì)決議，同意向【】以貨幣方式增資500萬(wàn)元。2012年6月28日，北京浩和中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（浩會(huì)驗(yàn)字【】號(hào)），驗(yàn)證截至2012年6月27日止，【】已收到公司繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣500萬(wàn)元，出資方式為貨幣，變更后累計(jì)注冊(cè)資本人民幣1,050萬(wàn)元，實(shí)收資本人民幣1,050萬(wàn)元。2013年4月18日，公司與【】簽署《吸收合并協(xié)議》，約定公司吸收合并【】的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，吸收合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)，【】獨(dú)立法人資格將被撤銷。合并后，公司名稱、注冊(cè)資本均不變，【】經(jīng)營(yíng)范圍增項(xiàng)到公司經(jīng)營(yíng)范圍之中，公司聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)合并后資產(chǎn)進(jìn)行核驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告、編制資產(chǎn)負(fù)債表，辦理工商變更登記手續(xù)。2013年4月15日，【】通過(guò)股東會(huì)決議，同意被公司吸收合并，在完成2012年度退稅后依照合并的法定程序解散【】。2013年10月15日，北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)》（開(kāi)國(guó)通【】號(hào)），審核同意【】注銷申請(qǐng)。2013年12月2日，北京市地方稅務(wù)局開(kāi)發(fā)區(qū)分局出具《北京市地方稅務(wù)局注銷稅務(wù)登記證明》（京地稅（開(kāi)）銷字【】號(hào)），證明【】已辦結(jié)稅務(wù)注銷登記。2014年1月5日，北京市工商行政管理局出具《注銷核準(zhǔn)通知書(shū)》、《合并注銷證明》，核定準(zhǔn)予【】注銷，已核準(zhǔn)辦理了注銷登記。綜上，截至2014年1月15日，公司已對(duì)【】完成了吸收合并。2、投資設(shè)立西安【】有限公司經(jīng)核查，西安【】是公司全資子公司。根據(jù)西安【】2014年3月21日營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，其基本情況如下：名稱：西安【】有限公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）住所：【】法定代表人：【】注冊(cè)資本：貳仟萬(wàn)元整成立日期：2014年3月21日營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)范圍：***；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：石油勘探技術(shù)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；鉆井工程、修井、試油、油田增產(chǎn)技術(shù)的技術(shù)服務(wù)；石油工程的設(shè)計(jì)、施工；石油機(jī)械設(shè)備（特種設(shè)備除外）、五金交電、電子產(chǎn)品、儀器儀表的銷售與租賃；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口的貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，憑許可證明文件或批準(zhǔn)證書(shū)在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)，未經(jīng)許可不得經(jīng)營(yíng)）西安【】領(lǐng)有西安市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證，編號(hào)為【】。根據(jù)【】公司章程記載，公司對(duì)【】的認(rèn)繳出資額為2000萬(wàn)人民幣，出資時(shí)間為2014年9月，出資方式為貨幣。3、投資設(shè)立【】有限責(zé)任公司2013年9月6日，公司召開(kāi)股東會(huì)，全體股東表決通過(guò)公司全體股東同意在哈薩克斯坦設(shè)立全資子公司【】有限；該公司注冊(cè)資本為1000美元，經(jīng)營(yíng)范圍為：商業(yè)和中介活動(dòng)；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購(gòu)和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。根據(jù)公司持有的《企業(yè)境外投資證書(shū)》（商境外投資證第1100201300277號(hào)），公司設(shè)立的境外企業(yè)名稱為【】有限責(zé)任公司（【】CompanyLimited），投資主體為公司（股比為100.0%），投資國(guó)家為哈薩克斯坦。注冊(cè)資本為0.1萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)期限30年。中方投資總額為101萬(wàn)美元，其中現(xiàn)匯1萬(wàn)美元，實(shí)物100萬(wàn)美元；外方投資總額為0。經(jīng)營(yíng)范圍為：商業(yè)和中介活動(dòng)；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購(gòu)和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。經(jīng)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，【】有限尚未正式開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。重大債權(quán)債務(wù)（一）重大業(yè)務(wù)合同經(jīng)核查公司提供的2013年12月31日前簽署或截至2013年12月31日正在履行且適用中國(guó)法律的重大合同，具體如下：1、銷售協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重要銷售協(xié)議共11份，詳見(jiàn)附件4。關(guān)于公司與九星公司簽訂的銷售合同情況詳見(jiàn)“第二部分重大事項(xiàng)提示三、與九星公司的合作”。2、采購(gòu)協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重大采購(gòu)協(xié)議（兩方協(xié)議）共10份，詳見(jiàn)附件5。（二）貸款合同根據(jù)從中國(guó)人民銀行征信中心調(diào)取的《企業(yè)信用報(bào)告》顯示，截至xxxx年x月3日，公司尚有未結(jié)清貸款3筆，貸款總金額為人民幣1845萬(wàn)元，貸款余額人民幣1095.00萬(wàn)元；貿(mào)易融資1筆，余額600萬(wàn)。前述合同具體情況詳見(jiàn)附件6。稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼（一）稅務(wù)登記情況1、稅務(wù)登記情況（1）公司的稅務(wù)登記情況稅務(wù)登記證編號(hào)：京稅證字【】號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)：北京市國(guó)家稅務(wù)局，北京市地方稅務(wù)局發(fā)證日期：2011年12月13日（2）韓城分公司的稅務(wù)登記情況稅務(wù)登記證編號(hào)：陜稅聯(lián)字【】號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)：韓城市國(guó)家稅務(wù)局發(fā)證日期：2014年1月3日 2、適用稅種及稅率經(jīng)公司介紹，并核查公司2012年1月至2013年12月的增值稅、企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表，公司截至2013年12月31日適用的主要稅種稅率為：企業(yè)所得稅（稅率15%）、增值稅（稅率17%：貨物及加工修理修配勞務(wù)、有形動(dòng)產(chǎn)租賃；6%：即征即退貨物及加工修理修配勞務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)）；印花稅（0.05-1‰）、地方教育費(fèi)附加（2%）、城市維護(hù)建設(shè)稅（7%）、教育費(fèi)附加（3%）。根據(jù)公司介紹，公司屬于《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于在北京等8省市開(kāi)展交通運(yùn)輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2012]71號(hào)）中規(guī)定“營(yíng)改增”企業(yè)范圍，自2012年10月起，公司不再繳納營(yíng)業(yè)稅。根據(jù)公司確認(rèn)，韓城分公司因還未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至本報(bào)告出具之日尚未進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料的，或者扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送代扣代繳、代收代繳稅款報(bào)告表和有關(guān)資料的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。（二）稅收優(yōu)惠1、企業(yè)所得稅優(yōu)惠公司持有北京市科委、北京市財(cái)政局、北京市國(guó)稅局、北京市地稅局于2013年11月11日聯(lián)合頒布的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，編號(hào)為【】，有效期為三年。依照2008年1月1日起實(shí)施的《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。經(jīng)公司確認(rèn)，公司自2013年度開(kāi)始享受關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。但公司尚未提供稅收優(yōu)惠備案文件。（三）政府撥款或財(cái)政補(bǔ)貼經(jīng)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，公司未享有國(guó)家財(cái)政補(bǔ)貼。（四）律師意見(jiàn)本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為，1、公司已依法辦理了稅務(wù)登記。2、公司所執(zhí)行的稅種、稅率符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定。公司勞動(dòng)關(guān)系（一）人員情況根據(jù)公司提供的職工情況說(shuō)明及員工花名冊(cè)，截至xxxx年x月，職工總數(shù)399人，正式員工399人，無(wú)勞務(wù)外包人員；其中管理人員28人，技術(shù)人員314人，其他人員57人；10名擁有碩士研究生學(xué)歷，2名具有博士研究生學(xué)歷。（二）勞動(dòng)合同根據(jù)公司提供的《勞動(dòng)合同》格式文本及本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的情形。經(jīng)公司確認(rèn)已經(jīng)與全部員工簽署了《勞動(dòng)合同》。（三）社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金1、社保登記證公司持有北京市社會(huì)保險(xiǎn)管理服務(wù)局于2012年4月25日頒發(fā)的《社會(huì)保險(xiǎn)登記證》，登記證號(hào)為社險(xiǎn)京【】號(hào)。2、公司繳納五險(xiǎn)一金的情況根據(jù)公司提供的說(shuō)明材料，繳納費(fèi)率基數(shù)及人數(shù)如下表：表格11-1序號(hào)繳納險(xiǎn)種費(fèi)率人數(shù)1養(yǎng)老保險(xiǎn)20%3942失業(yè)保險(xiǎn)1%3943工傷保險(xiǎn)0.5%3944基本醫(yī)療保險(xiǎn)10%3945生育保險(xiǎn)0.8%394本所核查了公司提供的2012年度、2013年度社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金繳納憑證。經(jīng)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，公司共計(jì)員工399人，公司已經(jīng)為394名員工按時(shí)繳納了社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及住房公積金，另有5名員工不在公司本部繳納社會(huì)保險(xiǎn)和公積金，尚待公司提供員工自行繳納的憑證。如果公司未按期足額繳納員工五險(xiǎn)一金，公司將面臨以下處罰的可能：根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令1999年（第259號(hào)））第二十三條，公司未按照規(guī)定申報(bào)應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)數(shù)額的，存在由勞動(dòng)保障行政部門責(zé)令限期改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處1000元以上5000元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5000元以上10000元以下的罰款的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第三十七條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款。第三十八條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（四）律師意見(jiàn)本所經(jīng)核查認(rèn)為：1、公司提供的《勞動(dòng)合同》范本的內(nèi)容不違反中國(guó)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。2、公司持有合法有效的社會(huì)保險(xiǎn)登記證。3、除本報(bào)告已經(jīng)披露的情況外，公司已為員工按期繳納了社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及住房公積金。訴訟、仲裁及行政處罰情況（一）訴訟、仲裁經(jīng)公司確認(rèn)，公司自設(shè)立至報(bào)告出具日，不存在任何訴訟和仲裁。（二）行政處罰經(jīng)公司確認(rèn)，公司自設(shè)立至報(bào)告出具日，沒(méi)有受到過(guò)任何訴訟行政處罰。（三）律師意見(jiàn)本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為，公司目前不存在可能影響公司目前正常經(jīng)營(yíng)的訴訟、仲裁和行政處罰。附件清單：附件1：公司目前業(yè)務(wù)資質(zhì)取得情況附件2：北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局截屏附件3：專有技術(shù)和研發(fā)成果附件4：報(bào)告期內(nèi)公司簽訂的重大銷售合同附件5：報(bào)告期內(nèi)公司簽訂的重大采購(gòu)合同附件6：公司的貸款情況一覽表

（此頁(yè)無(wú)正文，為北京【】律師事務(wù)所出具的《【】股權(quán)投資基金管理有限公司投資北京【】【】有限公司盡職調(diào)查報(bào)告》之簽署頁(yè)）北京【】律師事務(wù)所（蓋章）二〇一四年四月二十二日精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔法律：尷尬的勝利——《秋菊打官司》1.西化法律與中國(guó)國(guó)情的適用性問(wèn)題2.法律規(guī)定的權(quán)利與人民要求的權(quán)利之間的差異法律的不足3.特定地區(qū)：農(nóng)村法制土壤的缺乏和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)影響情與法的尷尬對(duì)峙“上層法制先導(dǎo)”與“民間意識(shí)墮距”——《秋菊打官司》

在秋菊不斷地上訪，不斷地進(jìn)行權(quán)利上溯的同時(shí)，她與她的“戰(zhàn)爭(zhēng)”對(duì)象，也是真正的訴訟被告——村長(zhǎng)，之間卻總是有著一種基于鄉(xiāng)里、鄰里、村帶性和普通人情的交往關(guān)系。村長(zhǎng)不斷地抵制秋菊的“道歉要求”，不斷地給秋菊找難堪，甚至辱罵，但他從未阻止過(guò)秋菊的上訪，從未對(duì)上級(jí)進(jìn)行過(guò)行賄以期在秋菊成功上訴后處罰和賠償能夠減輕。秋菊和丈夫也一次次地很尊重地叫他村長(zhǎng)，并如兄弟朋友般自然親切地和他進(jìn)行交談與辯解。但雙方在“道不道歉”（即面子問(wèn)題）的認(rèn)識(shí)上還是一直執(zhí)著地僵持著，并且火藥味頗重，仿佛這一切與時(shí)刻存在的人情交往完全可以切割開(kāi)來(lái)，他們可以用截然相反的態(tài)度自由轉(zhuǎn)換在“融洽”與“對(duì)峙”關(guān)系中。所以這場(chǎng)“戰(zhàn)爭(zhēng)”顯得敵對(duì)意識(shí)模糊不堪，作戰(zhàn)雙方關(guān)系另類。

表面上，秋菊對(duì)“權(quán)利”有著很明顯的也很讓人贊嘆的主體意識(shí)，但更多的，秋菊只是一種從人格和尊嚴(yán)，甚至為了出一口氣出發(fā)，去爭(zhēng)取自己理想的結(jié)果。電影中，“民告官”的行政法剛剛頒布，法律已經(jīng)有了，但是百姓明白這個(gè)法究竟是怎樣一個(gè)法嗎？在百姓的認(rèn)識(shí)框架中這個(gè)法能夠以前所未有的精準(zhǔn)度對(duì)“權(quán)力迫害”進(jìn)行打擊嗎？在民間法律意識(shí)絲毫不容樂(lè)觀的90年代，這個(gè)法能夠以革命性的崇高姿態(tài)而得到百姓的全面擁護(hù)嗎？很顯然，不能——秋菊最后打官司了，按照法律程序，市公安局應(yīng)該首先成為被告，作為其法人代表的公安局長(zhǎng)也應(yīng)該出庭候?qū)?，但是秋菊卻不愿意了，因?yàn)楣簿珠L(zhǎng)是一個(gè)大好人，一直在幫助她，甚至還用小轎車搭載了秋菊（這在當(dāng)時(shí)的農(nóng)村看來(lái)可是一個(gè)了不起的榮譽(yù)），她說(shuō)：“我告的是村長(zhǎng)，不是局長(zhǎng)，局長(zhǎng)出庭，我就是不去。”這個(gè)情節(jié)太賦戲劇效果，本來(lái)法律是到了位的，也是堅(jiān)定地站在百姓利益一方的，但百姓卻由于法律意識(shí)不夠，居然毫不買賬。

影片快結(jié)尾，秋菊壬辰期已滿，分娩在即，卻很不幸運(yùn)地遇上了難產(chǎn)，而家人和接生婆都束手無(wú)策。當(dāng)日正值大年30晚上，人們都上鄰村看戲去了，要把秋菊送醫(yī)院需要多個(gè)人的幫忙才行，于是秋菊的丈夫和接生婆趕到未去看戲的村長(zhǎng)家懇求他去鄰村叫回幾個(gè)村里人一同抬秋菊上縣城。大過(guò)年的，人們肯定都討厭這種掃興事，所以作為領(lǐng)導(dǎo)干部的村長(zhǎng)成為了秋菊的唯一救命稻草。村長(zhǎng)先是用不太好聽(tīng)的話諷刺了秋菊一家，但是他并不是為了恩怨而置人命不顧的鐵石心腸者，于是村長(zhǎng)騎著自行車頂著寒風(fēng)去了鄰村。秋菊母子終于都平安了，滿月酒宴上，大伙都到了，就差請(qǐng)了很多次才愿意前來(lái)的村長(zhǎng)遲遲未到，詢問(wèn)其妻，說(shuō)：“他還在家里洗臉刮胡子呢，像過(guò)節(jié)一樣”。大家的心都放了下來(lái)靜候村長(zhǎng)的到來(lái)。但最戲劇的一個(gè)幕出現(xiàn)了：村長(zhǎng)還未出門，被市公安局以故意傷害罪而抓上警車，依法刑事拘留15天。秋香一時(shí)手足無(wú)措，飛也似地沖向了村長(zhǎng)家，但聞著警笛聲，望著前后無(wú)人的馬路，她只剩下一臉茫然：“我只是要個(gè)說(shuō)法（讓村長(zhǎng)道歉），沒(méi)有說(shuō)要讓公安局抓人??？”

這就是《秋菊打官司》的卓越，它并非只講一個(gè)足以引起百姓共鳴的“民告官”事件，而是豐滿地表現(xiàn)了“權(quán)力”與“權(quán)利”、“法理”與“情感”、“上層法制先導(dǎo)性”與“民間意識(shí)墮距”的辯證關(guān)系；不但抓住了中國(guó)民主進(jìn)程的關(guān)鍵要素作為創(chuàng)作根基，更是給予了最具中國(guó)味道的“人情”、“面子”以辯證的刻畫(huà)。

慶來(lái)?yè)?dān)心秋菊肚里的孩子，秋菊道：“該掉的咳嗽一聲就掉了，不該掉的，搟面杖壓也壓不下來(lái)?！憋@然，秋菊相信一種生命力的原始觀念。而張藝謀的這部電影，歌頌的正是這種原始的生命力。這種生命力到了秋菊這兒，就體現(xiàn)在她一遍遍上訪告狀的行動(dòng)中。如果說(shuō)秋菊是一個(gè)維權(quán)先鋒，那么她要維護(hù)的，并不是什么她或她丈夫的個(gè)人權(quán)利，而是一種普遍的生育的權(quán)利，一種對(duì)于生殖的古老信仰：破壞生殖是最大的犯罪。整個(gè)公家的、現(xiàn)代的法律體系可以不承認(rèn)這種本能，但卻不能無(wú)視這種本能的力量。顯然，讓西溝子村村民生生不息的不光是他們種植的玉米或者辣椒，還有這個(gè)生兒育女的基本本能?；谶@種本能，他們生存、競(jìng)爭(zhēng)，在孩子滿月的時(shí)候，捐棄前嫌，舉村慶祝新生命的誕生。不合時(shí)宜的警笛是這場(chǎng)慶典的不和諧音。它按照自己的邏輯飛奔而來(lái)，又疾馳而去，它實(shí)現(xiàn)了自己的正義，然而卻是和秋菊的要求南轅北轍的方式?？h公安局的裁定書(shū)曾要求萬(wàn)、王兩家“以安定團(tuán)結(jié)為重”，但公家不知道，真正讓他們安定團(tuán)結(jié)的，不是公家苦心經(jīng)營(yíng)的調(diào)解、裁定、復(fù)議、訴訟這一套程序，而是那個(gè)襁褓中新生的嬰兒。他的誕生消彌了所有潛在的仇恨。秋菊生不出兒子來(lái)，西溝子村的安定團(tuán)結(jié)就是無(wú)望的。法律的蒼白－－《秋菊打官司》

出了事故，然后被打，接著各方的朋友都講要我們拿起法律的武器保護(hù)自己。其實(shí)不是我們不知道法律是正義的化身，問(wèn)題是這個(gè)正義雖然有它的權(quán)威性，但是在現(xiàn)實(shí)面前也有太多的無(wú)奈。但是，對(duì)于秋菊，我從來(lái)都是心里敬仰，而實(shí)際上不會(huì)去跟她一樣做的。因?yàn)槲抑溃抑皇且粋€(gè)常人、普通人、俗人，一個(gè)在乎人家煙火、一日三餐的平凡人。其實(shí)，秋菊討到了一個(gè)說(shuō)法又怎么樣呢？為了這個(gè)說(shuō)法，她虧掉了家里所有的積蓄，她賣掉了家里所有的農(nóng)產(chǎn)品，劇情里，我們被秋菊的執(zhí)著感動(dòng)著，我們被她的正義精神鼓舞著，為她鍥而不舍的精神加油、吶喊。但是，走出劇情，他們一家人也還是要生活的，沒(méi)有了用來(lái)貼補(bǔ)家用的農(nóng)產(chǎn)品可以變賣，他們一家的生活只會(huì)更苦、更心酸。就連剛出生的小孩子也要被迫接受比別人家更差的生活這個(gè)事實(shí)。這種生活我已體驗(yàn)的太多。

也許，站在受害人、申訴人的角度想想，在支離破碎的生活和一時(shí)的受委屈面前你會(huì)做出什么選擇？我常常在這時(shí)候會(huì)想，法律也許只是給這些人使用的：一，有錢人，因?yàn)橛绣X所以基本生活有保障，打起官司來(lái)自己也不會(huì)太心酸；二，有閑人，在工作之余有時(shí)間、有精力去為了一個(gè)說(shuō)法，去打個(gè)只要1元錢賠償?shù)墓偎?；三，有冤人，真正蒙受冤枉，而且這個(gè)冤枉影響了全部的生活。這三類人都是一定要打官司通過(guò)法律去解決問(wèn)題的。我覺(jué)得面對(duì)這些糾纏不清的法律或者社會(huì)問(wèn)題，光支持受害人是不能從根本上解決問(wèn)題的，這是我們的政府，我們?nèi)鐣?huì)要面對(duì)的問(wèn)題。這拷問(wèn)的是政府的職責(zé)，也拷問(wèn)的是社會(huì)的文明程度。這遲來(lái)的法律在這里就顯得特別蒼白、無(wú)力，甚至有些讓人懊惱。

秋菊是中國(guó)西北一個(gè)很普通的農(nóng)村婦女，丈夫慶來(lái)跟村長(zhǎng)發(fā)生沖突被村長(zhǎng)踢傷下體，為了替丈夫討會(huì)公道，秋菊毅然拖著懷孕之軀，顛著大肚子開(kāi)始四處告狀，在先后找了鄉(xiāng)縣市各級(jí)公安局后，各級(jí)裁決都判村長(zhǎng)給予秋菊醫(yī)療賠償，村長(zhǎng)非常固執(zhí)，雖然答應(yīng)了賠錢但拒不道歉，但是他遇到了比他更加固執(zhí)的秋菊，就在秋菊一再告狀時(shí)，影片出現(xiàn)戲劇性的一幕：在除夕夜，秋菊難產(chǎn)，村長(zhǎng)不計(jì)前嫌，組織村民連夜把秋菊送到醫(yī)院，使秋菊順利生產(chǎn)。秋菊以為她與村長(zhǎng)之間的官司就此了結(jié)。所有觀眾也以為故事就此了結(jié)時(shí)，不料市中級(jí)法院此時(shí)判決下來(lái)，村長(zhǎng)因傷害罪被捕入獄。而那天剛好是秋菊孩子滿月的日子。影片至此戛然而止，留下不知所措的秋菊以及回不過(guò)神的觀眾若有所思。

很多人看完電影后都會(huì)想：秋菊到底為什么打這場(chǎng)官司？當(dāng)秋菊挺著大肚子一而再再而三地四處告狀時(shí)，很多人不解。其實(shí)這也是我最初的困惑，第一遍看完影片后很想知道張導(dǎo)到底想說(shuō)些什么。很多人都有一個(gè)共同的誤解，秋菊打這場(chǎng)官司勞心費(fèi)神無(wú)非就是為了所謂的面子，因?yàn)閻?ài)面子所以她近乎執(zhí)著地非要向村長(zhǎng)討一個(gè)公道，回過(guò)頭我們看影片，當(dāng)法院判決下來(lái)村長(zhǎng)答應(yīng)賠錢但拒不道歉時(shí)，很多都想，就這樣算了吧，丈夫都臥病在床，況且秋菊自己的也有孕在身，錢也拿到手了再這樣告下去就執(zhí)迷不悟了，但是秋菊不愿意，她就是要村長(zhǎng)道歉?？吹竭@也許大家會(huì)簡(jiǎn)單地認(rèn)為影片只是想說(shuō)：人活一口氣。如果真這么想就流于膚淺了，也不可能真正體會(huì)到導(dǎo)演拍這部戲的良苦用心。中國(guó)五千年來(lái)都是一種人治社會(huì)，法制觀念在中國(guó)普通大眾當(dāng)中還相當(dāng)?shù)?，維持社會(huì)秩序的往往不是不是法律而是一些久已有之的社會(huì)習(xí)俗，道德觀念，人情關(guān)系。在這樣一個(gè)大眾法制觀念普遍淡薄的大時(shí)代背景下再看秋菊打官司就有些非同尋常的意義了。在中國(guó)，歷來(lái)都有民不告官的傳統(tǒng)，民告官往往以為著挑戰(zhàn)權(quán)威，挑戰(zhàn)一種久已有之的潛規(guī)則，這是要有相當(dāng)大的勇氣的。秋菊在村長(zhǎng)已經(jīng)答應(yīng)賠錢的情況下依然不依不饒要討個(gè)說(shuō)法的做法就難能可貴了。近年來(lái)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展很快，然而經(jīng)濟(jì)發(fā)展只是一種表面繁榮，硬件上發(fā)展了，軟件就要做出相應(yīng)的配合，然而再看中國(guó)普通大眾的法律意識(shí)維權(quán)觀念普遍淡薄，于是當(dāng)許多糾紛出現(xiàn)時(shí)，再沿用老傳統(tǒng)去解決就有些跟不上節(jié)奏。可以說(shuō)秋菊打官司是對(duì)觀眾進(jìn)行的一場(chǎng)法律宣講會(huì)，影片一再?gòu)?qiáng)調(diào)的秋菊運(yùn)用法律武器跟村長(zhǎng)較勁實(shí)際也是在強(qiáng)調(diào)法制的重要性。

其實(shí)秋菊在打官司并沒(méi)有意識(shí)到自己是在利用法律維護(hù)自己的正當(dāng)權(quán)利，她打官司也是在蒙昧與覺(jué)醒的人文環(huán)境下無(wú)意識(shí)的一種個(gè)人行為，她最初打這場(chǎng)官司很大程度上也是由于自身的性格決定的，然而在事情慢慢的演化之中，她的法律意識(shí)也開(kāi)始慢慢強(qiáng)烈起來(lái)，然而最終法律體現(xiàn)出來(lái)的嚴(yán)肅性，又是讓她無(wú)法接受的，包括很多觀眾也無(wú)法接受，村長(zhǎng)幫了秋菊那么大的忙，按道理說(shuō)這場(chǎng)官司也就到此結(jié)束了。但是最終結(jié)果卻是村長(zhǎng)由于傷害罪被逮捕。從人情事故，從情理上看，這樣做的確欠妥，但是法制社會(huì)法律的嚴(yán)肅性恰恰就體現(xiàn)在這里，法制社會(huì)與人治社會(huì)的根本區(qū)別也正在于此。秋菊可以說(shuō)是中國(guó)農(nóng)村婦女中的異類，在人們傳統(tǒng)觀念中國(guó)的農(nóng)村婦女大都是一幅任勞任怨的形象，可以秋菊成功顛覆了人們的觀念，她非常固執(zhí)要強(qiáng)，以至于在她軟弱的丈夫面前