xxxxx樞紐國際廣場項目 保密文件xx商業資產管理有限公司與廣州xx投資有限公司深圳市xx集團有限公司關于廣州市xx區xx樞紐國際廣場項目之項目開發及運營整體委托管理協議

廣州市xx區xx樞紐國際廣場項目開發及運營整體委托管理協議第一部分 主協議書協議各方本“項目開發及運營整體委托管理協議”（以下簡稱“本協議”）于xx年12月___日由xx商業資產管理有限公司與廣州xx投資有限公司、深圳市xx集團有限公司在廣州市簽訂。xx商業資產管理有限公司（以下簡稱“xx商業”）是在上海市虹口區市場監督管理局登記注冊成立并有效存續的企業。xx商業作為xx（中國）投資有限公司旗下的一家具有豐富的商辦物業開發、運營、物業管理等經驗的實力運營商，能為包括本協議項下xx樞紐國際廣場等在內的各類項目提供全程的策劃定位、建筑方案優化以及招商運營等專業服務，并且，xx商業具備良好的政府協調能力，以及在全國超過200萬方以上的商辦物業開發經驗，并連續多年獲得商業運營和物業管理等各項權威榮譽。xx商業作為本協議的受托人，有意通過輸出專業的技術及管理服務，為委托人及其項目實現最大化效益。有關xx商業的企業基本情況如下：企業名稱： xx商業資產管理有限公司企業住所： x法定代表人： x企業經營地址：x企業聯系電話：+x企業聯系傳真：x廣州xx投資有限公司（以下簡稱“廣州xx”）是在廣州市工商行政管理局xx分局登記注冊成立并有效存續的企業。就本協議項下的xx樞紐國際廣場項目所在地塊（以下簡稱“項目地塊”，具體詳情見本協議第一部分第二條），廣州xx與xx市國土資源和房屋管理局（現廣州市xx區國土資源和房屋管理局）于2013年11月27日簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：xx），并與廣州市xx區國土資源和房屋管理局于xx年7月29日簽訂《補充協議》（合同編號：xx之補充協議），前述《國有建設用地使用權出讓合同》及《補充協議》在本協議中合稱“出讓合同”。基于出讓合同，廣州xx作為本協議的委托人，保證取得項目地塊完整、有效的國有土地使用權，并可作為項目地塊的業主及開發經營主體，在本協議期限內委托xx商業提供本協議項下的各項建設開發及運營管理服務。有關廣州xx的企業基本情況如下：企業名稱： 廣州xx投資有限公司企業住所： 廣x三法定代表人： x企業經營地址：x樓企業聯系電話：+x企業聯系傳真：+x深圳市xx集團有限公司（以下簡稱“xx集團”）是在深圳市市場監督管理局南山分局登記注冊成立并有效存續的企業。xx集團是廣州xx的控股股東及實際控制人，同意在本協議履行和執行的全部期間內對廣州xx全面及適當履行本協議項下的付款義務承擔連帶保證責任。有關xx集團的企業基本情況如下：企業名稱： 深圳市xx集團有限公司企業住所： 深x法定代表人： x企業經營地址：深x企業聯系電話：+8x企業聯系傳真：+x項目概況項目名稱：xx樞紐國際廣場（又名：xx交通樞紐中心商業綜合體項目或者穗莞深新塘站綜合體）。項目位置：xx市新塘鎮群星村茅山（土名），土地四至情況為東至港口大道，南至港口大道，西至規劃路，北至環城路；界址點座標見出讓合同附件1之宗地圖及土地位置圖。土地使用權獲取方式為通過掛牌出讓競得，土地用途為城市軌道交通用地、交通站場用地及商業服務業設施用地。用地面積：38,697.1平方米，其中可建設用地面積38,697.1平方米。主要技術經濟（規劃）指標：容積率為6.5，建筑密度50%，綠地率10%（均以38,697.1平方米用地面積計算）；總建筑面積360,654平方米；計算容積率建筑面積251,531平方米，其中商業建筑面積110,000平方米，辦公建筑面積106,531平方米，酒店建筑面積35,000平方米（五星級酒店，客房不少于250間）；不計算容積率建筑面積109,123平方米，其中城際建筑面積12,189平方米（城際站廳、站臺、走廊通道面積不少于10,481平方米），地下車庫及設備用房建筑面積91,589平方米，地鐵建筑面積333平方米，架空建筑面積5,012平方米。（具體規劃指標以項目用地的《建設工程規劃許可證》為準）項目建設總投資（暫定）：根據xx市發展改革和物價局于2014年11月及xx年5月先后簽發的立項備案文件，項目建設總投資預計為人民幣400000萬元（含地下建筑）。其中：(i)主塔樓（西塔）（報建面積80,000平方米）總投資預計90000萬元；(ii)主塔樓（東塔）（報建面積50,000平方米）總投資預計50000萬元；(iii)裙樓（報建面積88,000平方米）總投資預計100000萬元；(iv)地下室（報建面積107,531平方米）總投資預計140000萬元。土地現狀：自xx年4月至本協議簽訂之日，依據廣東省xx市城鄉建設管理局（后改為廣州市xx區城鄉建設管理局）先后簽發的項目臨時施工許可，項目地塊正在進行基坑開挖和支護工程的施工作業。與項目地塊有關的審批文件：出讓合同（定義見本協議第一部分第一條第3節）；xx市城鄉規劃局于2013年12月25日向廣州xx簽發的有關項目地塊的《建設用地規劃許可證》；xx市國土資源和房屋管理局于2014年1月28日向廣州xx簽發的有關項目地塊的《建設用地批準書》；xx市城鄉規劃局向市政府辦公室于2014年10月20日簽發的《關于<關于xx交通樞紐商業綜合體項目申請分證辦理報告>的意見》；xx市城鄉規劃局于2014年12月25日向廣州xx簽發的《關于原則同意廣州xx投資有限公司地塊修建性詳細規劃方案的復函》；xx市發展改革和物價局于2014年11月和xx年5月向廣州xx先后簽發的有關項目地塊的地下室、裙樓、副塔樓（東塔）、主塔樓（西塔）的商品房屋建設項目備案及招標核準意見；廣東省xx市城鄉建設管理局（后改為廣州市xx區城鄉建設管理局）接連于xx年4月、7月、9月，11月向廣州xx簽發的《關于申請xx樞紐國際廣場基坑開挖及支護工程臨時施工許可的復函》；廣州市xx區環境保護局于xx年10月21日向廣州xx簽發的《廣州市xx區環境保護局關于xx樞紐國際廣場建設項目環境影響報告表的批復》。其他重大問題及關鍵事項描述：截至本協議簽署之日，廣州xx尚未根據出讓合同的規定向xx市國土資源和房屋管理局（現廣州市xx區國土資源和房屋管理局）支付剩余的項目地塊出讓價款人民幣34200萬元，故尚未取得項目地塊的土地權證。廣州xx及xx集團在此共同承諾并保證：(i)廣州xx將通過補繳上述出讓價款及其延遲付款違約金和其他任何相關費用，及時申辦項目地塊的國有建設用地使用權登記并于本協議訂立后_3_個月內取得與上述第一部分第二條第2-5項所述各項內容及規劃指標一致的完整的、合法的、有效的項目地塊的土地權證；且(ii)前述土地權證未取得不會影響到廣州xx及/或xx集團對本協議任何條款的履行以及xx商業按照本協議的約定提供本協議項下的各項開發及運營管理服務；否則，即構成對本協議的重大根本性違約，xx商業有權立即解除本協議，并向廣州xx追究相關違約責任。如xx商業未履行第一部分第十一條及各方另行達成的相關融資協議約定的融資服務義務，且該等未履行并非由于廣州xx及/或xx集團（以適用者為準）違反前述融資協議約定所致，則廣州xx不僅無須承擔違約責任，還有權解除本協議。委托關系廣州xx充分認可xx商業在房地產開發建設及運營等方面的管理能力和服務經驗，共同同意由廣州xx委托xx商業根據本協議的約定分階段提供及實施項目地塊的相關建設開發及運營管理服務，具體見以下第一部分第五條。xx商業同意根據本協議的約定接受上述委托，為項目地塊的開發運營全面引入xx商業豐富的全程開發及物業管理經驗、專業技術及管理團隊、完整的建造標準體系，優越的成本控制能力及廣泛的招商合作資源。除非本協議各方另有約定，在本協議有效期內，廣州xx將不會與除xx商業之外的其他任何第三方以任何形式，就任何與本協議所包含及載明的各方意圖及協議內容進行的相同或者實質類似的委托關系或者合作項目，開展談判和/或簽署協議并產生合約關系。委托原則廣州xx作為項目地塊的開發運營主體，根據本協議的約定擁有項目地塊開發運營中的相關投資決策權、知情權、建議權和監督權。廣州xx依法享有項目地塊的投資收益，承擔項目地塊的投資風險。xx商業根據本協議的約定履行委托開發及運營管理的相關職責和義務，獲得本協議約定的收益。xx商業組建項目管理團隊（“項目管理團隊”），對廣州xx董事會負責，根據本協議的約定或廣州xx董事會的特別授權許可行使項目地塊的相關經營管理職權，努力配合廣州xx實現項目運管各項目標。項目地塊開發及運營活動實行合同制管理，除非本協議各方另有約定，項目開發建設及運營管理過程中的合同以廣州xx名義簽訂，由項目管理團隊根據本協議的約定實施該等合同簽訂、履行的全過程管理。委托范圍及內容基于廣州xx的委托，xx商業根據本協議向廣州xx提供的項目地塊開發及運營管理服務涵蓋六個部分，分別為：前期顧問、開發建設、招商顧問及代理、銷售管理、品牌輸出、商場運營。前期顧問服務，根據本協議的約定，前期顧問服務包括：(i)市場研究及策劃定位服務；及(ii)建筑方案初步設計優化服務。具體范圍及內容見本協議第二部分第六條第1節。開發建設管理，包括但不限于施工圖會審、設計變更與技術核定控制、建設管理等。具體范圍及內容見本協議第二部分第六條第2節。招商顧問及代理服務，該項服務對應項目地塊中的商場以及廣州xx持有部分辦公物業，包括商場預招商以及業態定位、大客戶招商、租戶招商代理。具體范圍及內容見本協議第二部分第六條第3節。銷售管理、品牌輸出服務，該項服務對應項目地塊中的屬于對外銷售部分的物業，包括營銷推廣、銷售管理、品牌輸出。具體范圍及內容見本協議第二部分第六條第4節和第5節。商場運營管理，即自項目地塊中的商場物業開業前不少于12個月及開業后，xx商業派遣商場運營管理人員（不含物業管理人員）實施商場運營管理工作，廣州xx或xx集團向項目商場派遣一名副總經理及一名財務總監。具體范圍及內容見本協議第二部分第六條第6節。本協議各方在此明確：上述第一部分第五條項下的第1節至第6節的所有各項內容均為必選綁定服務及業務，在任何情況下，廣州xx須確保xx商業為該等服務及業務的唯一提供方和實施方，并根據本協議的約定履行及落實廣州xx須承擔的與該等服務有關的各項職責和義務。項目管理目標成本控制目標：確保項目投資控制在經本協議各方認定的項目設計概算及預算（“項目概算及預算”）成本管理目標。在前期顧問服務階段，形成本協議各方共同認定的項目工程概算成本管理目標；在項目施工圖設計完成后15個工作日內，由廣州xx和xx商業共同組織施工圖預算，經前述雙方審核確認后作為項目工程預算成本管理目標；根據項目地塊招投標實施情況，及時跟蹤項目成本變動情況，如若發生以下任一情形，各方須及時溝通，經項目管理團隊提出，按流程制度審核、確定后，成本控制目標可做相應調整。不可抗力；國家相關政策出現重大調整；符合有關工程變更相應規定且經廣州xx確認的相關變更；主要原材料、設備設施、人工費用等價格出現重大變化；根據項目地塊開發實際需要，對項目建設內容、建設標準、開發方案等進行重大調整；因受地質等事前不可完全預料的自然條件制約，在項目地塊具體施工過程中有重大技術調整；其他因廣州xx提出的設計變更及工程變更情形。工程質量標準：符合設計要求、符合國家現行相關施工質量驗收規范的合格標準，并達到本協議約定的品質。安全文明控制目標：確保工程無重大安全事故，確保現場安全文明施工符合國家、廣東省及廣州市相關規定。進度控制目標：本協議項下的項目地塊的委托開發建設管理（對應本協議第一部分第五條第3節及本協議第二部分第六條第2節）期限從本協議簽訂之日起計，至項目通過工程竣工驗收移交委托人或使用單位，工期預計_46_個月（不含辦理產權時間）。項目各期竣工驗收合格后2個月內共同向地方財政主管部門申請辦理項目當期財務決算審批手續及辦理項目當期房屋所有權初始登記。銷售周期及銷售率目標：項目地塊分期開發、銷售，預計項目第一期不晚于_2018_年__2__月獲得預售許可證并正式開盤銷售，于_2019_年__12__月之前完成可銷售面積__80__%的銷售（xx集團、廣州xx或其關聯實體自持/保留物業（“保留物業”）計入已銷售面積）。項目銷售周期、銷售率目標以廣州xx和xx商業共同正式確認的銷售計劃為準。xx商業根據項目地塊分期開發情況在每一期取得建設工程施工許可證后20個工作日內將當期銷售計劃提交委托人確認。如遇特殊情況，包括當地房地產市場發生重大變化或者廣州xx要求放緩銷售節奏，則廣州xx和xx商業可協商適當延長銷售周期。項目團隊及各方代表為便于本協議項下委托事項的開展，xx商業將向項目地塊所在地派駐相關專業管理人員組成項目管理團隊，具體落實本協議約定的相關委托事項。各方在此進一步明確，自本協議簽署之日起，廣州xx的主要經營管理人員由各方共同委派，由廣州xx董事會或總經理聘任，其中廣州xx總經理由xx商業委派的人員擔任；廣州xx各部門主要負責人由各方委派的人員分別擔任，其中，有關項目的【規劃設計、工程建造、成本管理、營銷策劃、運營管理】等相關部門的主要負責人均由xx商業委派的人員擔任；財務總監由廣州xx委派的人員擔任；廣州xx現職人員根據實際狀況予以保留與解聘。同時，各方按照一致約定對廣州xx的公司財務事項實現共管。xx商業派駐人員履行作為項目地塊開發經營主體的廣州xx經營管理團隊的相關職責，并可自行根據項目開發建設及運營管理的需要以廣州xx名義對外開展工作。廣州xx及/或xx集團可向xx商業推薦合適人員參與本協議項下由xx商業擔當的項目地塊開發運營的相關管理工作，但廣州xx及/或xx集團擬推薦的前述人員的專業技術能力及資質應事先得到xx商業的認可，為保證管理服務品質和服務效率，各方明確xx商業對此擁有最終決定/否決權。就本協議項下各項委托事項的具體開展，xx集團及廣州xx的共同代表為其委派的【x】，xx商業的代表即其委派的項目負責人。各方之間有關文件的傳遞、接收以及指令的發布等均由各自代表簽字確認，但任何涉及各方實質性權利義務關系的文件，均須由各方代表簽字并加蓋公司公章后生效；除在文件簽收中予以確認外，各方代表對文件的簽收并不表明對簽收文件內容的確認。任何一方代表發生更換的，須提前10個工作日以書面形式通知其他各方。各方均可以正式方式對各自代表進行授權，代表各方履行各自的權利和義務。委托費用xx商業完成本協議項下的各階段委托事項，廣州xx應分階段承擔并向xx商業支付如下各項費用：項目前期顧問及項目開發建設委托管理費，分別以固定金額及建安成本的一定比例為標準收取，具體見本協議第三部分附件一。項目招商顧問及代理服務費，以項目招商平均租金為標準收取，具體見本協議第三部分附件二。項目銷售管理及相關品牌許可使用費，以項目銷售收入的一定比例為標準收取，具體見本協議第三部分附件三。項目商場運營管理費，以商場總收入的一定比例為標準收取，具體見本協議第三部分附件四。本協議項下的各項委托服務費用由廣州xx支付給xx商業或其指定實體，并由收款單位向廣州xx開具相應金額的發票。本協議各方明確，本協議項下的委托費用不包括廣州xx或xx集團（以適用者為準）已經、正在或將要根據有關協議或合同應向專業工作單位等第三方支付的涉及項目開發運營或與之有關的各項費用（包括但不限于前期工程費、市政配套費、招標代理費、設計費（包括但不限于規劃設計費、建筑設計費、景觀設計費、精裝修設計費、人防設計費、弱電設計費、綜合管線設計費等）、監理費和工程造價及審計、法律服務、物業管理等咨詢費以及營銷費用等各項相關費用），且不包括廣州xx或xx集團（以適用者為準）向除xx商業或其指定實體以外的其他方支付的與本協議委托事項相同或類似的管理費、咨詢費、服務費或其他費用及支出。本協議項下的委托服務費用僅限于且僅適用于本協議中所明確載明的項目體量/規劃指標/范圍以及對應該項目體量/規劃指標/范圍的相關委托范圍及內容，未在本協議中載明和具體表述的內容均被明確排除在本協議所應包含的服務或者成果之外。所有涉及到本協議項下委托范圍、內容或協議其他方面的變更必須通過各方另行書面同意而做出，且必須相應明確該等變更所導致的xx商業應收委托服務費用及價格的變化，并據此對委托服務費用及價格以及付款進度做出相應的合理調整。本協議項下任何費用的支付不受項目地塊實際開發進度、變化、政府審批因素及其他任何方面的影響。但若項目地塊未來因項目實際開發需要而發生任何重大變化，導致xx商業服務工作量實質性增加，則相關費用及支付條款和條件由各方根據實際情況另行協商調整。協議構成本協議由以下文件組成：本協議各方共同認可的有關項目地塊規劃、工程的變更、洽商等書面文件或本協議的補充協議；本協議第一部分：主協議書；本協議第三部分：專用合同條款；本協議第二部分：通用合同條款；項目地塊的各項審批文件（如本協議第一部分第二條第7節所述）；國家建設標準、規范及有關技術文件。構成本協議的文件若存在岐義或不一致時，則按上述排列次序進行解釋。本協議中的有關詞語含義與本協議[第二部分：通用合同條款]中賦予它們的定義相同。廣州xx及xx集團共同承諾，遵守本協議中的各項約定。廣州xx承諾，為xx商業提供項目開發及運營委托管理服務的必要條件，協助xx商業完成委托事項工作，按照本協議約定的期限、方式等向xx商業支付各項費用。xx集團承諾，對廣州xx在本協議中的付款義務承擔連帶保證責任。xx商業承諾，遵守本協議中的各項約定，按照本協議載明的委托范圍和內容，承擔并落實項目地塊的相關建設開發及運營管理事項。各方在此明確，基于項目地塊開發運營的實際需要，除本協議規定的委托事項外，xx商業還須向xx集團及/或廣州xx提供與且僅限于本協議項下項目相關的融資服務，幫助xx集團及/或廣州xx融得各方共同認定的本協議項下的項目開發建設所必要的資金，具體事宜由各方另行簽訂相關協議。除本協議中另有規定外或經本協議各方協商同意外，本協議所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經征得其他各方書面同意之前，不得轉讓給第三者。但在xx商業仍對其在本協議下的職責和義務承擔責任的前提下，xx商業可以根據執行本協議的實際需要，自行將其在本協議下的權利、職責或義務委托或分包給其關聯實體實施。本協議自各方共同簽訂之日起生效。本協議一式陸份，具有同等法律效力，xx商業、xx集團和廣州xx各執貳份。【以下無主協議書正文】

【第一部分主協議書簽署頁】于此見證，各方于xx年12月____日在廣州市正式簽署本協議第一部分之主協議書。xx商業資產管理 廣州xx投資有限公司（委托人）有限公司（受托人）：授權簽署（簽章）：_______________ 授權簽署（簽章）：_______________簽訂日期：xx年12月____日 簽訂日期：xx年12月____日 深圳市xx集團有限公司 授權簽署（簽章）：_______________簽訂日期：xx年12月____日

廣州市xx區xx樞紐國際廣場項目開發及運營整體委托管理協議第二部分：通用合同條款第一章 詞語定義、適用法律依據、語言詞語定義下列詞語除通用合同條款另有約定外，應具有本條所賦予的定義：“項目”是指委托人根據本協議委托實施開發運營管理的房地產項目，在本協議中，具體指xx樞紐國際廣場建設項目，項目相關概況見本協議第一部分第二條。“委托人”是指承擔項目投資責任，對項目提出開發運營管理委托要求，按照本協議約定委托項目開發運營管理工作的一方，在本協議中，具體指廣州xx投資有限公司。“受托人”是指按照本協議約定受托承擔項目開發及運營管理服務的一方，在本協議中，具體指xx商業資產管理有限公司。“項目管理團隊”是指由受托人組建實施具體項目開發及運營管理服務工作的團隊機構。“項目負責人”是指由受托人委任并委派至項目管理團隊全面履行本協議的執行負責人。“正常工作”是指各方在本協議中明確約定委托的開發運營管理工作。“附加工作”是指：(i)委托人在本協議委托事項范圍以外，通過書面協議另外增加的工作內容；(ii)由于委托人的原因，使委托事項受到阻礙或延誤，造成因增加工作量或持續時間而增加的工作。“額外工作”是指正常工作和附加工作以外或由于委托人原因暫停或終止委托事項，其善后工作及恢復委托事項相關業務的工作。“日（天）”是指任何一天零時至第二天零時的時間段。“月”是指根據公歷從一個月任何一天開始到下一個月相應日期前一天的時間段。“專業工作單位”是指委托人在本協議簽訂之前已經自行選擇并完成簽約或在本協議簽訂后通過受托人以邀請招標或其他各方認定的方式選擇承擔項目拆遷、勘察、設計、施工、監理、材料和設備供應及安裝等工作，具備相應資質的相關單位。“I類設計變更”指凡涉及已經或者可能造成改變項目總體建設規模、項目特性、建設標準、使用功能及項目總體布局的從而導致項目投資（工程造價）增減超過__500__萬元人民幣（含__500__萬元人民幣）或項目工期延長超過__90__個工作日的設計變更。“II類設計變更”指未造成改變項目建設規模、項目特性、建設標準、使用功能及項目總體布局，但致項目投資（工程造價）增減__100__萬元人民幣以上（含__100__萬元人民幣），__100__萬元人民幣以下且項目工期延長未超過__30__個工作日的設計變更。“III類設計變更”指未造成改變項目建設規模、項目特性、建設標準、使用功能、項目總體布局及項目工期，但致項目投資（工程造價）增減__10__萬元人民幣以內的設計變更。“項目保底銷售收入”是指作為項目開發運營委托管理服務費支付依據而由委托人和受托人事先約定的項目保底銷售總額，如本協議第三部分附件三第一條第1節所規定；“項目實現銷售收入”是指項目完成的實際銷售總額，包括各類房屋建筑物、構筑物、地下車位等所有項目可售物業的銷售額。“項目商場收入”是指從事項目中的全部商場等商業物業經營活動過程中所取得或者累積的全部各項收入，包括但不限于從承租人、被許可人、承包人處取得的前述各類商業物業或相關物業（不含地下車位）的租金收入、經銷/聯銷商品的銷售收入、廣告位出租/展銷收入、設備/設施租賃收入、配套服務、增值服務及其他各項與租用或者使用前述商業物業有關的營業收入或者因經營商場物業而從任何渠道獲得的賠款、政府補貼、維護費、獎勵等所有營業外收入或其他收入。“保留物業”是指在可合法銷售的物業范圍內委托人自留不對外公開銷售的物業，前述可合法銷售的物業以對應的預售許可證中記載的為準。“營銷費用”是指包括但不限于與項目相關的廣告策劃、銷售傭金（或銷售代理費）、廣告費、促銷費、市場調查費、營銷管理費、展覽會費、售后服務、臨時性銷售展廳建設、租賃、裝修裝飾等因銷售目的而產生的全部費用，但不包含臨時性用于銷售目的的永久性建筑的工程建設成本。本協議適用的法律依據：《中華人民共和國合同法》、《建設工程安全生產管理條例》、《建設工程勘察設計管理條例》，《建筑工程施工許可管理辦法》等國家及廣東省、廣州市等地方法規政策，本協議文件適用前述國家及地方現行的法律和行政法規。本協議文件使用漢語語言文字書寫、解釋和說明。第二章 委托人和受托人的權利及義務委托人的權利及義務委托人有權根據本協議規定，對委托事項的資金使用、工程建設進度、質量進行綜合性監督、控制、檢查，對違規行為予以糾正。委托人有權根據本協議對設計變更進行核準。委托人有權參與和委托事項有關的建設工程招投標及中標活動。委托人有權要求受托人更換受托人委派或選聘的不稱職的項目管理團隊工作人員。委托人有權對偏離經各方一致認定的項目建設內容的情況提出意見，并按本協議規定要求受托人予以糾正。委托人有權要求受托人賠償因無正當理由擅自變更項目建設內容、擴大建設規模、提高建設標準，致使工期延長、投資增加或工程質量不合格所造成的損失。委托人有權拒絕受托人提出的本協議約定之外的不正當要求。委托人應完成項目前期交地工作，如因項目交地問題造成施工障礙，委托人應承擔委托人自身的延期損失。因政府政策或者業務規程原因引起的交地延期，委托人應主動說明，項目工期相應順延；委托人負責辦理項目土地權證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證以及項目前期各項相關審批手續。委托人負責協調受托人及與本協議項下委托事項有關的與政府各主管部門的關系，為受托人工作提供有關便利條件。委托人須監督和指導項目的建設開發及運營實施，并協助受托人組織項目的竣工驗收和移交，配合完成工程驗收。委托人及受托人同意按照國家有關法律法規和行業規定進行竣工驗收，工程驗收合格后，委托人負責按有關規定辦理接收手續。委托人須授權并委任熟悉項目工程情況，且能夠在約定時間內代表委托人做出相關決定的項目常駐代表，負責與受托人聯系，協調關系。委托人更換項目常駐代表，須依照本協議提前以書面通知受托人。委托人應為受托人完成委托事項工作提供必要條件，主要內容包括但不限于：根據項目的建設內容、建設規模、建設標準和投資額，提供詳盡的項目開發及使用（或功能）要求，包括但不限于項目的各類可行性報告、立項批文、用地建筑規劃報批情況、項目建筑總體方案、規劃紅線圖、國鐵城際軌道對接方案、技術限制及各項訴求、施工設計（含施工圖及相關方案）、施工概算、項目資金來源及投資總額等。為受托人辦理與承接本協議項下委托事項有關的各種審批手續提供必要的資料與協助。為受托人或其指定方免費提供必要的辦公條件，包括項目所在地的辦公場地及場所、辦公家具、空調、飲水機等辦公設備，并積極協調解決受托人在辦公條件方面遇到的問題。經委托人在本協議規定的委托事項范圍內授權并經受托人認可，委托人協助受托人辦理須以委托人名義辦理的各項建設手續，委托人應及時繳納規劃、城市建設管理等各種相關行政規費及政策性費用等。委托人須對受托人提出的項目運行管理方案進行審查，配合受托人組織委托人委派的管理人員參與受托人組織的各項培訓。委托人須按照本協議的約定向受托人或其指定方支付委托服務費用、品牌許可使用費等各項費用。委托人在受托人的協助下籌措項目建設資金，并應按相關合同約定及時核撥及支付工程開發建設過程中的各項建設資金及相關費用。委托人須對受托人書面提交并要求回復或做出決定的全部申請、建議和要求等相關事宜及時做出書面有效回復，該等書面回復通常不應晚于收到前述受托人書面形式提交的申請、建議和要求等之后5個工作日內做出。委托人未在上述規定時間答復的，受托人有權減輕或豁免相應責任。委托人須對需由委托人蓋章的合同、協議、請示及報批資料等進行審核后及時辦理蓋章手續。委托人須協助協調項目工程施工建設過程中各有關單位之間的關系，協調并處理好與施工相關的警署、街道、社區及周邊居民等外圍關系。委托人應全面實行地履行本協議約定的各項合同義務，任何未按本協議約定履行或未適當履行的行為，應視為違約，并承擔相應的違約責任。受托人的權利及義務受托人根據委托人的授權以及適用法律法規及本協議的約定、享有以下項目開發及運營的組織權、管理權及協調權：根據本協議的約定，負責通過邀請招標等方式選擇專業工作單位（委托人在本協議簽訂之前已經自行選擇的由委托人自行負責）或者重新選擇以其他專業工作單位替換及取代委托人在本協議簽訂之前已經自行選擇的原專業工作單位，并受委托人委托組織對前述相關合同的洽談和簽訂以及監督合同履行的全過程。指導和建議項目工程相關事項，包括但不限于項目工程規模、設計標準、規劃范圍和方式、施工工藝和功能布局要求等。管理各類承包、供貨、服務合同，按本協議約定處置相關問題。檢查和監督工程施工進度，審核、簽證工程進度報表（包括但不限于工程實際竣工日期提前或者超過工程施工合同規定的竣工期限的簽認）。制定項目工程成本管理制度，對項目成本管理、招投標和采購工作進行管理。對項目建設資金的使用進行管理，在工程施工合同約定的工程價格范圍內，審核、復核確認或否定工程款的支付。對項目建設質量、進度、投資、安全文明施工等享有管理權。對項目工程中的技術等相關問題，按照安全和優化原則，向設計方提出建議和要求；當發生項目工程規劃涉及不符合國家頒布的建設工程質量標準或相關設計合同約定的質量標準時，有權要求設計方更正。按照保質、保工期和控制成本的原則，審查并批準項目工程施工組織設計和技術方案，同時上報委托人。受托人享有對項目工程上使用的原材料的決定權及對施工質量的檢驗權；對于不符合規劃涉及要求及國家質量標準的材料、構配件、設備，有權通知施工方停止使用；對不符合規范和質量標準的工序、分部分項工程和不安全的施工作業，有權通知施工方停工整改、返工，在此情況之下，施工方僅在得到受托人批準，并經監理單位下達復工令后方可復工。以不違反本協議的約定為前提，受托人有權發布開工令、停工令、復工令。在委托人批準的范圍內，審核、簽證工程變更。與有關單位商定處理保修、返修內容和費用。參加項目各參與方/合作方的組織協調工作。受托人有權根據本協議取得委托服務費用等各項費用及報酬。受托人有權拒絕委托人提出的本協議約定之外的不正當要求。受托人在履行本協議期間內，應當遵守國家有關法律、法規、維護委托人的合法權益。受托人應組建能夠滿足本協議項下委托事項需要的項目管理團隊，按照委托事項的范圍和內容完成委托事項。前期顧問服務和開發建設管理所需團隊人員應于本協議訂立后1個月內書面提供給委托人（含簡歷），經委托人確認后及時到位履行職責，其余團隊人員根據項目開發進度情況，可逐步到位，但受托人應在相應部分委托事項開始工作（以雙方商定的時間為準）至少三個月前派駐相應的團隊人員，以保證項目需要，但本協議另有約定的，從其約定。受托人應定期向委托人匯報工作進度，接受委托人的監督和管理。受托人應按委托人根據本協議明確的項目開發規模、開發內容和開發標準實施組織管理，嚴格控制項目投資，確保工程質量，按期交付使用。受托人不得在委托事項實施過程中利用洽商或者補簽其他協議隨意變更開發規模、開發內容、開發內容。除非本協議另有規定，超出本協議項下設計批復范圍的變更，由設計或施工承包商提出，經受托人與相關方協調后，由受托人報委托人核準、審定。受托人依據本協議發出的通知，以書面形式由項目負責人簽字后送交委托人，委托人在回執上簽署姓名（或簽章）和收到時間后生效。受托人根據項目進度需要及項目相關各項合同的執行情況，向委托人提出資金使用計劃。受托人在項目建成后，須及時依照本協議的約定完成竣工、決算、審核等相關工作，并配合委托人組織竣工驗收，配合委托人做好竣工決算審查和項目審計工作，驗收合格后，向委托人辦理項目移交手續。受托人須建立完整的項目建設檔案，在項目開發完成后將工程檔案及相關資料等整理匯編，向委托人移交。未經披露方同意，不得擅自泄露與本項目工程有關的保密資料。受托人應全面實際地履行本協議約定的各項合同義務，因受托人管理失職，造成任何未按合同的約定履行或未適當履行的行為，應視為違約，并承擔相應的違約責任。除非委托人和受托人另有約定，受托人、項目管理團隊及項目負責人和受托人相關人員不得接受項目工程任何專業工作單位及其他相關單位的任何報酬或者經濟利益，否則應承擔相應的違約責任。各方明確，對于本協議項目相關管理目標的實現和職責義務的履行，受托人只向委托人負責；如任何第三方因違反適用法律法規或未遵守其自身針對項目及項目工程做出的有法律效力的承諾或未遵守其在項目開發過程中與委托人或者受托人達成的協議、協定，做出影響受托人完成相關管理目標或者履行本協議項下職責義務的任何行為或要求，受托人均有權予以抵制或拒絕。第三章 委托事項基于委托人的委托，受托人根據本協議向委托人提供的項目地塊開發及運營管理服務涵蓋到總共六個部分，分別為：前期顧問、開發建設管理、招商顧問及代理、銷售管理、品牌輸出、商場運營。前期顧問服務基于項目開發需要，在對項目情況與項目所在地市場情況進行調查及了解之后，提供項目相關的市場研究和策劃定位服務，提出顧問建議和優化策略；協助委托人有關項目的規劃、建筑方案設計和優化組織。對項目的建筑方案初步設計提出優化建議，并協助委托人組織設計單位比選。本協議項下的前期顧問服務的有效期限為自本協議簽訂之日起6個月內。開發建設管理本協議項下的委托開發建設管理期限從本協議簽訂之日起計，至項目通過工程竣工驗收移交委托人或使用單位時止。項目方案設計階段的設計工作管理制定項目設計工作管理規劃，負責組織專家論證、工程初步設計與設計單位的聯絡和協調工作，組織設計優化和報批工作，確保項目設計按批準的建設規模、功能、標準和工期順利實施；以招標或其他符合規定的方式選擇規劃設計各階段（包括但不限于規劃設計，建筑方案設計、初步設計、施工圖設計、景觀設計、裝修設計等）的設計單位，選定的設計單位應當具有相應的資質條件及專業技術能力。為保證項目規劃設計的品質，同等條件下，委托人同意優先選擇和受托人長期合作的優秀設計單位；各類設計合同以委托人名義簽署，由受托人負責具體組織實施；項目設計費用由委托人承擔并按照合同約定方式按實、足額支付；受托人主持編制設計任務書，并確定各類設計的范圍、深度、標準、質量等具體要求，督促各設計單位按規定期限及要求完成設計任務，設計中應當充分利用各項規劃指標，以利于實現項目的最佳整體效益；對于各設計單位提交的設計成果，委托人和受托人共同參與成果評審，受托人在保證設計質量的前提下，將聽取并尊重委托人意見。為保證項目品質符合xx相關品牌（定義見以下本協議第二部分第六條第5節第2）項）許可使用的要求，以下設計相關工作在與委托人充分溝通并聽取意見后，由受托人負責選定：規劃設計方案，主要外立面設計方案及材料選樣定板，如主要石材、面磚、外墻涂料、外立面門窗、玻璃幕墻等，景觀設計方案，室內硬裝設計和軟裝飾設計方案（含樣板房、精裝交付標準、公共空間裝修），其他受托人認為對項目產品品質和外立面效果有重大影響的設計環節；執行項目工程紅線范圍內公用工程項目設計的組織、聯絡和協調工作。在委托人的配合及支持下，代表委托人組織設計單位協調項目與市政規劃、項目與當地區域規劃的關系，并組織設計優化和批報工作；組織初步設計會審，爭取在批準的項目范圍和規模內，控制在總投資范圍內，并使設計進度和質量滿足項目建設的需要；執行與設計、管線管理、城際軌道等有關單位的技術協調工作；對設計過程中可能出現的疏漏缺陷或資料提供不全，經核實確認后，督促設計單位進行改正；組織設計單位、施工圖審查單位開展施工圖會審；組織具有相關資質的單位對工程投資估算、工程概算和施工預算進行編制，報委托人審核；配合委托人組織做好項目工程概算、預算和決算的財政投資評審工作；對于本協議簽訂前，委托人就項目已簽署或已在事實執行狀態中的任何合同、協議，由受托人在接受相關材料后，提出整體的處理意見；受托人統籌提出的處理意見，報委托人董事會審批后實施。涉及到項目重大品質等方面的規劃設計、工程承包等合同文件，如需要解除或者重新制定，受托人將盡最大合理努力協助委托人將相應的損失控制在較小范圍內。項目實施階段的工程建設管理組織進行項目工程發包招標管理、設備材料采購管理、施工進度管理、投資控制等工作，并開展對項目工程進行質量、進度、投資、合同、安全等方面的有效統籌管理和控制；根據國家和地方有關法規政策，按照“公開、公平、公正、誠實信用、科學、擇優”的原則，受托人擬定招標方案，并負責組織實施項目的各項招標工作；對各類合同進行管理、審核及跟蹤協調；建立各類合同臺帳，做好對合同核對工作，定時向委托人報送有關合同簽訂情況的報表。負責研究制定及確立有關項目工程的合同管理辦法，并嚴格履行，使其發揮作用；審核本協議涉及的項目相關的各專業工作單位的規劃設計、設計咨詢、施工、監理、供貨及其他相關的專業合同，維護委托人的合法利益，防范合同風險，并作為建設管理單位方參與協商及談判上述與本協議項下項目實施相關的各類工程合同；為確保項目開發品質達到受托人品牌旗下類似產品的標準，節省成本，提高效率，受托人應充分利用其合格供應商的資源，推薦合適的單位參與項目投標或競爭；委托人同意在施工招標及項目材料設備采購時，同等條件下，優先考慮受托人推薦的合格供應商；提交合理的項目合同付款方式送委托人審批，審核簽認付款憑證，建立有效支付臺帳，定期主動與委托人核對支付情況；跟蹤和審查項目工程總投資的變動情況；根據本協議將工程建設成本控制在成本控制金額目標范圍內，實施本協議約定的相應職責范圍內的項目設計及工程變更管理。項目竣工驗收及交付階段的組織管理項目工程完工后，受托人配合委托人組織竣工驗收，一次性驗收未能通過的，要求施工單位整改直至驗收通過；項目竣工驗收通過后，受托人將督促施工單位按照城建檔案管理的要求整理并提交完整的竣工資料，完成竣工驗收備案；在房屋具備交付條件前，受托人將制定房屋交付方案并組織實施，協助委托人編制相關物業《使用說明書》、《質量保證書》等物業交付資料，組織物業公共區域和設備、資料向物業服務單位移交；受托人須協助委托人選定物業服務單位，對物業服務質量進行督導。除非本協議另有約定，為保證項目物業管理服務的品質，同等條件下，委托人和受托人同意優先選擇受托人推薦的優秀物業服務單位。建設管理過程中涉及到的相關變更條件及操作規程工期變更。項目整體施工計劃及施工組織方案由施工單位編制完成，受托人審核確認后，報委托人審批后實施。受托人將責成項目施工單位按月、季、年編制階段進度計劃并監督實施。遇下列情況，由受托人發出書面通知并經委托人簽證確認，工期相應順延：I類設計變更（見上文第二部分第一條第12項及下文第六條第4)/(b)項）；因項目施工過程中發現地質情況與詳勘資料有較大出入而導致重大技術方案調整；需對接的區域市政工程或其他公共配套項目（例如但不限于國鐵城際軌道交通設施項目、環城公路及國道工程、地鐵站臺/出入口/落客區及停車區/集散廣場等地鐵、鐵路銜接工程）等因非受托人原因不能及時跟進而導致延期；委托人未及時撥付或支付資金及費用造成工程延誤；施工合同中規定的施工單位可以順延工期的其他情形；不可抗力因素及政府行為、國家重大政策調整；委托人原因導致工期順延。設計變更。包括I類設計變更、II類設計變更及III類設計變更（定義見上文第二部分第一條第12-14項）：對于I類設計變更，此類變更應提前上報委托人確認。受托人應向委托人提供要求進行變更的書面文件，闡明需進行變更的理由，文件中應附上監理方和設計方對此問題的書面意見及對變更后施工合同價格調整額度的預測，并經委托人確認后予以變更。委托人應在收到受托人提供的要求進行變更書面文件后5個工作日內召開由委托人、受托人、設計方、監理方及其他有關各方的代表共同出席的會審會議。會審會議應根據受托人及相關方提出的文件，對變更設計、施工等相關合同的必要性和合理性開展充分的討論和論證，并作出有效決定。對于II類設計變更，受托人有權根據項目實際情況，在充分征求監理方和設計方意見的基礎上，與有關承包商就變更施工合同的事宜進行協商，受托人和有關承包商達成一致意見后，由受托人予以審核認可，并在審批后將有關材料報委托人備案。對于III類設計變更，受托人有權對其進行現場確認并立刻組織施工，實施后應將有關材料報委托人備案。如設計變更涉及前期政府審批手續變更的，委托人負責按規定程序報有關政府職能部門審批，受托人予以協助。如設計變更涉及到調整項目預算投資額度，經報委托人確認后，相應調整成本控制目標。招商顧問及代理服務招商顧問及代理服務適用于項目中的商場物業及保留物業中的辦公物業部分。以委托人按照本協議第三部分附件二的付款標準和條件足額支付各項服務費用為前提，受托人將根據本協議的約定向委托人提供本第3條項下的相關服務。若委托人未按照本協議第三部分附件二的付款標準和條件足額支付各項服務費用，則委托人不得且不應被視為可以使用或可以要求獲得該等服務的全部或任何部分。招商顧問及代理服務的基本范圍及內容如下：基于委托人的排他性授權以及受托人認可的代理范圍和條件，對委托項目物業開展針對部分指定的具有代表性的重大關鍵客戶及租戶的獨家預招商及招商工作；根據項目功能定位以及上述招商客戶的商業要求，進行相應的業態定位及區域安排；協助參與上述客戶及其相關租戶與委托人的招商談判，并在委托人與該等客戶及租戶簽署及執行相關合作協定的過程中提供各方一致約定的相關服務；依據與本協議項下招商顧問及代理內容相關的市場變化，及時向委托人提出相應的調整建議。銷售管理服務銷售管理服務適用于項目中的對外銷售物業部分（以預售許可證中載明的為準）。以委托人按照本協議第三部分附件三的付款標準和條件足額支付各項服務費用為前提，受托人將根據本協議的約定向委托人提供本第4條項下的相關服務。若委托人未按照本協議第三部分附件三的付款標準和條件足額支付各項服務費用，則委托人不得且不應被視為可以使用或可以要求獲得該等服務的全部或任何部分。銷售管理的基本范圍及內容如下：協助委托人擬定項目推廣案名，編制項目市場定位、項目營銷總體思路、各階段營銷策略及計劃；協助委托人根據項目開發計劃制訂項目銷售計劃；指導和協助委托人進行日常銷售管理及委托人聘用的一般銷售人員的管理工作，包括：項目銷售案場管理：組織銷售人員做好日常案場接待，制定案場工作流程，并指導實施，銷售人員管理：協助確立銷售人員招聘、培訓、任免和薪酬獎懲政策等，指導項目銷售現場合同洽談、簽約，辦理按揭手續，催繳各類合同款項，指導客戶資料的管理和歸檔；配合實施銷售準備工作，包括：協助委托人領取預售許可證，協助委托人審定物業租售經營過程中的相關合同文本（如：商品房預售協議、商品房買賣合同、地下車位購置/租賃協議、地下庫房/公共空間購置/租賃/使用協議、房屋租賃合同等）；協助及指導委托人的銷售價格管理工作：包括：提供價格定位建議，例如總體價格策略制定、項目單價設定、項目總價設定等；項目優惠方案制定，包括開盤折扣方案、持續銷售期折扣方案制定等；協助委托人根據市場實際情況制訂銷售價格體系。如委托人對受托人建議的價格方案提出重大修改意見的，則受托人有權要求對項目銷售額目標、利潤額目標做出相應調整。品牌輸出以委托人按照本協議第三部分附件三的付款標準和條件足額支付各項許可使用費為前提，受托人將根據本協議的約定向委托人授予本第5條項下的品牌許可使用，品牌許可使用期限自項目中的第一期可銷售物業取得“四證”（即建設用地規劃許可證、國有建設土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證）之日起至項目可銷售物業（不含地下車位）銷售完畢之日或竣工驗收合格之日（以較早者為準）。若委托人未按照本協議第三部分附件三的付款標準和條件足額支付各項許可使用費，委托人（包括其任何關聯實體）均不得且不應被視為可以使用該等品牌或可以要求及獲得該等品牌許可的全部或任何部分，無論本協議是否簽訂。品牌輸出是指經委托人請求，受托人基于其關聯實體授權，依據本協議許可委托人僅可依照本協議限定的范圍、用途及方式使用“xx”及“xx商業”品牌相關字樣和商標（包括圖形），具體內容如下：“xx”及“xx商業”品牌許可使用的范圍及用途：（以受托人上報xx集團總部最終批復為準。）與本協議項下品牌輸出有關的任何品牌許可、授權及使用均為非排他性的和非獨占性的，且僅適用于本協議所規定和限定的范圍及用途；許可項目推廣案名使用“xx”品牌字樣，形式為且僅限于“【xx商業xx樞紐國際廣場】項目”；許可項目在推廣銷售階段的廣告、銷售資料和項目工地現場包裝等營銷廣告和推廣物料中使用“xx”品牌字樣和商標（包括圖形）；未經受托人另行許可，委托人的任何關聯實體或其他合作實體的公司或其他項目名稱中不得使用“xx”、“xx商業”品牌及其他任何xx相關品牌（統稱“xx相關品牌”）；除非受托人事先書面許可，xx相關品牌及其字樣和圖形不作為項目正式的立項報批等任何法定名稱使用，也不作為報地名辦核準的項目名稱和地址門牌號等任何法定地址使用，不用于任何委托人和項目相關注冊商標的任何組成部分；xx相關品牌及其字樣及圖形不得用于委托人公司的形象識別系統，包括辦公區、辦公物品，文件、公函等，如為項目推廣而確需部分使用，具體使用形式和范圍應由委托人和受托人另行協商；xx相關品牌及其任何字樣及圖形不得用作于項目建筑物的永久性標志。委托人承諾按照下列方式使用xx相關品牌：委托人在本協議項下被許可使用的xx相關品牌僅限于“xx”及“xx商業”兩項品牌，其中“xx商業”僅限于用本協議項下的項目推廣案名。委托人在項目推廣過程中使用xx相關品牌字樣和圖形的，其具體內容及形式應事先經受托人書面審批同意；委托人不得擅自及任意改變xx相關品牌注冊商標的文字、圖形或者其組合，不得超越許可的項目范圍使用xx相關品牌的商標、文字及圖形；委托人承諾不侵犯與xx相關品牌有關的任何商標權和其他知識產權；未經受托人書面明確授權，委托人不得將受托人授權許可的案名、商標、圖形以任何形式和理由允許第三方使用；委托人承諾在本協議規定的許可范圍內使用xx相關品牌時，應正確說明本項目與受托人及xx的關系，不會造成任何第三方誤解受托人及/或xx為本項目房產的投資商、開發商、業主或出賣人；委托人在使用xx相關品牌時，因委托人原因引起的經營糾紛、相關債務及責任均由委托人自行承擔；本協議約定的品牌許可使用到期，則本項目所有宣傳推廣資料中不得再出現xx相關品牌字樣、商標及圖形。受托人對xx相關品牌許可使用的支持及要求：受托人同意項目參與xx相關品牌統一宣傳，利用各種集中展示機會對項目進行推廣，如涉及到需要在各參展項目中分攤推廣費用，委托人同意按照受托人有關的活動推廣費用分攤規定執行；受托人同意本項目房產買受人加入xx相關品牌旗下的專業客戶平臺——“信富會”，并利用“信富會”客戶平臺對項目進行聯動推廣，委托人同意對“信富會”客戶購買項目房產給予“信富會”規定的類似優惠；受托人同意在項目推廣中，充分利用其各方面優勢資源，為項目提供品牌宣傳支持；xx相關品牌維護的要求：鑒于根據本協議許可本協議項下的項目使用“xx”及“xx商業”品牌，委托人必須尊重受托人對于xx產品的相關規范和標準，保證項目的建筑標準、景觀標準、產品定位、戶型配比、配套設施規模和標準、房屋精裝修標準及其他涉及產品品質的各方面均符合xx相關品牌及xx旗下產品要求；委托人保證應按照受托人的標準和要求承擔xx相關品牌維護義務，以避免xx相關品牌遭受任何損害。品牌使用終止的條件：如發生以下任一情形，受托人有權隨時全面終止本協議項下xx相關品牌使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知：本協議因任何原因終止；或者本協議第二部分第六條第5節第1)項規定的品牌許可使用期限屆滿；或者在本協議履行過程中，出現經營環境等客觀因素發生重大不利變化致委托人及/或項目發生重大經營困難，導致本協議終止的。若本協議第二部分第六條第6節項下的商場運營管理因委托期滿等原因結束或因其他任何原因終止，則受托人有權隨時全面終止本協議項下的項目商場對應部分或與之有關的全部xx相關品牌使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知。如在項目建設過程中委托人執意不聽取受托人的要求及意見，導致項目房產品質不能達到xx相關品牌標準的基本質量標準，或委托人未能按本協議約定使用品牌并履行品牌維護義務的，受托人以書面向委托人發出品牌使用整改通知，如果在該通知送達之日后的20個工作日內，委托人未能充分糾正該通知中指出的全部不足之處，或者未提出令受托人可接受的糾正這些不足之處的計劃或方案的，則在該20個工作日期滿后，受托人可自行決定終止xx相關品牌的使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知。一經受托人根據本協議上述約定終止品牌使用許可，委托人即被視為完全失去對xx相關品牌及其任何字樣、標識及圖形使用許可的合法有效授權，委托人須當即停止以任何形式使用該等品牌的全部或者任何部分，否則，即構成對本協議的重大根本性違約。商場運營管理商場運營管理服務適用于項目中的商場等相關商業物業部分（“項目商場”）。以委托人按照本協議第三部分附件四的付款標準和條件足額支付各項服務費用為前提，受托人將根據本協議的約定向委托人提供本第5條項下的項目商場運營管理服務。若委托人未按照本協議第三部分附件四的付款標準和條件足額支付各項服務費用，則委托人不得且不應被視為可以使用或可以要求獲得該等服務的全部或任何部分。項目商場運營管理服務的基本內容及原則：受托人接受委托人的委托，根據項目商場的具體特點，提供并開展統一、系統和全面的商業經營管理服務。受托人享有對項目商場實施統一經營管理的權利，對項目商場管理范圍的場地、經營秩序及各項經營活動等事務全權實施管理，維護項目商場的正常運作。受托人接受的上述委托，應為排他性委托，即在下文約定的委托期限內，委托人不得就上述項目商場的商業經營管理另行委托其他第三方提供同類、類似或者可替代的服務。受托人提供的商業經營管理服務服務包括制定和確立項目商場的商業運營發展所需的的商業運營策略和商業管理計劃，并執行日常的具體經營管理工作。自商場正式開業之前不少于12個月，受托人即全面開始項目商場的運營管理階段的各項工作。其中，商場正式開業前不少于12個月的期間為開業籌備期。受托人將于開業籌備期開始時向委托人以書面形式提供開業預算（包括但不限于除派遣人員薪資福利之外的營銷費用、行政費用等），經委托人予以書面確認后即正式進駐項目商場，按照前述開業預算開展項目商場的各項開業籌備工作，由此產生的開業籌備費用由委托人承擔。項目商場運營管理人員原則上均由受托人派遣（不含物業管理人員），委托人派遣一名副總經理（分管行政）及一名財務總監（分管財務）。為便于受托人有效開展項目商場的招商推廣和商業經營管理工作，委托人同意就項目商場的經營管理事宜，于下文約定的委托期限內，委托受托人以委托人名義與承租人（使用人）協商，包括代表委托人在委托期限內代為簽署各項合同協議。除非相關各方另有規定，受托人根據本協議所提供的項目商場運營管理服務不包括任何項目商場的物業管理及相關事務，亦無須向項目商場委派任何物業管理人員，委托人須自行負責項目商場的物業管理及并委派人員擔當物業管理相關事務及職能，并承擔和支付與項目商場物業管理行為有關的各項開支和費用（包括但不限于項目商場物業管理人員的薪資、福利、保險等）。本第6條項下的商業經營管理的委托期限自項目商場正式開業之日起__12__個月（暫定）。委托人在本第5條項下項目商場運營管理中的權利和義務：有權了解受托人的商業經營管理成果，并對受托人提出合理建議和意見；保證不干涉受托人依據本協議所實施的正常商業經營管理服務；尊重受托人在履行本協議職責過程中所形成的各項知識產權，未經受托人事先書面許可，不得用于本項目以外的其他商業或非商業用途；尊重并保守所知悉的受托人的商業秘密和受托人受托實施商業經營管理服務過程中應屬保密的商業信息；委托人須履行作為項目商場物業產權人應承擔的各項義務，確保其不影響及/或不損害物業實際承租人（使用人）的利益。受托人在履行本協議時，僅作為委托人所委托的管理服務方，本協議不構成為委托人和受托人之間任何合伙、合資、合營或其他關系的認定或者約束；非因與受托人協商一致或法定事由，委托人不得以任何理由干涉項目商場的正常經營管理活動；委托期限內，委托人并不得以受托人的名義對外招商、訂立租賃協議轉租或以其他方式對前述物業進行商業性利用。除非各方另行約定，委托人不得自行經營。受托人在本第5條項下項目商場運營管理中的權利和義務：制定各階段的商業經營管理服務工作計劃，及時開展并提供項目商場商業推廣和運營管理服務；定期向委托人公開或供委托人查閱商業經營管理工作成果，接受委托人的監督，改進商業服務質量；保守因簽訂本協議而知悉的委托人信息和商業秘密，未經委托人事先書面許可，不得將前述信息和商業秘密披露于任何第三方；按照委托人授權實施商業經營管理服務，不得違反法律、法規的強制性規定或者損害委托人的合法利益；受托人有權根據受托事項，制定和確定項目商場商業管理的具體細則和措施，包括制定項目商場的整體經營業態調整方案、確定項目商場相關物業的經營范圍、為制約和追究承租商戶（使用人）違約責任所制定的處罰措施等，但應以不違反法律、法規的強制性規定為前提；除非雙方另有約定，委托期限內，一律以受托人名義對外進行有關項目商場的各項商業活動并對項目商場進行商業性利用。第四章 項目管理的人員構成受托人根據項目開發及運營管理的需要，委派專業人員及通過社會公開招聘優秀人員組成項目管理團隊。項目負責人在項目管理過程中，履行委托人總經理的職權（經委托人董事會根據公司章程任命其為委托人的公司總經理），受托人派駐項目管理團隊的人員分別負責項目的【規劃設計、工程建造、成本管理、銷售管理、運營管理】等具體管理工作。為確保本協議的履行，委托人指定【xx】作為委托人代表可根據委托人的授權行使下列職權：代表委托人審核、接受受托人提出的項目開發計劃；對受托人辦理委托事項中的相關行為進行簽證；代表委托人簽收受托人根據本協議提交的各項報告；代表委托人批準I類設計變更；參與項目設計、招投標、營銷策劃等業務會議；代表委托人進行現場檢查，提出監管和整改意見；代表委托人簽署設計、勘察、監理、施工總包、重要分包、主要設備采購（如電梯、變電等設備）、項目借款、土地抵押、擔保等重要合同；其他應由委托人行使的權利。委托人委派1名財務總監，和受托人共同負責項目開發運營過程中的財務管理；委托人委派1名項目前期管理人員，協助受托人開展項目前期事宜（包括報建、報批等）；委托人委派1名工程管理人員，協助受托人進行項目工程管理。除委托人和受托人各自委派人員外，在本協議項下的項目委托建設管理階段內，委托人應協助受托人對外公開招聘適當的工作人員參與項目建設管理階段的相關工作。該等工作人員向社會公開招聘，用人條件由項目管理團隊擬定，經受托人和委托人協商一致后與委托人簽訂勞動合同。在本協議項下的銷售管理階段內，項目銷售管理的負責人由受托人派駐項目管理團隊的人員擔當，其他一般銷售人員由受托人協助委托人對外公開招聘適當的工作人員具體執行項目銷售的相關工作。該等工作人員向社會公開招聘，用人條件由項目管理團隊擬定，與委托人簽訂勞動合同。除非本協議另有規定，受托人派駐項目管理團隊的人員（含受托人根據上述第二部分第七條就組成項目管理團隊委派的專業人員及通過社會公開招聘的人員）的工資、福利等勞動報酬及保險費用均由受托人負責支付和承擔。委托人根據上述第二部分第八條、第九條及本協議其他規定委派或派遣的代表、財務總監、副總經理、前期管理人員和工程人員的工資、福利等勞動報酬及保險費用均由委托人負責支付和承擔。如根據上述第二部分第十條第一款，在本協議項下的項目委托建設管理階段內，有關公開招聘的專職于受托人項目委托建設管理職能的工作人員經受托人同意任用并與委托人簽署勞動合同的，委托人支付該等人員工資、福利等勞動報酬及保險費用之后，經受托人核定無誤后可從本協議項下應付受托人的委托建設管理費中扣減。如根據上述第二部分第十條第二款，在本協議項下的銷售管理階段內，有關公開招聘的專職于項目銷售工作的一般銷售工作人員與委托人簽署勞動合同的，該等人員的工資、福利等勞動報酬及保險費用由委托人支付。委托人支付該等人員工資、福利等勞動報酬及保險費用之后，經受托人核定無誤后可從本協議項下應付受托人的委托銷售管理費中扣減。在本協議項下的項目商場運營管理階段內，有關項目商場運營管理人員的委派/派遣及其相關勞資費用分擔按以上第二部分第六條第6節第3)項以及本第十一條第一款的相關規定執行。受托人擬更換委派的項目管理團隊人員的，應根據本協議至少提前10個工作日以書面形式通知委托人，如屬于項目管理團隊副總經理以上人員的，應征得委托人同意并至少提前30日以書面形式通知委托人。委托人有正當理由認為受托人委派的人員不能勝任工作的，須事先以書面通知受托人并說明原因，受托人收到該等書面通知并核實后應及時予以更換。第五章 項目財務及資金管理為實現委托人和受托人對委托人公司的財務共管，項目應單獨建帳、單獨核算、由委托人和受托人共同委派專人管理，做到專款專用。項目財務管理及核算由受托人對委托人進行全程輔導，包括但不限于會計科目、明細賬冊的建立及相關報表的設置、會計處理的意見咨詢等。項目稅務管理由受托人對委托人進行全程輔導，包括但不限于稅務核算，稅務處理意見咨詢等。項目建設管理資金均由委托人作為主體對外融資，受托人根據各方另行簽訂的融資服務相關協定為項目提供融資服務并在必要的時候提供包括但不限于擔保、回購承諾等增信措施。項目融資由金融等相關機構發放到項目專項賬戶后，必須全部用作于項目的開發運營，委托人不得挪作他用。項目開發過程中，受托人根據項目開發需要，編制項目現金流計劃和年度預算/季度資金使用計劃，報委托人董事會批準后實施。項目開發建設過程中的各類合同款項，由委托人直接按相關約定及受托人的簽證文件，支付給各專業工作單位。每次付款前，各專業工作單位先提出付款申請，并附上相應金額的發票及其他所需證明文件，經受托人簽證確認后，報委托人審核付款。項目實現銷售收入后，除用于項目本身建設開發資金需要、日常管理費用、稅金繳納及支付受托人本協議項下的各項費用外，應優先保證歸還金融等相關機構貸款本息及其他第三方借款本息。各類非合同款項的支付，以及各類費用報銷，按照委托人董事會批準通的項目財務管理制度執行。委托人發生的日常管理費用，在經委托人董事會批準的年度預算額度內，由委托人委派的財務總監審核后報受托人委派的項目總經理負責審批，并報委托人代表備案；超過預算額度的款項，須經委托人委派的財務總監審核并報委托人董事會批準。項目總經理每年度以委托人名義委托第三方中介機構對項目財務進行專項審計，并組織編制財務報告，以書面形式報委托人董事會。在本協議履行期間，以不影響受托人及其項目管理團隊正常履行本協議項下的管理職責為前提，委托人可定期或不定期委托第三方中介機構對項目財務進行審計，如發現財務審批、資金支付等各方面存在未經各方認可的問題的，有權向項目管理團隊提出整改意見。第六章 經營成果及超額獎勵受托人嚴格按照本協議的約定及相關的項目制度、流程，在委托人的監管下，本著認真負責的態度，盡心盡力做好項目經營管理工作，在合理合法的范圍內爭取項目效益最大化。在此前提條件下，無論出現何種經營成果，委托人均予以認可。若最終項目經營成果出色，即項目中銷售物業部分的均價超過各方約定目標的，則委托人同意給予受托人超額獎勵，具體獎勵標準及支付方式見本協議第三部分附件五。第七章保險委托人和受托人應共同要求各承包商或供應商在項目工程施工期間或在為項目提供設備、材料或服務期間根據適用法律法規、施工合同及/或材料設備供應合同的規定購買相應的保險。為防范和減輕建設單位風險，經委托人書面同意后，受托人可以委托人名義投保必要的項目工程保險。當承包商或供應商投保范圍內的保險事故發生時，受托人將根據保險證明文件的要求，促使投保的承包商或供應商采取一切可能的措施保護現場，并要求其及時辦理索賠及其他手續。委托人須對此提供一切必要的協助及配合。當工程保險范圍內的保險事故發生時，受托人將及時采取一切可能的措施，以委托人名義辦理索賠及其他手續。委托人須對此提供一切必要的協助及配合。委托人和受托人應各自為其應承擔工資、福利等報酬的工作人員投保人身意外保險。履行本協議期間所發生的人身保險事故，由委托人和受托人各自向保險公司索賠。第八章 協議變更、解除及終止經本協議各方協商，可以協議變更或者解除本協議；協議解除本協議的程序。除非本協議另有約定，本協議一方要求解除本協議時，應當提前30個工作日以書面形式通知本協議其他各方，其他各方應在收到該等書面通知后20個工作日內給予答復，其他各方未在前述期限內作答復的，本協議自動解除。因解除本協議致使協議相關方遭受損失的，除依法及依據本協議可以免除責任的情況外，應由責任方負責賠償。委托人有下列行為之一的，受托人有權經由書面通知本協議其他各方解除本協議：委托人未能按期足額支付本協議約定的任何費用，未付款項總額超過人民幣__200__萬元且付款延遲時間累計超過__20__日的；由于委托人拒絕或怠于履行本協議約定義務和職責，導致受托人管理委托事項發生困難的，或者委托人行為已構成本協議項下的任何重大根本性違約的；其他因委托人原因導致本協議履行目的不能實現或者難以實現的。受托人有下列行為之一的，委托人有權經由書面通知本協議其他各方解除本協議：受托人派駐項目管理團隊人員存在人員不穩定，且主要管理人員經常不在現場，或不配合委托人監督檢查等致使不能正常開展本協議項下項目管理工作的情形，經委托人代表五次催告后，在合理期限內仍未做出任何合理補救措施的；由于受托人一方的管理原因導致項目質量與本協議嚴重不符等情形；由于受托人無正當理由違反本協議約定，未能依約履行管理職責，經委托人書面提出意見后在合理期限內仍未整改的。本協議所有內容均履行完畢的，則本協議自動終止。項目停建或緩建當委托人以任何形式明確終止項目開發或受托人被委托人書面通知無限期停止工作時，則視為項目“停建”。此時，委托人應支付受托人各階段已經完成部分的所有各項費用，并按本協議第二部分第三十五條約定承擔違約責任。由于非受托人的原因致使項目發生任何延誤、暫停或終止，但未出現以上第三十條第1節規定的情形，且項目在前述延誤、暫停或終止之日起12個月內又恢復進行的，不存在未經受托人認可的項目建設規模、項目特性、建設標準、使用功能及項目總體布局等方面的重大變化，則視為項目“緩建”。在此情形下：委托人須將相關情況與可能產生的影響及時書面通知受托人，委托人應根據受托人的要求采取相應的補救措施，且項目工期及完成委托事項的時間應予以相應順延。除收到項目緩建影響必須相應調整的條款之外，本協議其他條款仍然有效。受托人為預備項目日后重啟等所進行的善后工作以及恢復執行委托事項的工作，應當視為額外工作，委托人應依據本協議按實際情況給予受托人補償。第九章 陳述和保證委托人陳述和保證委托人系依據中華人民共和國法律合法設立的有限責任公司，擁有與本協議項下項目開發建設相適應的營業許可和房地產開發資質條件，并且委托人保證在本協議期間有效存續；委托人具備簽訂和履行本協議的完全、獨立的能力，并已就本協議的簽訂和履行取得其股東會、董事會充分、有效的授權和許可。并且，本協議不違背委托人的公司章程、股東會決議，董事會決議以及其他任何協議、承諾，不會引發任何利益沖突；委托人取得本協議項下項目地塊合法的土地使用權及房地產權，不會有任何政府機關或其他實體或個人啟動或可能啟動針對項目及項目地塊任何程序、主張、訴訟，并導致本項目的正常開發建設及運營管理存在障礙；本協議簽署時，委托人不存在未披露的債務、或有債務，也不存在任何訴訟、潛在的訴訟或者任何影響其業務以及主體存在的任何政府處罰。受托人陳述和保證受托人系依據中華人民共和國法律合法設立的有限責任公司，擁有與本項目受托開發及運營管理相適應的營業許可和專業能力，并且受托人保證在本協議期間有效存續；受托人具備簽訂和履行本協議的完全、獨立的能力，并已就本協議的簽訂和履行取得其股東充分、有效的授權和許可。并且本協議不違背受托人的公司章程、股東決定，董事會決議以及其他任何協議、承諾，不會引發任何利益沖突；受托人作為本協議項下項目開發運營的受托管理服務單位，應按照有利于項目整體利益的原則履行本協議約定義務，不得損害委托人利益。第十章 違約責任、免責條款委托人的違約責任：委托人未能按本協議約定向受托人支付任何費用的，逾期在__10__日內的，每延遲一日，應按照未付金額承擔萬分之__1__的違約金；逾期超過__10__日（含__10__日）的，每延遲一日，應按照未付金額承擔萬分之__5__的違約金；在本協議履行過程中，(i)委托人無正當理由擅自解除本協議的，委托人應于本協議解除日按照不同的管理節點向受托人進一步結算并支付各階段已經完成部分的所有各項費用（包括依照上述第二部分第三十五條第1節計定的違約金）；(ii)由于委托人違約致受托人解除本協議的，委托人應于本協議解除日按照不同的管理節點向受托人結算并支付各階段已經完成部分的所有各項費用（包括依照上述第二部分第三十五條第1節計定的違約金），受托人有權從委托人已支付的首付款中扣收前述各項費用，不足部分由委托人全額補足；委托人未按時向各專業工作單位支付建設開發費用的，應自行承擔延期付款的責任，因延期撥付工程款導致項目全部或部分停工的，項目工期相應順延。受托人不承擔各節點延遲的違約責任及工期延遲責任及后果；若因委托人原因延誤工期的，工期控制目標相應延長，如因此給受托人造成損失，或增加附加工作的，委托人應全額補償受托人的損失及支付受托人因附加工作應計取的費用；委托人在本協議項下品牌許可使用及維護過程中，違反本協議約定，且經受托人書面通知后仍未做出有效糾正的，則受托人有權終止品牌使用的許可并立即生效，委托人即不得以任何方式繼續使用xx相關品牌，并負責消除因品牌使用終止而對受托人及/或xx相關品牌造成的影響，且由此產生的責任與后果均由委托人承擔。受托人的違約責任因委托人同意的變更設計導致開發運營及管理期限、投資總額（工程造價）發生變化的，受托人不