PAGE1XXX電子商務有限股東協議書PAGE第19頁共19頁上海聚聯網絡系統有限公司為您創造更多的價值……Createstoyoumorevalues……XXX電子商務有限公司股東合作協議書日期：TIME\@"yyyy'年'M'月'd'日'"2017年6月12日目錄TOC\o"1-4"\h\z第一章股東成員 31.1股東成員表 3第二章企業介紹 42.1公司概況 42.2商標注冊 4第三章股權決議 53.1合作總則 53.2發展規劃 53.3股權結構 53.4期權設立 63.5股權轉讓 63.6股權保障 73.7增資擴股 7第四章權利義務 84.1股東會組成 84.2行動一致決議 84.3公司董事會 104.4公司監事會 114.5公司總經辦 124.6組織結構 13第五章行政制度 145.1財務制度 145.2獎勵分紅 145.3解散清算 155.4人事錄用 165.5違約責任 165.6爭議解決 175.7其他條款 17第六章職務任命書 186.1董事長任命書 186.2執行監事任命書 196.3CEO任命書 206.4CFO任命書 216.5COO任命書 22第一章股東成員1.1股東成員表股東（1）:XXX電子商務有限公司（法人：XXX（公司創始人）身份證號：）（籍貫：）股東（2）:（自然人：身份證號：）（籍貫：）股東（3）:（自然人：身份證號：）（籍貫：）股東（4）:（自然人：身份證號：）（籍貫：）股東（5）:（自然人：身份證號：）（籍貫：）第二章企業介紹2.1公司概況公司名稱：XXXX電子商務有限公司成立時間：2015年1月1日注冊資本：5000萬(RMB)企業法人：XXX經營范圍：在互聯網從事以下經營活動：農產品配送；其他未列明零售業；軟件開發；專業化設計服務；電氣安裝；數字內容服務；信息系統集成服務；貨物倉儲；游樂園；其他文化藝術業；計算機及通訊設備租賃；通信設備租賃；貿易代理；收購農副產品；廚具、設備、餐具及日用器皿百貨零售服務；生物技術推廣服務；計算機技術開發、技術服務；非酒精飲料及茶葉、調味品、農產品、瓶（罐）裝飲用水、文化、體育用品及器材、玻璃儀器、保健食品、預包裝食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水產品、散裝食品、酒類、包裝材料、環衛設備的銷售；食品添加劑、紡織、服裝及日用品、汽車、摩托車、燃料及零配件、家用電器及電子產品、五金、家具及室內裝飾材料、貴金屬制品、玻璃鋼材料、建材、裝飾材料、百貨、日用雜品、糧油的零售；其他農牧產品、乳制品、紡織、服裝及家庭用品、礦產品、建材及化工產品、機械設備、五金產品及電子產品、消防設備及器材的批發。（以公司登記機關核準為準）2.2商標注冊XXXX與2015年1月1日已向國家商標局提交：商標的注冊資料，國家商標局已經正式受理。分別注冊類別如下：第9類受理申請號：11211519第35類受理申請號：11211510第42類受理申請號：11211511第三章股權決議3.1合作總則經各股東方慎重考慮，友好協商，本著長期平等合作，互利互惠的原則，為了公司長期穩定的發展，同意各方按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定和要求，作為一致行動人行使股東權利，承擔股東義務，共同參與公司的經營管理；為實現水果酒市場開發銷售、市場營運和資本投資組建本次合作聯盟體，創造良好的經濟效益和社會效益，達成本次股東合作協議。3.2發展規劃1、全體股東一致看好，當前及未來的XXX市場發展潛力，齊心協力打造XXX電商直銷平臺；充分發揮各自優勢潛力，開拓線下銷售渠道，全面推進部署公司線上線下相結合的O2O平臺，致力于讓XXX走進千家萬戶；實現和諧、互利、共贏。各股東方已充分了解公司創始人的創業計劃，并認同其市場前景，擬投入資金與創始人共同創業，2、各股東方同意，以注冊成立的：XXXX電子商務有限公司(以下簡稱XXX)為項目投資主體。創始人以已注冊的公司、申請的商標、項目開發、市場經營管理作為出資資本，其他投資方以投資人身份向XXX公司投資出資金額。3.3股權結構1、全體股東協商一致：以股權總價萬元（￥0.00）萬(RMB)為單位，以萬元（￥0.00）萬(RMB)=100\*CHINESENUM2壹股為最小單位，總股權預留%作為公司管理層期權池。2、股東(1)公司創始人連同注冊商標，持公司％的創業技術股份；3、股東(2)出資萬元(RBM)，持公司％的資本股份；4、股東(3)出資萬元(RBM)，持公司％的資本股份；5、股東(4)出資萬元(RBM)，持公司％的資本股份；6、股東(5)出資萬元(RBM)，持公司％的資本股份；3.4期權設立暫定對于工作滿一年后，能力突出的公司高管人員設立%的期權池，期權分多次行使，每年的第一季度對期權行權條件滿足與否進行確認，若滿足則執行一次期權行權，行權價結合當時公司的市價計算。有關期權設立、行使等具體方案由公司董事會擬定報公司股東會批準執行。3.5股權轉讓1、共同投資人在本協議簽訂且資金全部到位之日起三年內，未得到股東會同意，不得私自轉讓其持有的股份，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全，各原始股東出讓的股權，優先由其他原始股東按其同期持有的股權比例及股權市值同比購買；如在公示期后仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股權。3、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須連同受讓人詳細資料及轉讓原因提前六個月提交股東會公示，受讓人必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位，經過股東會過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。4、在公司年度計劃中需要增資擴張時，各股東需盡力募集資本股權比例規定該期股東應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例；其它股東可優先按其持有股份的比例出資填充，獲得當年的股權分紅收益。5、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務結算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當期實際股權的分紅收益。以上規則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權益，防止原始股東股權稀釋，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權最大收益的權利。3.6股權保障1、股東(1)做為出資人，保證資金于天及時到帳。2、股東(2)做為出資人，保證資金于天及時到帳。3、股東(3)做為出資人，保證資金于天及時到帳。3、股東(4)做為出資人，保證資金于天及時到帳。4、任何一方股東未按本協議依期如數繳納出資額的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，每逾期日為一個階梯，％作為違約金，直到出資完畢為止。5、股東(1)做為創始人承諾擔任公司職位不少于年，以確保項目的正常運行。如屬其個人原因在任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項，否則其應向公司無償移交其持有的公司創業技術股份，并停止發放其退出時該職務所需的工資福利。3.7增資擴股1、為保證公司股權安全及長遠發展，在增資擴股時需引入戰略性股東，公司將來在加入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位；新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位。2、除公司章程另有規定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰略性股東加入；最大限度地保護所有股東的權益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權利。3、為保護公司利益和原股東權利，根據公司法及公司章程規定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過半數董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。4、新的戰略股東加入，股權分配及股權市值定位，應由全體股東會決議，在保證公司戰略發展的前提下，確保公司最大利益的收益。第四章權利義務4.1股東會組成公司設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，公司股東按其所持有公司股份的份額享有權利，承擔義務責任。在股東會框架下設立董事會和監事會；董事會由董事長及各董事組成，監事會由監事長和監事成員組成；董事長及董事、監事長及監事會成員通過股東會選舉產生，任期三年，董事長兼執行董事現行擬定為為公司的創始人及法定代表人。在公司的任何股權變動情況下，創始人擁有一票否定權。在董事會下設立總經辦，總經辦分配：總經理（兼CEO）、財務總監(兼CFO)及副總經理(兼COO)等相關職務，在總經辦下設立各個事業部，包括：財務部、行政人事部、技術集成事業部、運營事業部、售后服務部、招商事業部、后勤倉儲部、法務部等。4.2行動一致決議1．各股東應以誠信為本，互相交流、溝通業務運作狀況，以便促進發展。共擔風險，共負盈虧；在決定公司日常經營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換由股東代表出任或推薦的董事、監事，并決定其報酬事項；（3）審議批準董事會、執行董事、監事會、監事的報告；（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（7）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；修改公司合同及其他重要事項；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（9）修改公司章程及其他職權。（10）股東會會議表決由股東按照股權比例及投票比例行使表決權。（11）股東會會議每年至少召開-次，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案長期保存。2．協議各方作為公司的股東及董事，在董事會相關決策過程中應當確保采取一致行動，行使董事權利，擔股東義務；特別是提案權、表決權之前進行充分的協商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定。3．若協議各方在公司經營管理等事項上就某些問題無法達成一致時，應當按照董事會投票高于50%的持股多數原則作出一致行動的決定，協議各方應當嚴格按照該決定執行。4、協議各方均具有權利能力與行為能力訂立和履行本協議，本協議對協議各方具有合法、有效的約束力；協議各方對因采取一致性行動而涉及的文件資料，商業秘密及其可能得知的協議他方的商業秘密負有合理的保密義務。5.下列事務必須經全體共同投資人同意達成的一致行動：(1)轉讓共同投資；(2)增加風險投融資；(3)向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分股權時；(4)所有共同投資人不得私自轉讓股權。公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；（3）依照其所持有的股份份額行使表決權；不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定（4）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；（6）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司財產的分配；（8）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。（9）股東會成員不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動，未經股東會全體同意，不得泄露公司秘密。4.3公司董事會董事會由現行全體股東成員推薦或選舉組成董事會成員；董事會成員應當遵守法律、法規和公司合同的規定，忠實履行職責，維護公司利益。董事會對股東會負責，行使下列職權及監督：（1）召集股東會會議；執行股東會的決議；決定公司內部管理機構的設置；（2）決定公司的經營計劃和投資方案，制定公司的年度財務預、決算方案；（3）制定公司的利潤分配、彌補虧損方案；公司增加或減少注冊資本方案；（4）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；制定公司制度；章程的職權（5）決定聘任或者解聘公司總經理、財務人員及其報酬事宜；（6）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產；（7）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；（8）不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（9）不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；董事多次未出席公司會議，視為不履行職責，董事會建議股東予以撤換；（10）董事會成員不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動，未經股東會同意，不得泄露公司秘密；（11）未經公司董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事（12）董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任；公司不以任何形式為董事納稅；（13）本節有關董事義務的規定，適用于公司監事會、總經辦和其他高級管理人員；董事會會議記錄作為公司檔案長期保存。董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司總經理及高級運營人選，交董事會任免；（5）有關公司的高級戰略決策及大額預算，預先經董事長審批通過，在交由股東會審議復核；（6）在發生戰爭、特大自然災害等特殊緊急情況下，對公司事務行使裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（7）董事長有權決定不超過公司凈資產10％（含10％）的單項對外投資項目，在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產20％（含20％）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。4.4公司監事會董事長、總經理和財務總監等高級管理人員不得兼任監事職務，監事每屆任期三年，連選可以連任；監事連續多次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務；監事會行使下列職權:（1）檢查、監督向投資人報告公司財務狀況；檢查公司日常事務的執行情況；（2）對董事、高管人員職務行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的董事，高管人員可提出罷免的建議；（3）當董事、高管人員的行為損害公司利益時，有權要求其予以及時糾正；（4）在董事會不能履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規定的其他職權。（8）公司章程規定的其他職權。4.5公司總經辦公司總經辦設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，總經辦依據公司章程和董事會授予的職權，負責公司的運營管理工作；總經辦職務每屆任期三年，可連聘連任。總經辦職務對公司董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的運營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司管理人員；決定公司職工的聘用和解聘；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）提議召開董事會臨時會議，列席董事會會議；（9）公司章程、合同和董事會授予的其他職權；（10）總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。（11）總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。4.6組織結構第五章行政制度5.1財務制度1、由財務總監組成的財務部門班組，經由公司股東會的決議，公司按照國家有關規定，嚴格執行國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計報告。2、公司按月向公司股東、董事會、監事會、總經辦報送財務報表，具體由財務部門負責執行。5.2獎勵分紅1、公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取50%利潤分紅；剩余部分的處置方案由董事會提出，經股東會審議批準后執行。2、為體現全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO(首席執行官)額外配發%，向COO(首席運營官)、CFO（首席財務官）、CTO（首席技術官）、CIO（首席信息官）分別額外配發%的分紅作為職務獎勵。有關職務獎勵直至其出現職務調動、自愿離職、合作期滿或公司出現的清算結業行為為止。3、全體股東協商一致同意按照公司稅后利潤的%作為年終獎分發給公司全體員工；具體分發原則，結合公司實際運作情況，由董事會提案交由股東會決議。4、公司將來如果出現股權融資行為的，為激勵管理層提升企業效益和管治能力，幫助員工從職業規劃過渡到事業規劃，確保優秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執行團隊管理層，預留當期企業股權總額的10%，作為期權池讓他們優先認購。5.3解散清算有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（1）股東會決議自愿解散；應當在十五個工作日內成立清算組，清算組人員由股東會決議確定（2）因合并或者分立而解散；清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理（3）不能清償到期債務依法宣布破產；由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算（4）違反法律、法規被依法責令關閉；由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。（5）其他引起公司不能持續經營的原因。清算組成立后，董事會、總經辦的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動；清算組在清算期間行使下列職權：（1）通知或者公告債權人；（2）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；（3）處理公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。（8）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產按下列順序清償：（1）支付清算費用；（2）支付公司職工工資和勞動保險費用；（3）