萬科法務管理制度萬科法務治理制度

一、制度目的

標準公司法務工作的相關程序，躲避公司經營風險。

二、適用范圍

1)公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執行工作;

2)公司法律文件的擬訂、審核工作;

3)公司全部非訴訟類法律事務工作，包括：參加工程收購、法律問題詢問、出具法律意見、糾紛處理以及法律學問培訓。

三、術語/定義

對外法律文件：指以公司名義向公司外的任何一方或幾方作出的涉及財產、公司商業隱秘、學問產權、權利義務、要約承諾以及其它與公司財產、名譽、經營治理相關的會產生法律經濟風險的書面文件。

四、職責規劃

4.1合規部

1)負責公司法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤;

2)負責公司合同文本的法律審核;

3)負責為公司重大經營決策、對外商務談判、危機大事以及各部門日常經營活動供應法律支持，出具法律意見;

4)參加公司重大決策及與日常經營活動相關的法律文書的起草和修訂工作;

5)參加工程公司并/收購、工程合作開發，負責相關合同的草擬、修改與審核;

6)負責審核公司各項規章制度，確保公司規章制度的合法、標準;

7)開展房地產相關法律、法規等標準性文件的收集和相關學問的培訓工作;

8)負責外聘律師的選擇與評估;

9)法律信息治理;

10)負責公司法律風險體系及風險治理準則、標準的討論與制定;

4.2訴訟涉案部門

1)參加訴訟案件工作，履行相關職責;

2)供應有關的證據資料并賜予專業技術支持;

3)指定固定的案件專項負責人或聯系人，擔當必要的執行或執行協作工作;

4.3法律文件經辦部門

1)擬制法律文件;

2)供應合同或文件相關事實信息;

3)對公司法務人員審核修改后的法律文件進展修正定稿。

五、治理規定

第一節總則

第一條通過對萬科地產控股有限公司的法律事務工作進展梳理，標準公司法務工作的相關程序，躲避公司經營中的法律風險，為公司經營和工程開發供應支持。

其次條除非特殊指出，本制度中“公司”指“萬科地產控股(總部)有限公司”，“總部”指“萬科地產控股(總部)有限公司總部”，“成員公司”指“萬科地產控股(總部)有限公司下屬全資、控股公司”，“區域公司”指“萬科地產控股(總部)有限公司區域公司，目前共分為四大區域公司”，“工程公司”指“萬科地產控股(總部)有限公司工程公司”。

其次節案件訴訟

第三條起訴申請：由各經辦部門在《訴訟申請表》中說明起訴對象(背景)事由、目的、盼望的結果等事項，與相關證據材料一并報告公司法務人員;公司法務人員認為可以起訴的，上報合規部總經理審批同意后進入實務操作，如認為存在問題，應書面反應，并與相關人員協商后確定是否起訴，待批準后進入實務操作程序。如屬重大案件，合規部可組織相關部門開會討論。

第四條合規部總經理在《訴訟申請表》上書面簽字后，由公司法務人員，綻開訴前預備操作步驟：

(一)初步收集相關證據材料，經辦部門應予積極協作，并供應專業及技術支持;

(二)如需要，可出具法律意見書或要求外聘律師出具法律意見書，對案件的利弊、案件將來走向、結果進展推斷及猜測;

(三)預備涉訴材料，提起訴訟;

(四)對起訴階段的證據預備工作，經辦部門要切實重視，仔細執行。需向公司法務人員提交的根本證據材料包括相關合同、協議、雙方往來信函及傳真、雙方或單方簽署的其它文件、被起訴對象狀況證明材料、起訴事項的具體經過說明、涉及該事項的其它內部資料、涉及金額的要供應金額詳細數字及計算依據和方式。如公司法務人員認為需要補充的，各經辦部門要依據要求準時補充。在該階段提交的證據資料一律以復印件形式供應，并隨附名目清單，清單上對每份證據要注明該證據發生的時間、是否有正本、保管部門、保管人。

第五條訴訟協作：經辦部門要馬上指定固定的特地負責人或聯系人(視詳細狀況確定)，負責協作公司法務人員對案件處理，包括涉及本部門資料的收集、案件簡要狀況的說明、案件進展的跟蹤、向本部門反應案件進展狀況以及其它需要協作的事項，直至案件處理完畢。

第六條應訴：

(一)公司負責收發信件的人員在接到法院郵寄送達的信件后，要馬上送交公司法務人員，遇公司法務人員外出或不便接收狀況，應馬上將相關信件交行政辦公室或合規部總經理處理;

(二)公司法務人員在接到法院應訴通知后，應準時與法院相關人員聯系，了解狀況后，綻開應訴前期預備工作并上報合規部總經理審批;

(三)待應訴申請批準后，進入實務操作階段。

第七條審理階段：

(一)本階段工作主要由公司法務人員擔當，各相關部門依據公司法務人員的要求賜予準時、必要的協作。

(二)公司法務人員應將案件審理過程中關鍵性問題制作法律意見書上報合規部總經理。

(三)涉及調解：

1)公司法務人員應上報合規部總經理審批;

2)涉及調解原則或方案，應經經辦部門負責人、合規部總經理審批前方可操作。

(四)關于結果：案件審理結案后，公司法務人員要即時將相關狀況制作書面文件隨附相關裁判告知相關部門及公司治理層。(五)涉及執行：

1)由公司法務人員操作，各相關部門負責協作及跟蹤;

2)對方拒不執行的由經辦部門發起和公司法務人員會簽，進入申請強制執行程序。

第八條二審階段的根本處理程序及原則參照一審相關程序辦理，可視詳細狀況對環節進展簡化。

第九條案件的各個環節涉及經濟指標的，特殊是起訴和調解階段，涉及相關數據指標計算的，由財務部門負責計算并將計算結果和相關數據供應給公司法務人員，公司法務人員將以此作為案件審理中的依據和向法庭提交的相關數據證據。遇有意見特殊相反的狀況時，必需以總裁批準的為最終意見。

第十條在案件舉證期屆滿前，公司治理層可依據狀況打算召開協調會針對案件進展綜合評議、打算策略(公司法務人員有建議權);舉證期屆滿后，除非特別狀況(指二審對策討論、調解方案、重大突發大事等)，一般不需召開此類會議。

第十一條特殊重大案件必需在起訴立案前或接到應訴通知后七個工作日內召開專題會議。

第十二條案件執行完畢后，方可視為案件終結，由公司法務人員整理案卷，歸檔保存。

第三節法律文件審核

第十三條原則上公司對外法律文件在正式發出前，必需經公司法務人員審核，但以下狀況除外：

(一)根據固定程序向政府部門報批報建的文件，視狀況一般不需審核;

(二)業務流程內一般性的通知、知會;

(三)與公司之間一般性的往來文件通常不需審核;

(四)社交、禮儀性質的文書。

第十四條公司采納的標準性格式范本合同、協議以及其它書面文件，必需事先經公司法務人員審核。

第十五條審核程序：

(五)一般先由經辦部門擬制初稿，由部門負責人初審后，再交由公司法務人員審核;

(六)公司法務人員審核修改后交由原經辦人員修正定稿;

(七)文件需經公司正式審批(如合同、協議等)的，則進入審批流程，如不需上述環節或沒有相應的流程，則由經辦部門負責人、公司法務人員(視狀況打算是否經治理層相關人員簽署意見)在正式確定的文稿上簽字同意后即可申請蓋章發出。

第十六條重要文件的文稿可由公司法務人員擬訂，經辦部門要對相關狀況進展具體說明，并依據擬稿人要求供應根底數據和資料。

第十七條以下法律文件，需公司法務人員審核，并視狀況出具法律意見書：

(一)土地轉讓、出讓合同;

(二)股權轉讓合同;

(三)工程合同(包括合作意向書、合作協議、拆遷協議等及其補充協議);

(四)遺留問題處理協議;

(五)重大投訴處理的相關文件;

(六)其它與公司重大事項相關的文件。

第十八條遇特殊重大或簡單狀況，經辦部門必需由專人供應具體狀況，應避開單純文件審核的方式。

第十九條遇有公司法務人員意見與經辦部門意見不全都的情形消失，雙方應采納小范圍會議討論形式確定，必要時上報總裁決策。

第四節聘請的參謀律師治理

其次十條公司參謀律師事務所的選擇：由公司法務人員負責考察，考察完畢后出具專業意見及供應參謀律師事務所信息，并由公司統一招標和簽訂合同。

其次十一條公司常年合作事務所確立后，應由雙方確定1～2名固定律師負責公司的業務。

其次十二條公司聘請的參謀律師應根據公司的要求供應精確準時的法律效勞。

其次十三條公司法務人員負責對公司參謀律師的治理、工作連接及業績考核。

其次十四條每年年終，公司法務人員要依據合作伙伴的工作狀況，向公司治理層提交相關的工作報告及考核評定。

其次十五條公司各部門可通過以下途徑獲得參謀律師的法律幫助。

(一)電話、郵件詢問;

(二)通過公司法務人員，約請律師面談;

(三)特殊重大大事經公司批準后應作為專項業務處理，經辦部門要指定專人和公司法務人員與律師協作，共同處理。

其次十六條對于重大疑難問題或公司專項處理的問題，視狀況由參謀律師出具書面專業意見，對于一般性問題，不再由參謀律師出具書面意見，僅由公司法務人員出具內部法律意見書。

第五節法律詢問及法律意見出具

其次十七條公司法務人員有義務解答公司各部門及公司治理層的涉及公司業務和治理的法律詢問。如需公司法務人員出具書面法律意見，經辦部門需提交爭議大事材料及書面詢問意見。

其次十八條對一般性問題的詢問，可以馬上答復的應即時賜予答復;無法即時答復的，應記錄在案，一般不遲于其次個工作日賜予答復。

其次十九條對于經辦部門提交書面詢問意見的詢問及重要詢問，公司法務人員向經辦部門了解實施狀況后需以書面方式解答。

第三十條需公司法務人員協作的事項(包括參加執行、參與會議、談判等)需提前一個工作日知會公司法務人員。

第三十一條前條所述事項如屬緊急大事或需要在會議即時發表意見的，組織部門應提前一個工作日將相關狀況或相關資料供應給公司法務人員。

第三十二條除開庭或與其它公司事項沖突，時間確無法安排的狀況外，公司法務人員必需按組織者要求準時參與;在上述除外狀況下，公司法務人員也應即時與組織者聯系，討論其它參加途徑。

第六節法律學問培訓與宣傳

第三十三條公司法務人員負責公司內部相關法律學問的培訓與宣傳工作。

第三十四條對新頒法律法規應進展培訓。

第三十五條遇與公司重點業務環節相關的新法律法規出臺，必需組織相關人員參與學習培訓。

第三十六條應有效利用內外部資源，針對部門業務需要，綻開專項法律培訓。

第七節工程收購

第三十七條工程收購指工程公司并/收購、土地使用權受讓、工程合作開發、品牌收購等，含工程實施過程中盡職調查、簽約、履約、資產移交及資金支付的全過程。

第三十八條詳細程序

(一)由經辦部門收集工程資料，進展工程調查與初評;參加對收購工程進展資產評估、可研報告的擬定、審核及工程評審。

(二)由經辦部門組織團隊進展盡職調查，總部合規部協作擬定盡職調查清單、出具盡職調查報告，并協作經辦部門依據資產評估、可研報告、盡職調查報告作出工程投資決策。

(三)總部合規部參加收購談判，并負責收購合同的擬定、審核。

(四)經辦部門按合同辦理付款手續，并負責組織協調各專業部門跟進合同履行。

第三十九條其他需要說明的事項

(一)可行性討論報告的內容應包括：市場分析、財務審計、工程評價、資產評估、經濟效益測算、投資預算、法律風險等。

(二)盡職調查清單的主要內容是需要合作方供應的關于工程、工程權屬人及其關聯人的各類文件，一般狀況下可包括：企業的組織架構文件;企業各類資產的文件;企業的各種貸款、融資文件;企業的重大合同、協議;企業的經營業務，以及所涉及的政府審批或許可;企業的各種稅務文件;企業雇員的勞動文件;企業的各類保險文件;企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件。盡職調查報告的內容應包括：市場信譽、財務狀況、支付力量、治理力量、資產規模、負債狀況、進展前景等。

(三)在工程評審后，應形成由全部工程評審小組成員簽字、并由公司領導簽署評審意見的工程評審表，作為工程前期資料不行缺少的局部。

第八節法律風險體系及風險治理準則、標準的制定

第四十條針對公司經營運作方式及將來進展方向，結合相關法律法規，組織相關部門建立測評監控企業法律風險的指標體系。

第四十一條針對企業法律風險測評結果，組織相關部門建立企業法律風險內部治理體系。

第四十二條針對企業法律風險內部治理制度的執行狀況，組織相關部門建立企業法律風險的監控體系。

第九節法律信息治理

第四十三條法律信息治理工作包括：

(一)常用法規庫：收集與公司業務相關的常