股權設計與股權激勵股權設計與股權激勵1綱要2綱要22一、股權與股權的價值一、股權與股權的價值3企業發展的幾個變化4企業規模企業發展的幾個變化4企業規模4如何成為偉大的企業做大后就是偉大企業？鴨子真的能變天鵝？偉大的企業在很小時就有偉大的基因天鵝在還是鵝蛋時就有天鵝的基因基因是什么：優秀的人、夢想？5如何成為偉大的企業做大后就是偉大企業？55什么是企業家？企業家就是把企業當家的人；如何把企業當家？什么是老板？員工和老板的區別？6什么是企業家？企業家就是把企業當家的人；6621世紀管理學的最大挑戰20世紀中“管理”的最重要、最獨特的貢獻，就是在制造業里，將體力工作者的生產效率提高了50倍之多。21世紀，管理所能做的與此同樣重要的貢獻，就是必須提高知識工作者和知識工作的效率。提高知識工作者的生產率，是21世紀管理學的最大挑戰”。——德魯克721世紀管理學的最大挑戰20世紀中“管理”的最重要、最獨特7股權的作用股權融智：吸引人才，降低成本留住人才，激勵人才維系關系，增強粘性股權融資：抵抗風險，保全資產債權>股權8股權的作用股權融智：88解決企業問題(人、錢？)新開子公司經理要20%股份，給還是不給？別人要33%股份，給還是不給？別人要49%股份，給還是不給？別人要66%股份，給還是不給？別人要90%股份，給還是不給？世上無難事，只要股份制！！9解決企業問題(人、錢？)新開子公司經理要20%股份，給還是不9股權投資與股權激勵的區別股權投資：；股權激勵：。10股權投資與股權激勵的區別1010對自己的油田負責

洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發現油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發現的問題，你們天天都發現不了？”油田經理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田。”洛克菲勒五十歲之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責！11對自己的油田負責洛克菲勒早年去一個自己買下的11團隊激勵秘方不是好人就有好報，而是好報造就好人。老板最重要的不是負責賺錢，而是負責分錢。獎勵指向在哪里，團隊行為的重點就在哪里。領導者不是死壓任務制定指標，而是制定激勵政策。拿明天的錢激勵今天的團隊。12團隊激勵秘方不是好人就有好報，而是好報造就好人。1212基本薪酬結構模型13基層中層高層基本薪酬結構模型13基層中層高層13激勵方式與期限、作用工資獎金企業年金（限制性）股權激勵（實股，限制性）期權激勵（限制性）月年退休繼承14激勵方式與期限、作用工資獎金企業年金（限制性）股權激1415工資上漲和企業發展關系工資利潤全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份15工資上漲和企業發展關系工資利潤全聚德（解放前）：15減薪的后果16減薪的后果1616二、股權激勵設計二、股權激勵設計17股權分類18身股、身故股、繼承股銀股股權分類18身股、身故股、繼承股銀股18幾個基本概念股份與股權銀股與身股：貨幣資本與人力資本虛股與實股：

虛股是一種讓渡部分的權利而形成的股權激勵19幾個基本概念股份與股權1919期權激勵案例20年薪50萬年薪30萬20萬股期權01210年5元/股10元/股100萬元35元/股600萬元111220年40元/股75元/股700萬元800萬元212230年馬方呂方牛方期權激勵案例20年薪50萬年薪30萬01220什么是期權激勵管理是管預期實股是對歷史貢獻的承認股權激勵分享的是預期貢獻,和成長性是對應的期權分享的是增量（看漲權）而非存量期權的內生力、激勵杠桿與約束性21什么是期權激勵管理是管預期2121黃金降落傘2201210年黃金降落傘2201210年22期權激勵的關鍵點23？行權期期權激勵的關鍵點23？行權期23股票/份激勵24股票/份激勵2424幾個概念：期權池絕對值與相對值增資擴股與股份轉讓期權與分紅期股與期權25幾個概念：期權池2525期權激勵與企業階段26初創期股份增值權股份全值權期權激勵與企業階段26初創期股份增值權股份全值權26股權激勵的要素27股權激勵的要素2727激勵對象：核心層：核心管理層+各個序列首席員工老臣：福利或分紅功臣：分紅，限權骨干：重點考慮苗子：適當照顧28激勵對象：核心層：核心管理層+各個序列首席員工2828啟示：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯股隨人走，沒有貢獻沒有股份股份和崗位一一對應原則賢者給位，能者給錢29啟示：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯2929股權激勵的要素30總量：首次不高于：分量：1、貢獻系數2、職級系數股權激勵的要素30總量：分量：30確定行權的時間31授權日等待期行權日1行權日2有效期確定行權的時間31授權日等待期行權日1行權日2有效期31行權的考核條件公司整體績效部門績效個人績效32行權的考核條件公司整體績效3232股權激勵的要素33售價：員工：

倍；風投：倍股權激勵的要素33售價：33股權激勵的要素34股權激勵的要素3434股權激勵的實施步驟:確定股權激勵計劃基本架構及利潤分配方案；1月確定分紅及獎金分配方案，和股權激勵草案；2月論證、研討股權激勵計劃草案及考核方案；2月董事、股東會批復激勵計劃、股份轉讓協議；1月宣講并實施股權激勵計劃，修改公司章程；3月股東會通過章程，董事會制定董事會章程；1月董事會通過董事會章程；1月35股權激勵的實施步驟:確定股權激勵計劃基本架構及利潤分配方案；35問題：1、假如我有核心技術（國際一流），你有資金，我非要60%的股份，寫出可行方案？

下節課研討：每組可以研討一個方案36問題：1、假如我有核心技術（國際一流），你有資金，我非要6036股權激勵方案設計關系問題37股權激勵方案設計關系問題3737讓每一個給自己干38建立自主經營體，確定分級核算單位權力下移，組織扁平化、無邊界自己給自己干，自己管自己讓每一個給自己干38建立自主經營體，確定分級核算單位38股權安排的幾個重要常識控股原則——老大一般應有控股地位。不可替代原則——離得開的應盡量少給股份。獎懲原則：創始者也應有股份獎勵，確保激勵。預留原則——預留10-20%給未來人才，確保新血進入。提前激勵原則——在風投進來前，就要對創業團隊激勵。39股權安排的幾個重要常識控股原則——老大一般應有控股地位。3939案例：創業公司如何分配股份期權硅谷的一般原則如下：外聘CEO：

；副總：

；一線管理人員：

；普通員工：

；外聘董事：

。期權總共占公司15%到20%股份。期權在工作1年后開始兌現，4年兌現完畢！40案例：創業公司如何分配股份期權硅谷的一般原則如下：4040建立基于增量的股權激勵體系41建立基于增量的股權激勵體系4141股權激勵忠告：我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷售份額擴大為前提；我忠告職業高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重。——當當網CEO李國慶42股權激勵忠告：我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷42案例：喬家大院的股權激勵：

大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。

東家拿的是銀股，不參與企業具體管理的。具體經營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。43案例：喬家大院的股權激勵：大德通票號1889年銀股為43股權激勵的作用44股權激勵的作用4444忠告：

經理人根本不可能用對待自己財產的態度來對待別人的財產。

——亞當.斯密45忠告：經理人根本不可能用對待自己財產的態度來對45資產收益ROA<10%46子公司干股激勵模型ROA>10%資產收益資產收益46子公司干股激勵模型資產收益46子公司干股激勵案例：4780%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200萬以上175-200萬150-175萬125-150萬100-125萬100萬以下子公司干股激勵案例：4780%50%40%60%70%60%47問題2：母公司如何進行干股激勵？如何設計退出條款？如何債轉股，如何股轉債？投資人如何退出？創始人如何避免被過度稀釋？高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么辦？如何激勵空降兵？如何激勵富翁？如何提前做好股份安排？如預留股份？同股不同權可否？激勵過度怎么辦？如何對戰略及組織結構進行調整？48問題2：母公司如何進行干股激勵？如何設計退出條款？4848吳長江為什么又被趕走了？49吳長江為什么又被趕走了？4949三、股本結構設計

三、股本結構設計

50黃光裕為什么說了不算了？5188%3%3%3%3%成立五人董事會后發現自己說了不算了？51%49%49%47%4%可否？當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候，這個公司的治理結構對于股東利益和公司的長遠發展而言都不是一個好的選擇。黃光裕為什么說了不算了？5188%3%3%3%51關于控制權的幾個概念>%：>%

：<%,但一股獨大：>%：<%：52完全絕對控股絕對控股相對控股擁有否決權參股股東基本權利：分紅權、表決權。關于控制權的幾個概念>%：52完全絕對控股股東52控制權的分類說“是”的權力：>%、>%說“不”的權力：>%“亂搞”的權力：以小搏大53控制權的分類說“是”的權力：>%、>%53545454權力指數分析：

1、擁有50%、50%或51%、49%股份的股東博弈分析。2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？55權力指數分析：1、擁有50%、50%或51%、49%股份的55兩個股東的股本結構設計一、內內合作：

強弱合作

強強錯位合作二、內外合作：

內強外弱合作

避免平衡股份56兩個股東的股本結構設計一、內內合作：5656夫妻股東怎么辦？一大一小協議約定57夫妻股東怎么辦？一大一小5757后悔和配偶一起創業

俞渝：做企業和過日子是不一樣。做企業的時候，任何兩個有思想的人就會有不同的想法，就會有很多的沖突，但是你帶著這些沖突回到家，我是接著沖突還是不沖突?我要不繼續沖突，我會覺得我自己很虛偽，我要繼續沖突，日子就沒法過了。和李國慶一起創業，是世界上最痛苦的事。假如我有選擇，我絕不會和李國慶

一起創業。58后悔和配偶一起創業

俞渝：做企業和過日子是不一樣。做企業的時58案例：海底撈股本結構變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:張勇,施永宏：50%、50%3、2007年:張勇,施永宏：68%、32%

按照原始價轉讓，并離開公司。59案例：海底撈股本結構變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人59如何避免內部實際人控制？如何避免大鍋飯？如何不被綁架、小股東搭便車？

——過度分散將導致災難性后果！60三個以上股東公司容易出現的問題如何避免內部實際人控制？60三個以上股東公司容易出現的問題60如何避免掉入陷阱最為簡潔設計原則：1>2+3;1<2+3+4?61三個以上股東的股本結構設計如何避免掉入陷阱61三個以上股東的股本結構設計61626262股權結構剝奪現金流權與控制權的分離:控制者只對一小部分現金流有要求權，但卻控制著這個公司。兩權分離的方式：金字塔結構交叉持股類別股份（二元結構）股權結構剝奪現金流權與控制權的分離:63案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%還有管理者需要被激勵該怎么辦？64案例：某公司5年期：40%、30%、30%646440%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.540%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.0465問題：今年某國企（350位職工）改制為民營企業，如你是第一負責人，你改如何設計股本結構？下節課研討。66問題：今年某國企（350位職工）改制為民營企業66治理結構決定組織壽命為什么國美沒死？為什么創維沒死？為什么吳英公司被賣、曾成杰被殺？為什么黃光裕行賄、王石不行賄？67人機分離？機毀人亡？治理結構決定組織壽命為什么國美沒死？67人機分離？機毀人亡？67四、董事會治理四、董事會治理68老板該做什么？控制機制：創始人如何掌握自己的命運決策機制：董事會如何做決策激勵機制：如何激勵經理人69老板該做什么？控制機制：創始人如何掌握自己的命運6969頂層的五大機制控制機制：創始人如何掌握企業決策機制：董事會如何進行決策激勵機制：如何用股權激勵經理人管控機制：如何處理母子公司關系經營機制：獨立核算，自主經營企業文化：為誰干，為什么70頂層的五大機制控制機制：創始人如何掌握企業707071公司治理結構：選出能人能人治理71公司治理結構：選出能人能人治理71公司治理與員工治理結構：中層管理者基層員工董事會股東會總經理所有權決策權經營權執行權操作權72公司治理與員工治理結構：中層管理者基層員工董事會股東會總經理72常見治理結構模式73所有權1經營權1決策權1所有權21經營權21決策權21功臣不穩，能臣難安1:01:1∠25%新公司占60%執行權1所有權2經營權2決策權2所有權7經營權7決策權7常見治理結構模式73所有權1經營權1決策權1所有權21經營權7374公司治理結構：董事會戰略委員會74公司治理結構：董事會戰略委員會74或橄欖型治理結構75董事會股東會總經理或橄欖型治理結構75董事會股東會總經理75高效董事會的十個關鍵問題為什么要有董事會？董事會的規模；內部董事人數外部董事與內部董事的比例董事會開會次數；董事的激勵什么樣的人可以做獨立董事退休后的CEO應不應該留在董事會外部董事為什么單獨開會董事長與CEO是否兼任高效董事會的十個關鍵問題為什么要有董事會？76董事會的治理及作用決策機構：誰來決策？智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？

董事會規則：1定期討論重要業務決策；2讓核心骨干參與學習；3創始人當董事長，他最終拍板；4做好文檔紀錄，堅持下去，養成習慣。77董事會的治理及作用7777董事會必須做的10件事1、股權激勵政策；2、戰略規劃與實施監督；3、高級干部的晉升。4、企業文化及企業性格。5、企業定位與品牌定位。6、財務與業務管理系統。7、企業分紅辦法。8、制定企業愿景、使命。9、確定企業核心業務。10、產品或服務策略。78董事會必須做的10件事1、股權激勵政策；78微軟的董事會成員比爾.蓋茨：董事長斯蒂夫.鮑爾默：CEO喬恩雪梨：前CEO詹姆斯凱什：哈佛商學院教授雷蒙德吉爾馬丁：墨克制藥公司前CEO赫爾穆特龐克：寶馬公司董事會主席蒂娜達布隆：摩根大通首席財務官安考勒勞格斯：AspenInstitute名譽主席戴維馬夸特：AugustCapital合伙人79微軟的董事會成員比爾.蓋茨：董事長7979董事會的決策與組成決策機構：誰來決策？智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？長久發展：能走多遠，要看和誰在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延續企業：培養下一代做一個合格董事長。80改變生態環境董事會的決策與組成決策機構：誰來決策？80改變生態環境80案例：TCL>100%+10%的60%作為激勵100%+10%？>100%+10%？認識：貨幣資本人力資本81案例：TCL>100%+10%的60%作為激勵8181公司治理的四個階段82公司治理的四個階段8282泰山管理學院案例不控股、不分紅、不簽字無秘書、無司機、無工資放權、讓利、給名……

——泰山管理學院是個平臺泰山管理學院案例不控股、不分紅、不簽字83薛蠻子談李想

老漢曾投過上百個創業者，現在做的最大的當屬蔡文勝

，而我最稀飯的非李想

莫屬：專注，謙遜，高情商，充滿了樸素的常識的智慧。舉個例子：創業者請職業經理人的多了，李想不僅拿出自己個人股份送給秦致一大坨，而且甘居公司付總，聽秦致領導，哥倆至今合作如兄弟。這樣的人才我只見過李想一個。84薛蠻子談李想老漢曾投過上百個創業者，現在做的84控制權的運用減少了所有權，就要增加；控制不了股東會，就控制；

控制不了董事會，就動用；沒有了否決權，就運用。85控制權的運用減少了所有權，就要增加；8585長期激勵及治理結構設計模型86母公司孫公司控股95-51%分紅：20-70%股份：5-49%分紅：20-70%股份：5-49%長期激勵及治理結構設計模型86母公司孫控股95-51%86問題3：1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？2、陳董事長公司（發展狀況很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現對公司不能有任何貢獻，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？87問題3：1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時87問題：年終分紅應由誰決定？副總經理的考核和薪酬由哪個部門確定？審計總監對誰負責？離岸公司架構如何設計？母子公司管控體系如何設計？如何建立企業內部資本市場？88問題：年終分紅應由誰決定？8888經驗交流與作業：經驗、困惑？方案演示及研討89經驗交流與作業：經驗、困惑？8989墨西哥寓言一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。90墨西哥寓言一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人9091付出和幸福不成比例怎么辦?收入幸福感付出？91付出和幸福不成比例怎么辦?收入幸福感付出？91企業家的迷思與缺陷知識結構：動力來源：外界誘惑：興趣偏好：92企業家的迷思與缺陷知識結構：9292組織架構與運營體系2022/12/2493組織架構與運營體系2022/12/179393謝謝!

我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。

——克瑞斯丁

謝謝!我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。94股權設計與股權激勵股權設計與股權激勵95綱要96綱要296一、股權與股權的價值一、股權與股權的價值97企業發展的幾個變化98企業規模企業發展的幾個變化4企業規模98如何成為偉大的企業做大后就是偉大企業？鴨子真的能變天鵝？偉大的企業在很小時就有偉大的基因天鵝在還是鵝蛋時就有天鵝的基因基因是什么：優秀的人、夢想？99如何成為偉大的企業做大后就是偉大企業？599什么是企業家？企業家就是把企業當家的人；如何把企業當家？什么是老板？員工和老板的區別？100什么是企業家？企業家就是把企業當家的人；610021世紀管理學的最大挑戰20世紀中“管理”的最重要、最獨特的貢獻，就是在制造業里，將體力工作者的生產效率提高了50倍之多。21世紀，管理所能做的與此同樣重要的貢獻，就是必須提高知識工作者和知識工作的效率。提高知識工作者的生產率，是21世紀管理學的最大挑戰”。——德魯克10121世紀管理學的最大挑戰20世紀中“管理”的最重要、最獨特101股權的作用股權融智：吸引人才，降低成本留住人才，激勵人才維系關系，增強粘性股權融資：抵抗風險，保全資產債權>股權102股權的作用股權融智：8102解決企業問題(人、錢？)新開子公司經理要20%股份，給還是不給？別人要33%股份，給還是不給？別人要49%股份，給還是不給？別人要66%股份，給還是不給？別人要90%股份，給還是不給？世上無難事，只要股份制！！103解決企業問題(人、錢？)新開子公司經理要20%股份，給還是不103股權投資與股權激勵的區別股權投資：；股權激勵：。104股權投資與股權激勵的區別10104對自己的油田負責

洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發現油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發現的問題，你們天天都發現不了？”油田經理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田。”洛克菲勒五十歲之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責！105對自己的油田負責洛克菲勒早年去一個自己買下的105團隊激勵秘方不是好人就有好報，而是好報造就好人。老板最重要的不是負責賺錢，而是負責分錢。獎勵指向在哪里，團隊行為的重點就在哪里。領導者不是死壓任務制定指標，而是制定激勵政策。拿明天的錢激勵今天的團隊。106團隊激勵秘方不是好人就有好報，而是好報造就好人。12106基本薪酬結構模型107基層中層高層基本薪酬結構模型13基層中層高層107激勵方式與期限、作用工資獎金企業年金（限制性）股權激勵（實股，限制性）期權激勵（限制性）月年退休繼承108激勵方式與期限、作用工資獎金企業年金（限制性）股權激108109工資上漲和企業發展關系工資利潤全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份15工資上漲和企業發展關系工資利潤全聚德（解放前）：109減薪的后果110減薪的后果16110二、股權激勵設計二、股權激勵設計111股權分類112身股、身故股、繼承股銀股股權分類18身股、身故股、繼承股銀股112幾個基本概念股份與股權銀股與身股：貨幣資本與人力資本虛股與實股：

虛股是一種讓渡部分的權利而形成的股權激勵113幾個基本概念股份與股權19113期權激勵案例114年薪50萬年薪30萬20萬股期權01210年5元/股10元/股100萬元35元/股600萬元111220年40元/股75元/股700萬元800萬元212230年馬方呂方牛方期權激勵案例20年薪50萬年薪30萬012114什么是期權激勵管理是管預期實股是對歷史貢獻的承認股權激勵分享的是預期貢獻,和成長性是對應的期權分享的是增量（看漲權）而非存量期權的內生力、激勵杠桿與約束性115什么是期權激勵管理是管預期21115黃金降落傘11601210年黃金降落傘2201210年116期權激勵的關鍵點117？行權期期權激勵的關鍵點23？行權期117股票/份激勵118股票/份激勵24118幾個概念：期權池絕對值與相對值增資擴股與股份轉讓期權與分紅期股與期權119幾個概念：期權池25119期權激勵與企業階段120初創期股份增值權股份全值權期權激勵與企業階段26初創期股份增值權股份全值權120股權激勵的要素121股權激勵的要素27121激勵對象：核心層：核心管理層+各個序列首席員工老臣：福利或分紅功臣：分紅，限權骨干：重點考慮苗子：適當照顧122激勵對象：核心層：核心管理層+各個序列首席員工28122啟示：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯股隨人走，沒有貢獻沒有股份股份和崗位一一對應原則賢者給位，能者給錢123啟示：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯29123股權激勵的要素124總量：首次不高于：分量：1、貢獻系數2、職級系數股權激勵的要素30總量：分量：124確定行權的時間125授權日等待期行權日1行權日2有效期確定行權的時間31授權日等待期行權日1行權日2有效期125行權的考核條件公司整體績效部門績效個人績效126行權的考核條件公司整體績效32126股權激勵的要素127售價：員工：

倍；風投：倍股權激勵的要素33售價：127股權激勵的要素128股權激勵的要素34128股權激勵的實施步驟:確定股權激勵計劃基本架構及利潤分配方案；1月確定分紅及獎金分配方案，和股權激勵草案；2月論證、研討股權激勵計劃草案及考核方案；2月董事、股東會批復激勵計劃、股份轉讓協議；1月宣講并實施股權激勵計劃，修改公司章程；3月股東會通過章程，董事會制定董事會章程；1月董事會通過董事會章程；1月129股權激勵的實施步驟:確定股權激勵計劃基本架構及利潤分配方案；129問題：1、假如我有核心技術（國際一流），你有資金，我非要60%的股份，寫出可行方案？

下節課研討：每組可以研討一個方案130問題：1、假如我有核心技術（國際一流），你有資金，我非要60130股權激勵方案設計關系問題131股權激勵方案設計關系問題37131讓每一個給自己干132建立自主經營體，確定分級核算單位權力下移，組織扁平化、無邊界自己給自己干，自己管自己讓每一個給自己干38建立自主經營體，確定分級核算單位132股權安排的幾個重要常識控股原則——老大一般應有控股地位。不可替代原則——離得開的應盡量少給股份。獎懲原則：創始者也應有股份獎勵，確保激勵。預留原則——預留10-20%給未來人才，確保新血進入。提前激勵原則——在風投進來前，就要對創業團隊激勵。133股權安排的幾個重要常識控股原則——老大一般應有控股地位。39133案例：創業公司如何分配股份期權硅谷的一般原則如下：外聘CEO：

；副總：

；一線管理人員：

；普通員工：

；外聘董事：

。期權總共占公司15%到20%股份。期權在工作1年后開始兌現，4年兌現完畢！134案例：創業公司如何分配股份期權硅谷的一般原則如下：40134建立基于增量的股權激勵體系135建立基于增量的股權激勵體系41135股權激勵忠告：我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷售份額擴大為前提；我忠告職業高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重。——當當網CEO李國慶136股權激勵忠告：我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷136案例：喬家大院的股權激勵：

大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。

東家拿的是銀股，不參與企業具體管理的。具體經營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。137案例：喬家大院的股權激勵：大德通票號1889年銀股為137股權激勵的作用138股權激勵的作用44138忠告：

經理人根本不可能用對待自己財產的態度來對待別人的財產。

——亞當.斯密139忠告：經理人根本不可能用對待自己財產的態度來對139資產收益ROA<10%140子公司干股激勵模型ROA>10%資產收益資產收益46子公司干股激勵模型資產收益140子公司干股激勵案例：14180%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200萬以上175-200萬150-175萬125-150萬100-125萬100萬以下子公司干股激勵案例：4780%50%40%60%70%60%141問題2：母公司如何進行干股激勵？如何設計退出條款？如何債轉股，如何股轉債？投資人如何退出？創始人如何避免被過度稀釋？高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么辦？如何激勵空降兵？如何激勵富翁？如何提前做好股份安排？如預留股份？同股不同權可否？激勵過度怎么辦？如何對戰略及組織結構進行調整？142問題2：母公司如何進行干股激勵？如何設計退出條款？48142吳長江為什么又被趕走了？143吳長江為什么又被趕走了？49143三、股本結構設計

三、股本結構設計

144黃光裕為什么說了不算了？14588%3%3%3%3%成立五人董事會后發現自己說了不算了？51%49%49%47%4%可否？當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候，這個公司的治理結構對于股東利益和公司的長遠發展而言都不是一個好的選擇。黃光裕為什么說了不算了？5188%3%3%3%145關于控制權的幾個概念>%：>%

：<%,但一股獨大：>%：<%：146完全絕對控股絕對控股相對控股擁有否決權參股股東基本權利：分紅權、表決權。關于控制權的幾個概念>%：52完全絕對控股股東146控制權的分類說“是”的權力：>%、>%說“不”的權力：>%“亂搞”的權力：以小搏大147控制權的分類說“是”的權力：>%、>力指數分析：

1、擁有50%、50%或51%、49%股份的股東博弈分析。2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？149權力指數分析：1、擁有50%、50%或51%、49%股份的149兩個股東的股本結構設計一、內內合作：

強弱合作

強強錯位合作二、內外合作：

內強外弱合作

避免平衡股份150兩個股東的股本結構設計一、內內合作：56150夫妻股東怎么辦？一大一小協議約定151夫妻股東怎么辦？一大一小57151后悔和配偶一起創業

俞渝：做企業和過日子是不一樣。做企業的時候，任何兩個有思想的人就會有不同的想法，就會有很多的沖突，但是你帶著這些沖突回到家，我是接著沖突還是不沖突?我要不繼續沖突，我會覺得我自己很虛偽，我要繼續沖突，日子就沒法過了。和李國慶一起創業，是世界上最痛苦的事。假如我有選擇，我絕不會和李國慶

一起創業。152后悔和配偶一起創業

俞渝：做企業和過日子是不一樣。做企業的時152案例：海底撈股本結構變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:張勇,施永宏：50%、50%3、2007年:張勇,施永宏：68%、32%

按照原始價轉讓，并離開公司。153案例：海底撈股本結構變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人153如何避免內部實際人控制？如何避免大鍋飯？如何不被綁架、小股東搭便車？

——過度分散將導致災難性后果！154三個以上股東公司容易出現的問題如何避免內部實際人控制？60三個以上股東公司容易出現的問題154如何避免掉入陷阱最為簡潔設計原則：1>2+3;1<2+3+4?155三個以上股東的股本結構設計如何避免掉入陷阱61三個以上股東的股本結構設權結構剝奪現金流權與控制權的分離:控制者只對一小部分現金流有要求權，但卻控制著這個公司。兩權分離的方式：金字塔結構交叉持股類別股份（二元結構）股權結構剝奪現金流權與控制權的分離:157案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%還有管理者需要被激勵該怎么辦？158案例：某公司5年期：40%、30%、30%6415840%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.540%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04159問題：今年某國企（350位職工）改制為民營企業，如你是第一負責人，你改如何設計股本結構？下節課研討。160問題：今年某國企（350位職工）改制為民營企業160治理結構決定組織壽命為什么國美沒死？為什么創維沒死？為什么吳英公司被賣、曾成杰被殺？為什么黃光裕行賄、王石不行賄？161人機分離？機毀人亡？治理結構決定組織壽命為什么國美沒死？67人機分離？機毀人亡？161四、董事會治理四、董事會治理162老板該做什么？控制機制：創始人如何掌握自己的命運決策機制：董事會如何做決策激勵機制：如何激勵經理人163老板該做什么？控制機制：創始人如何掌握自己的命運69163頂層的五大機制控制機制：創始人如何掌握企業決策機制：董事會如何進行決策激勵機制：如何用股權激勵經理人管控機制：如何處理母子公司關系經營機制：獨立核算，自主經營企業文化：為誰干，為什么164頂層的五大機制控制機制：創始人如何掌握企業70164165公司治理結構：選出能人能人治理71公司治理結構：選出能人能人治理165公司治理與員工治理結構：中層管理者基層員工董事會股東會總經理所有權決策權經營權執行權操作權166公司治理與員工治理結構：中層管理者基層員工董事會股東會總經理166常見治理結構模式167所有權1經營權1決策權1所有權21經營權21決策權21功臣不穩，能臣難安1:01:1∠25%新公司占60%執行權1所有權2經營權2決策權2所有權7經營權7決策權7常見治理結構模式73所有權1經營權1決策權1所有權21經營權167168公司治理結構：董事會戰略委員會74公司治理結構：董事會戰略委員會168或橄欖型治理結構169董事會股東會總經理或橄欖型治理結構75董事會股東會總經理169高效董事會的十個關鍵問題為什么要有董事會？董事會的規模；內部董事人數外部董事與內部董事的比例董事會開會次數；董事的激勵什么樣的人可以做獨立董事退休后的CEO應不應該留在董事會外部董事為什么單獨開會董事長與CEO是否兼任高效董事會的十個關鍵問題為什么要有董事會？170董事會的治理及作用決策機構：誰來決策？智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？

董事會規則：1定期討論重要業務決策；2讓核心骨干參與學習；3創始人當董事長，他最終拍板；4做好文檔紀錄，堅持下去，養成習慣。171董事會的治理及作用77171董事會必須做的10件事1、股權激勵政策；2、戰略規劃與實施監督；3、高級干部的晉升。4、企業文化及企業性格。5、企業定位與品牌定位。6、財務與業務管理系統。7、企業分紅辦法。8、制定企業愿景、使命。9、確定企業核心業務。10、產品或服務策略。172董事會必須做的10件事1、股權激勵