2012年5月凡大咨詢企業上市輔導合作IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程2012年5月凡大咨詢企業上市輔導合作1證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票的股份有限公司,在提出首次公開發行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導,輔導期限至少為一年.1證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項附件目錄IPO過程職責分配目錄IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責分配公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發售發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條）詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。（第25條）發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。（第29條）首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例(第32條)

現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量指導意見的主要內容詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數量針對“低報高買”和“高報不買”現象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發行價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區間下限，該投資者方能繼續申購，但申購時有最低申購數量的限制設置“最低申購量”和“最高申購量”：07年以來大盤股發行中參與初步詢價的詢價對象家數平均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家。考慮到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網下發行規模的【百分之一】或【1億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數量具體操作程序現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數量如果配售對象報價低于最終確定的價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區間下限，則配售對象可以在確定的價格區間內的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一方案比較初現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上網下發行分開：對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購對網上單個申購賬戶設定上限：發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一加強新股認購風險提示：發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯賬戶參與網上申購為確認該配售對象的所有關聯賬戶，監管機構會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從技術上實現網上網下發行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發行股數不是1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上新股發行制度改革對發行的影響對發行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率對于主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大對于機構投資者而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發行價的可能變大，申購不一定有正收益完善網下報價約束機制申購資金：網上申購資金量將有所降低，網下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮中簽率：網上中簽率會有所提高，網下申購中簽率會降低，且很可能低于網上網上申購：對非配售對象的機構而言，雖然網上中簽率有所提高，但由于申購規模上限的限制，其網上申購獲配的絕對數量可能大大降低優化網上發行機制需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷加強新股認購風險提示新股發行制度改革對發行的影響對發行人而言，定價市場化有利于降IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配A股發行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交易前研究報告內部準備盡職調查及起草招股書完成財務報表建立初步估值模型管理層培訓建立估值模型并形成對公司未來經營情況的財務預測分析行業前景撰寫研究報告進行預路演推介一對一會議團體推介會搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋根據初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區間通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網上路演與中小投資者進行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權實現最佳定價分配及結算掛牌上市/完成發行后市支持低逐步縮小價格區間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區間最高點價格區間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發現過程，實現最優定價準備階段實施階段從推介過程而言，A股IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發現過程A股發行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交發行制度改革后的示意性時間表發行制度改革后的示意性時間表發行結構及回撥機制發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售（“網下發行”）和網上資金申購發行（“網上發行”）相結合的方式發行結構：在確定網上網下初始比例時，應充分考慮新的申購規則改變將對網上網下申購資金及中簽率產生的影響：《證券發行與承銷管理辦法》規定，公開發行股票數量少于4億股的，網下配售數量不超過發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，網下配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%申購規則的改變將對網上網下中簽率產生影響：網下中簽率可能將降低，網上中簽率有望提高從中國石油網上、網下申購資金分布看，詢價機構網上、網下累計申購資金約占全部申購資金的47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占53%回撥機制：建議回撥機制設計如下：在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于【1%】且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次發行規模約【2.5%】的股票；在網上發行未獲得足額認購的情況下，可以從網上向網下回撥，直至網上初始發行部分獲得足額認購為止資料來源:中國證券登記結算公司，中國證監會機構及個人持股占A股流通市值份額變化中國石油網上、網下申購資金結構發行結構及回撥機制發行方式：資料來源:中國證券登記結算公司投資價值分析報告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發行價格區間對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升對主承銷商而言，改革后對IPO定價的自主度將大幅提高，要實現最優定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現合理定價投資價值分析報告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業判斷其他公開信息招股說明書投資價值分析報告的撰寫及發送除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫A股研究報告的主要原則還包括：A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發行人、本次A股發行以及其所處行業的風險因素A股研究報告中使用有關發行人的信息，不得超越本次A股發行公開募集文件內容的范圍，不得引用未經公開的發行人信息根據《證券發行與承銷管理辦法》中第九條規定，主承銷商應向詢價對象提供研究報告，而發行人、主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告主承銷商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預

公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續預路演，進行投資者教育T-4T-2T-5T-6網下初步詢價開始T-7

向證監會報備價格區間確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預路演及初步詢價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項：

在證券業協會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價配售對象申報【1或3】個價格，且有最低網下申購數量要求配售對象只能選擇網下或者網上方式的一種，所有參與網下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網上申購T-3

網下初步詢價截止

主承銷商和發行人根據初步詢價報價情況確定價格區間初步詢價預路演推介T-1刊登網上/網下發行公告注：管理層預路演時間為示意性安排T-4T-2T-5T-6網下初步詢價開始T-7向證監會報備新股發行制度改革后的網下申購電子化流程新股發行制度改革后網下電子化發行關鍵時間點操作新股發行制度改革后，網下申購電子化平臺也應做出相應修改，以適應新的發行制度：初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細報價及對應的申購量在價格區間確定后，網下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應的最小申購量此外，由于配售對象篩選工作集中在T-2日進行，工作量較大，承銷商應力爭盡早報備價格區間，且在獲得證監會對發行價格區間報備的確認后盡快通知交易所新股發行制度改革后的網下申購電子化流程新股發行制度改革后網下網下電子化的工作流程準備階段初步詢價階段初步詢價報價期間，主承銷商可實時查詢有關報價情況初步詢價最后一天（T-3日）15時截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況T-2日，主承銷商在獲得證監會對于價格區間的報備確認后將及時知會交易所，以便交易所通過網下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息（包括配售對象名稱、最小申購數量、證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼）通過申購平臺發送登記結算平臺累積投標詢價階段累計投標詢價期間，主承銷商可通過網下電子化申購平臺實時查詢有關申購情況T日15時后，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據，并將確認后的數據于T日15：30前通過申購平臺發送至登記結算平臺主承銷商每天在9時至16時期間可以通過PROP平臺實時查詢資金情況T日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況定價后主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發送給中證登上海分公司中證登上海分公司于9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數據及主承銷商承銷證券網下發行募集款金額數據通過PROP提供給相關結算銀行進行劃款T+4日，中證登上海分公司將依據主承銷商申報的網下配售數據辦理股份登記主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網下申購電子化平臺進行初步詢價及累計投標詢價初步詢價開始日前2個交易日內，發行人應當向上證所申請股票代碼委托中證登上海分公司代理進行申購資金的收、付，以及主承銷商網下發行募集款的收取；并于初步詢價開始日前一個工作日，將網下發行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司參與初步詢價和累計投標詢價的配售對象應在初步詢價截止日12時前完成在中國證券業協會網站登記備案工作。未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網下詢價發行網下電子化的工作流程準備階段初步詢價階段初步詢價報價期間，主設定發行價格區間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價格區間資本市場環境投資者反饋A股二級市場表現及投資者心態可比公司估值及股價表現投資者對行業及整體市場的看法及前景展望投資者對公司投資故事的看法及接受程度投資者對行業及其前景的看法投資者對估值的反饋投資者要求的IPO折扣水平營造正面的需求勢頭建立簿記初期良好的需求勢頭，營造正面的需求氛圍需求最大化及結構合理性考慮報價和需求量的敏感性，實現需求最大化設定的價格區間能夠覆蓋主要的重量級機構投資者，令他們能夠最大程度的參與發行以上簿記需求均為示意性數字簿記需求的價格敏感性示意（億元）不同類型機構的價格敏感性示意（億元）1207050252015設定發行價格區間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價支持公司股價后市表現定價相比可比公司和上市后預期二級市場的交易估值有合理的折扣水平，支持股價上市后的表現投資者對價格的反饋確定發行價格應盡量在投資者可接受的范圍內實現發行最優定價盡量確保高質量、核心的機構投資者能夠最大程度的參與發行，以優化公司的股東結構，減少后市股價的波動性優化公司的股東結構確定發行價格的主要考慮因素支持公司股價后市表現定價相比可比公司和上市后預期二級市場的交IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配新股投資風險提示工作的內容發行體制改革后新股投資風險提示工作的內容新股投資風險特別公告的主要內容在新股發行體制改革后，考慮到定價進一步市場化，申購新股的投資風險增強，因此按照《指導意見》提出的要求，對投資者加強風險提示非常有必要對投資者的風險提示可以從如下幾方面著手：發行人及主承銷商刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性此外，也建議在新股發行投資價值分析報告和其他相關公告中對新股投資風險進行特別提示證券經營機構采取措施，向投資者提示新股認購風險，例如由在營業部張貼風險提示公告等提示新股發行體制改革后發行的制度背景：一方面發行屬于新老劃斷后的全流通發行，另一方面新股發行體制改革后定價機制市場化重點就新股投資風險進行提示：關于新股發行的一般性風險：投資者應審慎關注公司基本面，以投資為目的；投資者需根據自身的風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需自行承擔可能的風險及損失；監管機構、發行人和承銷商等機構均不擔保股票上市后一定不跌破發行價關于個股風險：扼要地提醒投資者重點關注本次發行的特有風險，提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發行公告中風險提示部分的內容存在時間表調整和發行中止的風險新股投資風險提示工作的內容發行體制改革后新股投資風險在新股發示意性公告【XXX】股份有限公司首次公開發行A股新股投資風險特別提示公告

【XXX】股份有限公司（下稱“發行人”）首次公開發行人民幣普通股（A股）股票（下稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［2009］【XXX】號文核準。發行人和主承銷商就本次發行的相關事項及風險鄭重提示如下：本次發行為股改新老劃斷后的首次公開發行，發行人所有股票均為流通股。本次發行的定價將采用新股發行體制改革后更為市場化的定價機制。任何投資者認購發行人股票均應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避免盲目申購及投機行為；投資者須根據自身風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需承擔可能的風險及損失；本次發行由發行人及主承銷商根據投資者認購意愿確定價格，監管機構、發行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發行價格。發行人存在【行業、運營、市場及財務】等方面的風險，擬參與認購的投資者，請務必認真閱讀招股意向書及發行公告，特別是其中風險提示部分的內容。新股發行體制改革后，發行人及主承銷商存在根據市場變化或其他原因，靈活調整發行時間表或中止發行的可能。

《【】股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書摘要》和《【XXX】股份有限公司首次公開發行A股發行安排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券報】、【上海證券報】和【證券時報】。發行人：【XXX】股份有限公司保薦人：【XXX】有限公司

2009年【X】月【X】日示意性公告【XXX】股份有限公司首次公開發行A股新股投資風險IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配IPO項目的一般流程改制改制輔導申報材料證監會審核公開發行企業首次公開發行股票路線圖IPO項目的一般流程改制改制輔導申報證監會審核公開企業首次公企業改制應注意的相關問題1、明晰產權關系，轉換企業經營機制；2、股份公司的設立要與日后公開發行的規模、募集資金投向、資產負債率等因素統籌考慮；3、符合國家頒布的法律、法規對資產結構和有關比例的規定；4、合理重組資產，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產經營體系；5、合理分離資產、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發展潛力，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經濟關系；6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業競爭；7、減少關聯交易，8、主營業務突出，9、保持獨立性改制重組的總體要求企業改制應注意的相關問題1、明晰產權關系，轉換企業經營機制；企業改制應注意的相關問題設立股份公司的方式（一）發起設立（二）募集設立（三）整體變更（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關規定（四）其他相關法律法規的規定企業改制涉及的主要法律法規新公司法增加了定向募集的設立方式企業改制應注意的相關問題設立股份公司的方式（一）發起設立（一證監發<2001>125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》

規定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票的股份有限公司，在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。擬上市公司輔導相關介紹促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件；促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。輔導工作的總體目標證監發<2001>125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》擬上市公司輔導相關介紹輔導的程序參與企業改制重組、前期考察工作；輔導對象的參與和配合；輔導對象提供有關情況和資料；簽署輔導協議；輔導備案登記與審查；輔導工作備案報告；提出整改意見；輔導對象公告接受輔導和準備發行股票事宜；輔導考試；提出輔導評估申請，監管部門出具輔導監管報告；持續關注輔導對象，根據需要延長輔導時間。

輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生控股股東變更；輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生主營業務變更；輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生三分之一以上董事、監事、高級管理人員變更；輔導工作結束后三年內未有主承銷商向中國證監會推薦首次公開發行股票的；中國證監會認定應重新進行輔導的其他情形。需重新輔導的情況擬上市公司輔導相關介紹輔導的程序參與企業改制重組、前期考察首次公開發行股票申請文件的制作編報依據《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票申請文件》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網站披露的；不要求在指定報刊及網站披露的；一經申報，非經同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發行人律師提供鑒證意見；申請文件的紙張應采用A4紙張規格，雙面印刷；申請文件的封面和側面應標有“XXX公司首次公開發行股票申請文件”字樣；申請文件的扉頁應附相關當事人的聯系方式；申請文件首次報送五份，其中一份為原件；應提供與主承銷商簽定的承銷協議；同時報送一份標準電子文件。申請文件的基本要求首次公開發行股票申請文件的制作編報依據《公開發行證券公司信首次公開發行股票申請文件的制作申請文件的主要章節第一章

招股說明書及發行公告第二章

保薦機構推薦文件第三章

發行人律師的意見第四章發行申請及授權文件第五章募集資金運用的有關文件第六章股份有限公司的設立文件及章程第七章發行方案及發行定價分析報告（上會前提供）第八章其他相關文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網站披露的文件不要求在指定報刊及網站披露的文件首次公開發行股票申請文件的制作申請文件的主要章節第一章

招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效；招股說明書的有效期為六個月，自下發核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；關于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準后（3）公開披露后至刊登上市公告前；在首頁做“特別風險提示”；引用的數據應提供資料來源；文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求首次公開發行股票申請文件的制作招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節概覽第三節本次發行概況第四節風險因素第五節發行人基本情況第六節業務和技術第七節同業競爭和關聯交易第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員第九節公司治理結構第十節財務會計信息第十一節業務發展目標第十二節募股資金運用第十三節發行定價及股利分配政策第十四節其他重要事項第十五節董事及有關中介機構聲明第十六節附錄和備查文件招股說明書的主要章節首次公開發行股票申請文件的制作第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第九節公司治理IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配一、上市流程概覽一、上市流程概覽盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合

▲企業▲券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）▲有關主管部門（上市辦、深交所）盡職調查的目的：

▲自我了解，摸清家底▲自我診斷，正確決策！強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用：第31條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。二、流程要點：

（一）前期盡職調查盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合二、流程要點：

（一2008年3月21日，證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》，對創業板發行上市條件等有關規定征求意見。創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-12008年3月21日，證監會發布《首次公開發行股票并在創業板創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-2創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-2創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-3創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-3創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-4創業板（征求意見稿）VS主板（中小企業板）-4▲選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協作）▲盡職調查；確定改制方案▲引進戰略投資者▲董事會、股東會決議改制▲創立大會：股款繳足后30日內召開創立大會（選舉董事、獨立董事、監事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監事會▲申請設立登記股份有限公司：創立大會后30日內。▲輔導；證監會派出機構備案。[貿工局2007年8號文，報銷費用]▲信息披露(地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址)▲履行輔導程序[授課20小時、6次以上]▲派出機構驗收（二）改制與輔導▲選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事▲預制作申報材料。用詞有據。

▲公司董事會、股東大會。審議通過發行方案、募集資金使用可行性報告等

▲保薦機構完成內核程序。出具保薦意見書。

▲完善并遞交申報材料。證監會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。

▲證監會(相關職能部門)初審。[征求發行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求發改委意見。]

▲回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規定期限3個月內。]

▲提交創業板發行審核委員會核準（“上會”，陳述、答辯是重要環節）（新老劃斷恢復首發后，第8屆發審委審核首發110家，通過89家，通過率81%

；第九屆發審委2007年5月至2008年3月31日審核公司共361家次，通過率87.22%

）

▲等候發行(發行核準)。已獲核準的等候證監會根據市場情況出具批文。未獲核準的自證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出申請。（三）申報與核準▲預制作申報材料。用詞有據。

▲公司董事會、股東大會。審議通▲核準發行。核準發行之日起6個月內發行。核準后、發行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發行，并報告證監會、披露。▲刊登招股說明書。創業板招股說明書新規則：創業板市場風險特別提示：第39條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。強化控股股東責任：“第40條發行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發行人，全體董事、監事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）強化信息披露要求：“第46條發行人應當將招股說明書披露于公司網站”；報刊公告網址、網站披露全文。▲路演、詢價、薄記、定價▲股票公開發行。細致核對。▲募集資金到賬。（第27條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。）▲掛牌上市。敲鐘儀式。▲發行情況反饋。[主承銷商在證券上市后10日內向證監會報備承銷總結報告。]（四）發行與上市▲核準發行。核準發行之日起6個月內發行。核準后、發行前，如有▲時間：發行當年和其后3個完整會計年度▲內容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規范運作情況及重大事項▲目的：風險防范、促進可持續性發展▲實質：要求保薦機構承擔長久保薦責任，并繼續為企業提供持續服務！強化保薦人的持續督導責任：“要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板企業的保薦期限，要求保薦人在發行人上市后三個會計年度內履行持續督導責任。”

（五）持續督導▲時間：發行當年和其后3個完整會計年度（五）持續督導IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配中銀律師事務所是以金融證券法律服務和企業法律風險管理為主業的大型綜合性律師事務所。中銀律師事務所成立于1993年1月，一直是提供金融證券法律服務的專業化律師事務所。2008年中銀律師事務所與證泰律師事務所合并從而迎來了新的發展契機，合并后的中銀律師事務所在全體成員的不懈努力下，僅僅一年多的時間，迅速發展壯大，由專業化律師事務所迅速發展成為以金融證券法律服務和企業法律風險管理為主業的大型綜合性律師事務所。上市公司并購中銀律師并購部是國內律師行業最早成立的上市公司并購法律服務專業團隊之一，至今已辦理上百個上市公司并購法律服務項目，擁有一支上市公司并購法律專家、團隊和相關中介機構建立了鞏固的業務合作關系。并購業務范圍：●上市公司協議收購●上市公司要約收購●上市公司資產重組●上市公司外資并購●買殼上市●上市公司危機處理●暫停上市公司恢復上市上市公司并購中銀律師事務所是以金融證券法律服務和企業法律風險管理為主業的中銀律師事務所是1993年3月國內首批獲得司法部、中國證監會授予從事證券法律業務資格的律師事務所之一。迄今，已為中國300余家企業（約占深、滬交易所上市公司總量的1/5）的股份制改造、境內外首次發行A股、法人股、B股、H股以及上市公司配股、增發、發行可轉換債券、并購與資產重組等提供優質法律服務。經過多年的業務實踐，本所已經培養出了具有豐富經驗的證券律師隊伍，并且在證券法律服務領域牢固樹立了享有很高聲譽的“中銀律師”品牌。業務范圍：●中國企業境內外股票發行與上市●外商投資企業境內外股票發行與上市●境內上市公司所屬企業分拆上市●股份公司可轉債、企業債券、金融債券的發行與上市●私募●資產證券化●資產重置●股權轉讓證券業務中銀律師事務所是1993年3月國內首批獲得司法部、中國證監會我們的優勢團隊核心高管大都來自于中國證監會、深交所等監管機構的核心業務部門，專業能力強。團隊骨干均具有多年的投行工作經驗，其中保薦代表人20多名。團隊可義務協助企業獲得改制上市前的風險投資。國金證券的控股股東涌金集團是業內知名風險投資機構。團隊專著于中小企業的改制上市，集中優勢資源扶持企業到創業板、中小企業板上市。團隊與基金管理公司、期貨公司、國際信托公司一起共同為企業提供綜合化的全方位金融服務，幫助企業長期成長。團隊服務的客戶包括：中國長城資產管理公司、交通銀行、中國信達資產管理公司、本鋼集團、華夏證券股份有限公司、北鋼集團、華源三藥、中國中醫藥出版社、西北軸承股份有限公司、遼寧容大投資有限公司等大型國有企業以及各類型企業。我們的優勢團隊核心高管大都來自于中國證監會、深交所等監管機構IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配IPO服務根據企業的特點設計最適合企業發展的IPO方案結合行業及企業研究成果，為企業進行資本運作的整體策劃核準制后首家在A股上市的中外合資企業大連圣亞600593核準制后首批上市的房地產企業天房發展600322中國最大的熱能中央空調制造企業雙良股份600481中國唯一專業從事大型綜合超市經營業務的上市公司華聯綜超600361安徽省首批中小企業板上市企業之一飛亞股份002042中小企業板塊最優質上市企業之一青島軟控002073首批中小企業板上市企業之一華邦制藥002004云南省唯一一家具有鹽生產、批發許可證的企業云南鹽化002053中國石化行業百強之一浙江龍盛600352全國最大的棉紡織企業之一常山股份000158IPO服務根據企業的特點設計最適合企業發展的IPO方案核準制再融資服務我們再融資的優勢個性化的、創新性的融資方案優良的銷售能力通暢的管理層溝通能力冀東水泥配股：2004年2月，協助冀東水泥順利完成配股工作，總計募集資金35,688萬元。

陽之光（600673）非公開發行股票再融資：2007年，協助陽之光進行非公開發行股票工作，并同時實現控股股權的順利轉移及集團關聯資產整體上市。金融街公開發行股票再融資：2004年12月協助金融街在A股市場公開發行股票再融資，總計募集資金66,920萬元

新鋼釩發行可轉債及認沽權證：2006年協助新鋼釩完成可轉債及內地市場首支認沽權證方案的設計及發行工作。

華發股份（600325）配股：2008年3月，華發股份配股申請獲得證監會審核通過，為房地產企業解凍后的首例融資。預計募集資金30億元。再融資服務我們再融資的優勢冀東水泥配股：2004年2月，協助私募融資服務株洲千金藥業股份有限公司引進戰略投資人2004年2月上市募集資金41,490萬元成立于2000年4月，注冊資本50萬引進戰略投資人2005年末，凈資產3億元，凈利潤近8000萬2006年10月已成功在A股發行上市（代碼：002073）青島高校軟控股份有限公司引進戰略投資者2006年1月23日首批進入中關村科技園區非上市股份有限公司“代辦股份轉讓系統”（俗稱三板市場）中科軟科技股份有限公司引進戰略投資人2004年12月香港聯交所上市交易內地首家香港上市的傳媒企業北青傳媒股份有限公司主板市場中小企業板市場“三板市場”香港市場私募股權投資運作模式：私募股權投資結合海內外上市或進入其他股票交易市場。曾經參與的該模式的項目，包括了在國內主板市場上市、國內中小企業板市場上市、“三板市場”上市以及香港市場上市等多種上市方式。私募融資服務株洲千金藥業股份有限公司成立于2000年4月，注并購重組顧問服務結合客戶的具體情況及行業狀況，為客戶推薦最具價值的并購重組對象在進行并購重組后，為客戶提供繼續發展的一攬子整體方案設計在上市公司并購方面具有豐富的經驗，根據客戶需求提供最適當的并購方式1998年初，以財務顧問的名義向北京市政府提交了關于北大青鳥有限責任公司借殼天橋百貨的研究分析報告，很快獲得批準。短短半年間，在市政府的大力支持和各方力量的協調配合之下，“收購控股權、置入科技資產、入主董事會”的北大青鳥借殼成功實施，并購重組后上市公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。協助投資者收購九芝堂股份有限公司的控股股東長沙九芝堂（集團）有限公司，并在收購順利完成后，充分發揮資本運作優勢，協助九芝堂股份于2003年7月完成增發再融資，共募集資金5.1億元。IPO案例江西特種電機股份有限公司（002176江特電機）：國內特種電機行業的領先者之一，全國起重冶金電機市場占有率第一。協助企業解決了內部職工股以及公司實際控制人不明確等問題。江特電機已于2007年10月12日成功上市。四川成飛集成科技股份有限公司（002190成飛集成）：國內領先的數控加工及整車覆蓋模具制造商。企業解決了上市過程中遇到的多項問題，保薦成飛集成于2007年12月3日成功上市。并購重組顧問服務結合客戶的具體情況及行業狀況，為客戶推薦最具行業創新案例清華同方股份有限公司吸收合并柜臺企業魯穎電子：清華同方股份有限公司吸收合并魯穎電子是我國證券市場上首例上市公司采用股權置換方式兼并企業，從而避免了巨大的現金流動和因此而產生的財務費用，為上市公司低成本甚至無成本擴張開拓了一條新路。首創股權置換方式兼并公司內地首支認沽權證首個全面要約收購上市公司首創與流通股回購結合的股改方案邯鄲鋼鐵流通股回購：2005年，邯鄲鋼鐵流通股回購為我國內地證券市場上第一個流通股回購的運作實例，并結合股改工作通過創新手段解決了邯鄲鋼鐵20億轉債轉股工作。復星集團全面要約收購南鋼股份：復星集團全面要約收購南鋼股份是我國證券市場上首次使用全面要約的方式收購上市公司的案例。在收購上市公司的方式方面進行了有益嘗試。新鋼釩可轉債及認沽權證再融資方案：攀枝花新鋼釩股份有限公司發行可轉債及認沽權證進行再融資，是我國內地首支公開發行的認沽權證，引起了市場較大的關注。行業創新案例清華同方股份有限公司吸收合并柜臺企業魯穎電子：清其他經典案例

北陸藥業振沖工程中科大洋嘉康電子長江電力華光股份昆明制藥寶雞鈦業金鷹股份秦豐農業阜陽軸承改制設立公募融資財務顧問資產重組三鋼閩光上港集團成都建投其他經典案例北陸藥業振沖工程中科大洋嘉康電子長江電力華光股合作伙伴

香港粵海證券有限公司成立于1987年,香港最早從事金融證券業務的中資企業之一部分投資銀行客戶:中國移動、廣深鐵路、南方航空、上海實業、燕山石化、神華能源等云南國際信托投資有限公司中國內地最好的信托投資公司之一，目前管理資產已超過170億合作伙伴香港粵海證券有限公司成立于1987年,香港最早從事竭誠為您服務！凡大咨詢竭誠為您服務！凡大咨詢2012年5月凡大咨詢企業上市輔導合作IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程2012年5月凡大咨詢企業上市輔導合作60證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票的股份有限公司,在提出首次公開發行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導,輔導期限至少為一年.1證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項附件目錄IPO過程職責分配目錄IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責分配公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發售發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條）詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。（第25條）發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。（第29條）首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例(第32條)

現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量指導意見的主要內容詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數量針對“低報高買”和“高報不買”現象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發行價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區間下限，該投資者方能繼續申購，但申購時有最低申購數量的限制設置“最低申購量”和“最高申購量”：07年以來大盤股發行中參與初步詢價的詢價對象家數平均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家。考慮到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網下發行規模的【百分之一】或【1億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數量具體操作程序現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數量如果配售對象報價低于最終確定的價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區間下限，則配售對象可以在確定的價格區間內的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一方案比較初現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上網下發行分開：對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購對網上單個申購賬戶設定上限：發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一加強新股認購風險提示：發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯賬戶參與網上申購為確認該配售對象的所有關聯賬戶，監管機構會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從技術上實現網上網下發行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發行股數不是1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上新股發行制度改革對發行的影響對發行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率對于主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大對于機構投資者而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發行價的可能變大，申購不一定有正收益完善網下報價約束機制申購資金：網上申購資金量將有所降低，網下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮中簽率：網上中簽率會有所提高，網下申購中簽率會降低，且很可能低于網上網上申購：對非配售對象的機構而言，雖然網上中簽率有所提高，但由于申購規模上限的限制，其網上申購獲配的絕對數量可能大大降低優化網上發行機制需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷加強新股認購風險提示新股發行制度改革對發行的影響對發行人而言，定價市場化有利于降IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項IPO過程職責分配A股發行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交易前研究報告內部準備盡職調查及起草招股書完成財務報表建立初步估值模型管理層培訓建立估值模型并形成對公司未來經營情況的財務預測分析行業前景撰寫研究報告進行預路演推介一對一會議團體推介會搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋根據初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區間通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網上路演與中小投資者進行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權實現最佳定價分配及結算掛牌上市/完成發行后市支持低逐步縮小價格區間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區間最高點價格區間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發現過程，實現最優定價準備階段實施階段從推介過程而言，A股IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發現過程A股發行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交發行制度改革后的示意性時間表發行制度改革后的示意性時間表發行結構及回撥機制發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售（“網下發行”）和網上資金申購發行（“網上發行”）相結合的方式發行結構：在確定網上網下初始比例時，應充分考慮新的申購規則改變將對網上網下申購資金及中簽率產生的影響：《證券發行與承銷管理辦法》規定，公開發行股票數量少于4億股的，網下配售數量不超過發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，網下配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%申購規則的改變將對網上網下中簽率產生影響：網下中簽率可能將降低，網上中簽率有望提高從中國石油網上、網下申購資金分布看，詢價機構網上、網下累計申購資金約占全部申購資金的47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占53%回撥機制：建議回撥機制設計如下：在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于【1%】且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次發行規模約【2.5%】的股票；在網上發行未獲得足額認購的情況下，可以從網上向網下回撥，直至網上初始發行部分獲得足額認購為止資料來源:中國證券登記結算公司，中國證監會機構及個人持股占A股流通市值份額變化中國石油網上、網下申購資金結構發行結構及回撥機制發行方式：資料來源:中國證券登記結算公司投資價值分析報告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發行價格區間對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升對主承銷商而言，改革后對IPO定價的自主度將大幅提高，要實現最優定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現合理定價投資價值分析報告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業判斷其他公開信息招股說明書投資價值分析報告的撰寫及發送除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫A股研究報告的主要原則還包括：A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發行人、本次A股發行以及其所處行業的風險因素A股研究報告中使用有關發行人的信息，不得超越本次A股發行公開募集文件內容的范圍，不得引用未經公開的發行人信息根據《證券發行與承銷管理辦法》中第九條規定，主承銷商應向詢價對象提供研究報告，而發行人、主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告主承銷商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預

公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續預路演，進行投資者教育T-4T-2T-5T-6網下初步詢價開始T-7

向證監會報備價格區間確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預路演及初步詢價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項：

在證券業協會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價配售對象申報【1或3】個價格，且有最低網下申購數量要求配售對象只能選擇網下或者網上方式的一種，所有參與網下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網上申購T-3

網下初步詢價截止

主承銷商和發行人根據初步詢價報價情況確定價格區間初步詢價預路演推介T-1刊登網上/網下發行公告注：管理層預路演時間為示意性安排T-4T-2T-5T-6網下初步詢價開始T-7向證監會報備新股發行制度改革后的網下申購電子化流程新股發行制度改革后網下電子化發行關鍵時間點操作新股發行制度改革后，網下申購電子化平臺也應做出相應修改，以適應新的發行制度：初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細報價及對應的申購量在價格區間確定后，網下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應的最小申購量此外，由于配售對象篩選工作集中在T-2日進行，工作量較大，承銷商應力爭盡早報備價格區間，且在獲得證監會對發行價格區間報備的確認后盡快通知交易所新股發行制度改革后的網下申購電子化流程新股發行制度改革后網下網下電子化的工作流程準備階段初步詢價階段初步詢價報價期間，主承銷商可實時查詢有關報價情況初步詢價最后一天（T-3日）15時截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況T-2日，主承銷商在獲得證監會對于價格區間的報備確認后將及時知會交易所，以便交易所通過網下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息（包括配售對象名稱、最小申購數量、證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼）通過申購平臺發送登記結算平臺累積投標詢價階段累計投標詢價期間，主承銷商可通過網下電子化申購平臺實時查詢有關申購情況T日15時后，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據，并將確認后的數據于T日15：30前通過申購平臺發送至登記結算平臺主承銷商每天在9時至16時期間可以通過PROP平臺實時查詢資金情況T日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況定價后主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發送給中證登上海分公司中證登上海分公司于9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數據及主承銷商承銷證券網下發行募集款金額數據通過PROP提供給相關結算銀行進行劃款T+4日，中證登上海分公司將依據主承銷商申報的網下配售數據辦理股份登記主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網下申購電子化平臺進行初步詢價及累計投標詢價初步詢價開始日前2個交易日內，發行人應當向上證所申請股票代碼委托中證登上海分公司代理進行申購資金的收、付，以及主承銷商網下發行募集款的收取；并于初步詢價開始日前一個工作日，將網下發行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司參與初步詢價和累計投標詢價的配售對象應在初步詢價截止日12時前完成在中國證券業協會網站登記備案工作。未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網下詢價發行網下電子化的工作流程準備階段初步詢價階段初步詢價報價期間，主設定發行價格區間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價格區間資本市場環境投資者反饋A股二級市場表現及投資者心態可比公司估值及股價表現投資者對行業及整體市場的看法及前景展望投資者對公司投資故事的看法及接受程度投資者對行業及其前景的看法投資者對估值的反饋投資者要求的IPO折扣水平營造正面的需求勢頭建立簿記初期良好的需求勢頭，營造正面的需求氛圍需求最大化及結構合理性考慮報價和需求量的敏感性，實現需求最大化設定的價格區間能夠覆蓋主要的重量級機構投資者，令他們能夠最大程度的參與發行以上簿記需求均為示意性數字簿記需求的價格敏感性示意（億元）不同類型機構的價格敏感性示意（億元）1207050252015設定發行價格區間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價支持公司股價后市表現定價相比可比公司和上市后預期二級市場