年董事會秘書行政處罰及市場禁入分析報告根據《上市公司治理準則》第二十八條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書，在公司信息披露和規范運作過程中扮演著不可或缺的角色，董秘們因其工作職責所在，也承擔了一定的職業風險。小編根據2021年行政處罰和市場禁入情況，統計了證監會及其派出機構在2021年度涉及董事會秘書的處罰及市場禁入案例供讀者參考，也許能幫助讀者從中獲得一些啟示。

一受處罰董事會秘書的總體情況

據他山小編統計，2021年度證監會及其派出機構作出處罰決定的案例中，有41家公司（包括39家上市公司、2家非上市公眾公司）共53名董事會秘書或代行董事會秘書職務人員被處罰或被“連罪”。與2020年被處罰的董事會秘書46名相比，數量有所上升。被處罰的案例中，違規類型主要為信息披露違法違規，證監會及其派出機構全年共計開出罰單45起，處罰相關董事會秘書共52人，其中5名被采取證券市場禁入措施；另一種違規類型為內幕交易，全年開出罰單1起，處罰董事會秘書1人。2021年證監會以及浙江證監局的處罰人數較多，證監會及其派出機構處罰人數如下圖：二受到市場禁入處罰的情形

2021年度證監會及其派出機構對5位董事會秘書采取證券市場禁入措施，分別為：

對LLSW（002604）時任董事會秘書高某娟采取10年證券市場禁入措施；對YHSH（600978）時任董事、副總經理、董事會秘書劉某宏采取5年證券市場禁入措施；對HHNY（601101）時任董事、董事會秘書關某采取3年證券市場禁入措施；對XJHY（002700）時任董事會秘書、副總經理韓某鋒采取3年證券市場禁入措施；對TXZH（000662）董事、總裁、董事長、法定代表人、董事會秘書夏某統（2016年4月6日后為實際控制人）采取終身證券市場禁入措施。

部分典型案例如下：典型案例一：YHSH（600978）-定期報告虛假陳述，重大遺漏1.2016年至2019年年度報告虛增營業收入、利潤及貨幣資金YHSH通過虛構境內銷售業務、高報出口貨物銷售額等方式虛增營業收入，2016年至2019年年度報告分別虛增營業收入分別占當期披露營業收入的40.32%、26.68%、27.18%和12.22%。YHSH通過財務不記賬、虛假記賬、偽造銀行單據等方式虛增公司2016年至2018年年度報告及2019年半年度報告的貨幣資金。2.2016年至2019年年度報告存在重大遺漏經查，H、L由YHSH的控股股東YHJT實際控制，上述公司是YHSH的關聯法人，其與YHSH之間的資金往來屬于關聯交易。2016年1月1日至2019年12月31日，在未經上市公司決策的情況下，YHJT總裁劉某香直接指揮相關人員，通過YHSH名下共6家銀行的10個賬戶向H和L名下共2家銀行的3個賬戶進行資金劃轉。YHSH對上述與H及L的巨額資金往來均未記賬，亦未按照規定，在相關年度報告中披露上述關聯關系及關聯交易，其2016年至2019年年度報告存在重大遺漏。劉某宏作為時任董事、副總經理、董事會秘書在2016年至2019年年度報告以及2019年半年度報告上簽署書面確認意見，并保證相關報告披露內容真實、準確、完整。證監會對劉某宏采取5年證券市場禁入措施。對劉某宏給予警告，并處以250萬元罰款。

典型案例二：XJHY（002700）-未按規定披露其為關聯人提供擔保及因擔保責任產生資金占用的事項1.XJHY未按規定披露其為關聯人提供8,000萬元擔保及因擔保責任產生的6,007.5079萬元資金占用的事項2019年3月28日，Y與X簽訂《鋼材采購合同》，約定X在合同生效之日起15個工作日內向Y支付8,000萬元預付款。同日，XJHY向X出具《履約擔保函》，承諾為8,000萬元的預付款承擔連帶保證責任，并由董事會秘書、副總經理韓某鋒在《履約擔保函》上加蓋XJHY公章。XJHY未對上述擔保事項及時在臨時報告和2019年中期報告中予以披露。XJHY直至2020年1月7日以臨時公告的形式披露此擔保事項。2.XJHY未按規定披露關聯方非經營性占用資金的關聯交易事項XJHY與關聯方發生關聯交易未履行關聯方交易決策程序，關聯交易金額累計53,710萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產50.43%。XJHY未及時披露上述事項，直至2020年4月29日以臨時公告的形式披露了上述關聯方非經營性資金占用事項。截至2021年4月30日，仍有關聯方占用資金共計52,140萬元未歸還。新疆證監局對韓某鋒采取3年證券市場禁入措施。對韓某鋒給予警告，并處以20萬元罰款。

他山提示《證券市場禁入規定》第四條執法單位可以采取的市場禁入種類包括：（1）不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）不得在證券交易場所交易證券。執法單位可以根據有關責任人員的身份職責、違法行為類型、違法行為的社會危害性和違法情節嚴重的程度，單獨或者合并適用前款規定的不同種類市場禁入措施。三信息披露違法違規案例分析

在2021年度董秘被行政處罰的案例中，信息披露違法違規類共40起，涉及52名董事會秘書或代行董事會秘書人員受到了相應處罰。2020年3月1日起，新《證券法》正式實施，對未按規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

在2021年信息披露違規案例中，董秘受處罰的四大類型如下圖所示：注：同一案例可能涉及多個違規事項

（一）虛假記載虛假記載，是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數據進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。財務造假、申報文件造假等嚴重違反信息披露制度，嚴重破壞市場誠信基礎，是證監會監管的重中之重。據他山小編統計，從處罰數量上來看，董秘被處罰的案例中共有28家公司涉及虛假記載，其中4名董秘受到市場禁入處罰，27名董秘被處以10萬元及以上的罰款。從處罰數量和處罰程度上來看，虛假記載是大多數董秘的雷區，涉及虛假記載的違規事項，董秘們較大概率會被給予較為嚴重的處罰。部分案例詳情如下：典型案例一：JAHB（603822)-部分子公司未并表，定期報告中收入成本不準確JAHB于2019年初至2020年8月，通過其全資子公司D、J與RT、FH、HC等境外主體開展進料加工復出口業務。JAHB未將實際控制的公司FH、HC納入合并財務報表范圍，未對D、J、FH、HC之間的購銷業務進行抵銷處理，以及未根據業務實質對通過關聯方RT實施的進料加工復出口業務進行收入和成本的抵銷，導致JAHB披露的2019年年度報告、2020年第一季度報告、2020年半年度報告和2020年第三季度報告存在虛假記載。作為董事、副總經理、董事會秘書王某濤知悉上述進料加工復出口業務，是直接負責的主管人員。2021年5月25日，浙江證監局對王某濤給予警告，并處以50萬元罰款。典型案例二：KDRY（002770）-定期報告中虛增收入及利潤KDRY《2016年年度報告》虛增收入33,619.77萬元，虛增利潤總額11,843.35萬元。KDRY《2017年年度報告》虛增收入21,010.96萬元，虛增利潤總額6,864.13萬元。KDRY《2018年年度報告》虛增收入29,713.74萬元，虛增利潤總額11,275.39萬元。時任董事、董事會秘書張某立、時任董事會秘書崔某松是其他相關直接責任人員。2021年9月24日，河南證監局（除上述事項外，KDRY還存在未按規定履行臨時報告的違規事項）對張某立給予警告，并處以10萬元罰款；崔某松給予警告，并處以5萬元罰款。他山提示《證監會行政處罰業務指引》第十五條發生信息披露違法行為的，依照法律、行政法規、規章規定，對負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平義務的董事、監事、高級管理人員，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。上市公司董秘應當依法在定期報告簽署書面確認意見，保證其真實、準確、完整。即董秘一旦在定期報告上簽字，很難免責。

（二）誤導性陳述誤導性陳述，是指信息披露義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息，致使已經披露的信息因不完整、不準確而具有誤導性。從處罰數量上來看涉及誤導性陳述違規事項的有2家上市公司，5名董秘被處罰。

典型案例一：ZQGF（300526）-關于收購事項的披露存在誤導性陳述

1.ZQGF收購DTCC項目披露的相關公告存在誤導性陳述關于“DTCC也是國內少數掌握商用最高安全等級國密商用算法芯片技術的公司”的描述，經查，該商用最高安全等級國密商用算法芯片技術的所有權不屬于DTCC，DTCC需經授權使用并支付授權費。截至2020年10月份，DTCC運用上述技術開發的相關產品尚未向國家權威認證機構申請國密二級認證，后續能否拿到認證證書存在不確定性。因此，公告中關于DTCC掌握商用技術情況的描述不嚴謹，夸大了標的公司DTCC的技術優勢，嚴重影響投資者對收購事項及對標的公司未來整體發展趨勢的判斷，構成誤導性陳述。2.關于“DTCC近一年又一期虧損的主要原因”的回復，構成誤導性陳述ZQGF將DTCC虧損的主要原因歸結于“投入上億元資金進行研發，研發費用投入大”，經查，DTCC投入的上億元資金，主要是用于支付IP技術的授權費用，并非進行自主產品研發。因此，ZQGF將大唐存儲虧損的主要原因歸結于“投入上億元資金進行研發，研發費用投入大”，未客觀、準確、嚴謹反映DTCC的虧損原因，嚴重影響投資者對標的公司科研實力及未來盈利情況的判斷，構成誤導性陳述。時任董事會秘書張某紅，負責信息披露事宜，參與收購DTCC項目未盡勤勉盡責義務。時任董事、董事會秘書及副總經理明某燕、時任董事會秘書、副總經理張某紅為其他直接責任人員。2021年8月26日，廣東證監局（除上述事項外，上市公司還存在未按規定披露關聯交易等違規事項）對明某燕給予警告，并處以150萬元罰款；對張某紅給予警告，并處以50萬元罰款。

（三）重大遺漏重大遺漏，是指信息披露義務人違反關于信息披露的規定，對重大事件或者重要事項等應當披露的信息未予披露。重大遺漏主要的違規事項有：未在定期報告中披露關聯交易事項、資金占用事項、重大擔保事項等重大事項。從處罰數量上來看，有18家公司涉及重大遺漏違規事項，對相關董秘處罰金額在3萬到250萬元之間，罰款金額的大小主要受違規事項涉及的金額大小，影響程度及董事會秘書參與程度的影響。

典型案例一：DHRD（002005）-未按規定披露關停工廠的重大事件，導致2018年年報存在重大遺漏2018年12月10日，DHRD召開總裁辦公會，形成壓縮芯片事業部規模、逐步關閉芯片工廠的決議。公司關于芯片工廠關閉決議的形成及實施會對公司的日常經營產生重大影響，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第一項所規定的“公司的經營方針和經營范圍的重大變化”，構成重大事件。DHRD未就該事項發布臨時公告，也未在2018年年報中予以披露，導致2018年年報存在重大遺漏。董事會秘書涂某是其他責任人員。2021年9月10日，安徽證監局（除上述事項外，上市公司還存在年報中虛假記載等違規事項）對時任DHRD執行副總經理、董事會秘書涂某給予警告，并處以20萬元罰款。典型案例二：XKGF（601127）定期報告中未披露前10大股東的一致行動關系2017年6月至7月，XKKG與Z協議約定，由XKKG提供2,000萬元保證金，委托Z出資約6.3億元成立6個信托計劃，承接首發限售股股東R上市流通的3,750萬股XKGF股票。XKKG未將上述合作情況告知XKGF，導致2017年及2018年年度報告、2018年及2019年半年度報告未披露前10大股東間的一致行動關系。時任董事會秘書孟某是本案的其他直接責任人員。中國證監會對時任董事會秘書孟某給予警告，并處以3萬元的罰款。

他山提示根據《證券法》第八十五條規定，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

（四）未按照規定披露信息未按照規定披露信息未按照規定披露信息，是指信息披露義務人未按照規定的期限、方式等要求及時、公平披露信息。常見的如未在法定期限內披露定期報告或未按規定披露關聯關系、對外擔保等重大事項。從被處罰的數量上來看，2021年度，因未按規定披露信息導致董秘被處罰的公司共計18家，其中6家涉及未在法定期限內披露定期報告，12家涉及未及時披露重大事項。部分案例詳情如下：典型案例一：ZJHY（600226）-未及時披露定期報告ZJHY未在法定期限內披露2019年年度報告；未在2020會計年度第三個月結束后的一個月內編制完成并披露2020年第一季度報告。時任董事會秘書王某光，是ZJHY信息披露違法行為的其他直接責任人員。2021年3月22日，浙江證監局對王某光給予警告，并分別處以30萬元罰款。典型案例二：WHCC（300089）-未及時披露子公司股權轉讓重大變化情況2016年10月11日，WHCC披露公告稱擬將首次公開發行股票募集資金投資項目CCCY100%股權轉讓給D公司，WHCC披露公告稱臨時股東大會審議通過了上述轉讓事項。但2019年12月25日WHCC向另一家公司M正式轉讓上述股權，2020年1月16日，辦理完成工商變更登記，M正式變更為CCCY股東，持股100%。根據規定，WHCC應于兩個交易日內即2019年12月27日前披露有關進展情況。WHCC遲至2020年2月29日才發布《關于子公司股權轉讓進展的公告》披露上述事項，對子公司股權轉讓重大變化情況披露不及時。時任董事、副總經理、董事會秘書任某是直接負責的主管人員。2021