高級財務(wù)管理第四章公司財務(wù)治理案例六招商銀行與民生銀行公司治理對比高級財務(wù)管理第四章公司財務(wù)治理1提綱一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)2知識結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司治理與財務(wù)治理公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)財務(wù)治理機制利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系4.4知識結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司公司財務(wù)利益4.43公司治理與財務(wù)治理公司治理是如何產(chǎn)生的？兩權(quán)分離提高企業(yè)運營效率降低總的社會交易成本代理人風險治理風險

好處問題公司治理與財務(wù)治理公司治理是兩權(quán)分離提高企業(yè)運營效率降低總的4公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司

意為公司權(quán)力機關(guān)的設(shè)置、運行及權(quán)力機關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系契科爾認為：公司管理是運營公司；公司治理是確保這種運營處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理戴頓認為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進的。從法學與經(jīng)濟學角度分析，包括兩個層次：外部治理內(nèi)部治理公司治理框架公司治理與財務(wù)治理公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名5公司治理與財務(wù)治理公司治理框架公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機制公司治理與財務(wù)治理公司公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機制6

公司治理與財務(wù)治理

7財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級管理層對財務(wù)控制的權(quán)利和責任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)8公司財務(wù)分層管理架構(gòu)

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)出資者財務(wù)1以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2

經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行駛對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。3

以CFO為代表的財審團隊行使對公司決策的執(zhí)行權(quán)，負責日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理，這屬于專業(yè)理財。經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù)公司財務(wù)分層管理架構(gòu)9

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

分層次理財?shù)臋?quán)利安排與流程股東大會出資者財務(wù)最高財務(wù)戰(zhàn)略決議與監(jiān)督機構(gòu)董事會經(jīng)理層經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、決策專業(yè)委員會財務(wù)參謀機構(gòu)財務(wù)總監(jiān)或經(jīng)理專業(yè)理財財務(wù)組織、戰(zhàn)略實施

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財務(wù)治理機制

財務(wù)決策機制安排1.激勵機制設(shè)計原則：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客觀性；（4）激勵性2.激勵方式選擇：年薪制；業(yè)績股票；股票期權(quán)；虛擬股票；股票增值權(quán)；限制性股票；延期支付。

1.獨立董事制度其作用：（1）有利于公司的專業(yè)化運作；（2）有利于檢查和評審；（3）有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。2.審計委員會制度要求：是股東大會決議設(shè)立的專門機構(gòu)，負責公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作。對董事會負責；必須具有獨立資格性質(zhì)。有三個主要特征：1.存在一個核心決策者；2.權(quán)力邊界清晰；3.下級服從上級。決策機制監(jiān)督機制激勵機制

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利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系企業(yè)的權(quán)益相關(guān)者

企業(yè)社區(qū)政府客戶供應(yīng)商投資者債權(quán)人雇員

12提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概13民生銀行民生銀行14一.民生銀行概況1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行2000年12月19日中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市2005年10月26日中國民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行2007年12月31日民生銀行總資產(chǎn)規(guī)模9198億元,凈利潤63億元,不良貸款率1.22%一.民生銀行概況1996年1月12日2000年12月19日215二、控股股東二、控股股東16關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系比例（%）是否控制民生加銀基金管理有限公司控股子公司60.00是彭州民生村鎮(zhèn)銀行有限責任公司控股子公司36.36是慈溪民生村鎮(zhèn)銀行股份有限公司控股子公司35.00是民生金融租賃股份有限公司控股子公司81.25是三、控股子公司關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系比例（%）是否控制民生加銀基金管理有17民生銀行紀事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2002年6月，《上市公司》雜志評出的2001年度“上市公司50強”，民生銀行由上升為第8位。2003年全球競爭力組織對中國上市公司企業(yè)競爭力評價中，中國民生銀行位居第三位。2004年在“中國最具生命力企業(yè)”評選中，中國民生銀行排名第十八位，獲得了“2004年中國最具生命力百強企業(yè)”稱號。2005年度中國企業(yè)信息化500強中，中國民生銀行排名第22位。在“2006民營上市公司100強”中位列第一名在《福布斯》中文版評選的“2006中國頂尖企業(yè)十強榜”上，民生銀行位列第七名。2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國最具生命力百強企業(yè)”第三名。…………民生銀行紀事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（618四、行業(yè)地位四、行業(yè)地位19民生銀行的公司治理民生銀行的公司治理20民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖21民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)；董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負責。民生銀行公司治理民生銀行公司治理22民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。

2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最23董事會治理目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨Ｃ裆y行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹６聲卫砟壳懊裆y行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中24高尚全，原國家體改委副主任，現(xiàn)任中國經(jīng)濟體制改革研究會會長；吳志攀，曾任北京大學副校長，現(xiàn)任北京大學常務(wù)副書記；張克，中國注冊會計師協(xié)會副會長，信永中和會計師事務(wù)所董事長；王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央統(tǒng)戰(zhàn)部常務(wù)副部長、中共云南省委副書記；王聯(lián)章，曾是香港恒生銀行總行大中華業(yè)務(wù)區(qū)總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。獨立董事“豪華陣容”獨立董事“豪華陣容”25招商銀行招商銀行26一、招商銀行概況

1987年4月，作為金融改革的一個實驗品，在深圳一個最小的地方蛇口誕生，當時只有一億資本金，一個網(wǎng)店，三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳幕華先生，因為當時銀行都是政府獨資的，沒有企業(yè)的的銀行，當時要成立一個企業(yè)法人銀行，所以黨中央國務(wù)院就支持了這個想法，又因為當時想力圖體制外推動體制內(nèi)改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業(yè)法人持股的商業(yè)銀行。一、招商銀行概況1987年4月，作為金融改革的27一、招商銀行概況

1987年3月31日CMB在深圳注冊成立，注冊資本1億RMB；中國第一家完全由企業(yè)法人所擁有的商業(yè)銀行；1989年注冊資本增加至4億RMB；

1994年進行股份私募，改制為股份制銀行；

1999年進行第二次股份私募，注冊資本擴充到42億RMB；

2002年4月9日在上交所上市，公開發(fā)行15億股；

2005年末從地區(qū)性銀行發(fā)展成為以資產(chǎn)總值計第六大的中國商業(yè)銀行；預計股改后總股本達到約88億RMB。一、招商銀行概況1987年3月31日28組織機構(gòu)設(shè)置圖：組織機構(gòu)設(shè)置圖：29二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖301.股權(quán)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代公司治理理論認為，通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當分散股權(quán)和股東類型多元化，可以形成有效的制衡機制，提高公司治理效率。目前，招商銀行無控股股東及實際控制人。股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但絕大多數(shù)還是國有控股。1.股權(quán)結(jié)構(gòu)31股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港中央結(jié)算（代理人）有限公司384637.1317.83H股/招商局輪船股份有限公司267561.2612.40無限售條件A股國有法人中國遠洋運輸（集團）總公司128414.025.85無限售條件A股國有法人深圳市晏清投資發(fā)展有限公司63678.852.95無限售條件A股國有法人廣州海運（集團）有限公司63128.782.93無限售條件A股國有法人深圳市楚源投資發(fā)展有限公司55633.362.58無限售條件A股國有法人中國交通建設(shè)股份有限公司38344.541.78無限售條件A股國有法人上海汽車工業(yè)有限公司36808.001.71無限售條件A股國有法人中海石油投資控股有限公司30159.311.40無限售條件A股國有法人河北港口集團有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人中國海運（集團）總公司25847.081.20無限售條件A股國有法人山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人招商銀行前十大股東股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港322.董事會

董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領(lǐng)導下的行長負責制，實行多元化的董事結(jié)構(gòu)和董事會專門委員會

董事會的設(shè)置——下設(shè)6個專門委員會戰(zhàn)略委員會風險與資本管理委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會數(shù)量風險管理職能獨立董事占大多數(shù)2.董事會董事會是公司治理的核心。招商銀333.監(jiān)事會相比于招商銀行強大的董事會陣容，監(jiān)事會的表現(xiàn)就略微差強人意。

招商銀行監(jiān)事會構(gòu)成情況近5年內(nèi)沒有變化。外部監(jiān)事比例22.22%，股東監(jiān)事比例44.44%，職工監(jiān)事比例33.33%。外部監(jiān)事的比例最低，比百強企業(yè)的均值要低得多。這說明招商銀行監(jiān)事會的獨立性較差。3.監(jiān)事會344.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部招聘。絕大多數(shù)高級管理人員都是從分行行長、行長助理一步一步培養(yǎng)起來的內(nèi)部員工。外部招聘的高管均在銀行或金融領(lǐng)域享有很高的地位，這些影響力強大的管理力量的注入有助于管理層更好地進行經(jīng)營。招商銀行CEO馬蔚華4.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部35提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概36公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析（一）、正確區(qū)分“三會一層”的職責界面

通過不斷的修訂《公司章程》，劃分并明晰“三會一層”職責邊界及其基本工作機制。

董事會經(jīng)理層戰(zhàn)略管理風險管控績效管理制定執(zhí)行公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析董事會經(jīng)理層戰(zhàn)略管理37公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強大的董事會民生銀行第四屆董事會共有董事成員18名兩大運作主題高效透明提高科學決策水平公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強大的董事會高效透明提高科學決策水平38公司治理結(jié)構(gòu)分析

民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀行才有多強！公司治理結(jié)構(gòu)分析民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀39公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董文標

提名委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會薪酬與考核委員會

風險管理委員會獨立董事→公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會獨立董事→40公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會專業(yè)委員會開會次數(shù)戰(zhàn)略發(fā)展委員會10投資管理委員會10風險管理委員會5審計委員會7關(guān)聯(lián)交易控制委員會7提名委員會4薪酬與考核委員會32009年各專業(yè)委員會召開會議次數(shù)統(tǒng)計公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會專業(yè)委員會開會41公司治理結(jié)構(gòu)分析二、招商銀行公司治理分析（一）、招商銀行在公司治理方面取得的成就

在甫瀚咨詢與中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心共同發(fā)布的《2010中國上市公司100強公司治理評價》報告中，招商銀行以出色的表現(xiàn)在“2010年度中國上市公司治理評價20強”和“2010年度金融業(yè)上市公司治理評價10強”中榮登榜首。公司治理結(jié)構(gòu)分析二、招商銀行公司治理分析422010年度中國上市公司治理評價10強名單43公司治理排名市值排名公司名稱19招商銀行股份有限公司217中國民生銀行股份有限公司311中信銀行股份有限公司413興業(yè)銀行股份有限公司554招商局地產(chǎn)控股股份有限公司64中國銀行股份有限公司741蘇寧電器股份有限公司83中國建設(shè)銀行股份有限公司932北京銀行股份有限公司105中國石油化工股份有限公司

——《2010年中國上市公司100強公司治理評價》中國社會科學院公司治理研究中心與甫瀚咨詢公司聯(lián)合發(fā)布

2010年度中國上市公司治理評價10強名單43公司治理排名市43公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、治理結(jié)構(gòu)分析董事會招商銀行董事會會議情況統(tǒng)計

公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、治理結(jié)構(gòu)分析44公司治理結(jié)構(gòu)分析獨立董事從成員構(gòu)成來看，公司的獨立董事隊伍專業(yè)構(gòu)成多元化，至少有一半成員具有豐富的管理經(jīng)驗或銀行方面的從業(yè)經(jīng)驗。2006至2010年5年內(nèi)，獨立董事均未提出過異議。公司治理結(jié)構(gòu)分析獨立董事45公司治理結(jié)構(gòu)分析監(jiān)事會履行責任情況招商銀行歷年監(jiān)事會列席董事會會議的情況并不樂觀，監(jiān)事會基本處于缺位狀態(tài)，流于形式。公司治理結(jié)構(gòu)分析監(jiān)事會履行責任情況招商銀行歷年監(jiān)事會列席董事46公司治理結(jié)構(gòu)分析三、民生與招行治理結(jié)構(gòu)比較（一）、股權(quán)結(jié)構(gòu)民生銀行招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析三、民生與招行治理結(jié)構(gòu)比較民生銀行招商銀行47公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、董事會結(jié)構(gòu)總?cè)藬?shù)獨立董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事會議次數(shù)專門委員會數(shù)量民生銀行18639136招商銀行18639206董事會結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、董事會結(jié)構(gòu)總?cè)藬?shù)獨立董事執(zhí)行董事非執(zhí)48（三）、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)分析外部監(jiān)事比例最低，監(jiān)事會的獨立性有待加強。（三）、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)分析外部監(jiān)事比例最低，監(jiān)事會的49提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概50總結(jié)與啟示一、目前我國銀行公司治理的現(xiàn)狀：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理監(jiān)事會功能不充分管理層激勵不合理總結(jié)與啟示一、目前我國銀行公司治理的現(xiàn)狀：51二、我國銀行公司治理的重要性：促進金融業(yè)發(fā)展和國民經(jīng)濟安全運行是銀行核心競爭力的關(guān)鍵提高銀行運營效率二、我國銀行公司治理的重要性：52三、我國銀行公司治理的建議優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)健全董事會、監(jiān)事會機制完善激勵機制三、我國銀行公司治理的建議53公司財務(wù)治理案例課件54高級財務(wù)管理第四章公司財務(wù)治理案例六招商銀行與民生銀行公司治理對比高級財務(wù)管理第四章公司財務(wù)治理55提綱一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)56知識結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司治理與財務(wù)治理公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)財務(wù)治理機制利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系4.4知識結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司公司財務(wù)利益4.457公司治理與財務(wù)治理公司治理是如何產(chǎn)生的？兩權(quán)分離提高企業(yè)運營效率降低總的社會交易成本代理人風險治理風險

好處問題公司治理與財務(wù)治理公司治理是兩權(quán)分離提高企業(yè)運營效率降低總的58公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司

意為公司權(quán)力機關(guān)的設(shè)置、運行及權(quán)力機關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系契科爾認為：公司管理是運營公司；公司治理是確保這種運營處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理戴頓認為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進的。從法學與經(jīng)濟學角度分析，包括兩個層次：外部治理內(nèi)部治理公司治理框架公司治理與財務(wù)治理公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名59公司治理與財務(wù)治理公司治理框架公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機制公司治理與財務(wù)治理公司公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機制60

公司治理與財務(wù)治理

61財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級管理層對財務(wù)控制的權(quán)利和責任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)62公司財務(wù)分層管理架構(gòu)

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)出資者財務(wù)1以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2

經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行駛對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。3

以CFO為代表的財審團隊行使對公司決策的執(zhí)行權(quán)，負責日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理，這屬于專業(yè)理財。經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù)公司財務(wù)分層管理架構(gòu)63

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

分層次理財?shù)臋?quán)利安排與流程股東大會出資者財務(wù)最高財務(wù)戰(zhàn)略決議與監(jiān)督機構(gòu)董事會經(jīng)理層經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、決策專業(yè)委員會財務(wù)參謀機構(gòu)財務(wù)總監(jiān)或經(jīng)理專業(yè)理財財務(wù)組織、戰(zhàn)略實施

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財務(wù)治理機制

財務(wù)決策機制安排1.激勵機制設(shè)計原則：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客觀性；（4）激勵性2.激勵方式選擇：年薪制；業(yè)績股票；股票期權(quán)；虛擬股票；股票增值權(quán)；限制性股票；延期支付。

1.獨立董事制度其作用：（1）有利于公司的專業(yè)化運作；（2）有利于檢查和評審；（3）有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。2.審計委員會制度要求：是股東大會決議設(shè)立的專門機構(gòu)，負責公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作。對董事會負責；必須具有獨立資格性質(zhì)。有三個主要特征：1.存在一個核心決策者；2.權(quán)力邊界清晰；3.下級服從上級。決策機制監(jiān)督機制激勵機制

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利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系企業(yè)的權(quán)益相關(guān)者

企業(yè)社區(qū)政府客戶供應(yīng)商投資者債權(quán)人雇員

66提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概67民生銀行民生銀行68一.民生銀行概況1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行2000年12月19日中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市2005年10月26日中國民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行2007年12月31日民生銀行總資產(chǎn)規(guī)模9198億元,凈利潤63億元,不良貸款率1.22%一.民生銀行概況1996年1月12日2000年12月19日269二、控股股東二、控股股東70關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系比例（%）是否控制民生加銀基金管理有限公司控股子公司60.00是彭州民生村鎮(zhèn)銀行有限責任公司控股子公司36.36是慈溪民生村鎮(zhèn)銀行股份有限公司控股子公司35.00是民生金融租賃股份有限公司控股子公司81.25是三、控股子公司關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系比例（%）是否控制民生加銀基金管理有71民生銀行紀事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2002年6月，《上市公司》雜志評出的2001年度“上市公司50強”，民生銀行由上升為第8位。2003年全球競爭力組織對中國上市公司企業(yè)競爭力評價中，中國民生銀行位居第三位。2004年在“中國最具生命力企業(yè)”評選中，中國民生銀行排名第十八位，獲得了“2004年中國最具生命力百強企業(yè)”稱號。2005年度中國企業(yè)信息化500強中，中國民生銀行排名第22位。在“2006民營上市公司100強”中位列第一名在《福布斯》中文版評選的“2006中國頂尖企業(yè)十強榜”上，民生銀行位列第七名。2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國最具生命力百強企業(yè)”第三名。…………民生銀行紀事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（672四、行業(yè)地位四、行業(yè)地位73民生銀行的公司治理民生銀行的公司治理74民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖75民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)；董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負責。民生銀行公司治理民生銀行公司治理76民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。

2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最77董事會治理目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨Ｃ裆y行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹６聲卫砟壳懊裆y行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中78高尚全，原國家體改委副主任，現(xiàn)任中國經(jīng)濟體制改革研究會會長；吳志攀，曾任北京大學副校長，現(xiàn)任北京大學常務(wù)副書記；張克，中國注冊會計師協(xié)會副會長，信永中和會計師事務(wù)所董事長；王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央統(tǒng)戰(zhàn)部常務(wù)副部長、中共云南省委副書記；王聯(lián)章，曾是香港恒生銀行總行大中華業(yè)務(wù)區(qū)總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。獨立董事“豪華陣容”獨立董事“豪華陣容”79招商銀行招商銀行80一、招商銀行概況

1987年4月，作為金融改革的一個實驗品，在深圳一個最小的地方蛇口誕生，當時只有一億資本金，一個網(wǎng)店，三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳幕華先生，因為當時銀行都是政府獨資的，沒有企業(yè)的的銀行，當時要成立一個企業(yè)法人銀行，所以黨中央國務(wù)院就支持了這個想法，又因為當時想力圖體制外推動體制內(nèi)改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業(yè)法人持股的商業(yè)銀行。一、招商銀行概況1987年4月，作為金融改革的81一、招商銀行概況

1987年3月31日CMB在深圳注冊成立，注冊資本1億RMB；中國第一家完全由企業(yè)法人所擁有的商業(yè)銀行；1989年注冊資本增加至4億RMB；

1994年進行股份私募，改制為股份制銀行；

1999年進行第二次股份私募，注冊資本擴充到42億RMB；

2002年4月9日在上交所上市，公開發(fā)行15億股；

2005年末從地區(qū)性銀行發(fā)展成為以資產(chǎn)總值計第六大的中國商業(yè)銀行；預計股改后總股本達到約88億RMB。一、招商銀行概況1987年3月31日82組織機構(gòu)設(shè)置圖：組織機構(gòu)設(shè)置圖：83二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖841.股權(quán)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代公司治理理論認為，通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當分散股權(quán)和股東類型多元化，可以形成有效的制衡機制，提高公司治理效率。目前，招商銀行無控股股東及實際控制人。股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但絕大多數(shù)還是國有控股。1.股權(quán)結(jié)構(gòu)85股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港中央結(jié)算（代理人）有限公司384637.1317.83H股/招商局輪船股份有限公司267561.2612.40無限售條件A股國有法人中國遠洋運輸（集團）總公司128414.025.85無限售條件A股國有法人深圳市晏清投資發(fā)展有限公司63678.852.95無限售條件A股國有法人廣州海運（集團）有限公司63128.782.93無限售條件A股國有法人深圳市楚源投資發(fā)展有限公司55633.362.58無限售條件A股國有法人中國交通建設(shè)股份有限公司38344.541.78無限售條件A股國有法人上海汽車工業(yè)有限公司36808.001.71無限售條件A股國有法人中海石油投資控股有限公司30159.311.40無限售條件A股國有法人河北港口集團有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人中國海運（集團）總公司25847.081.20無限售條件A股國有法人山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人招商銀行前十大股東股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港862.董事會

董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領(lǐng)導下的行長負責制，實行多元化的董事結(jié)構(gòu)和董事會專門委員會

董事會的設(shè)置——下設(shè)6個專門委員會戰(zhàn)略委員會風險與資本管理委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會數(shù)量風險管理職能獨立董事占大多數(shù)2.董事會董事會是公司治理的核心。招商銀873.監(jiān)事會相比于招商銀行強大的董事會陣容，監(jiān)事會的表現(xiàn)就略微差強人意。

招商銀行監(jiān)事會構(gòu)成情況近5年內(nèi)沒有變化。外部監(jiān)事比例22.22%，股東監(jiān)事比例44.44%，職工監(jiān)事比例33.33%。外部監(jiān)事的比例最低，比百強企業(yè)的均值要低得多。這說明招商銀行監(jiān)事會的獨立性較差。3.監(jiān)事會884.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部招聘。絕大多數(shù)高級管理人員都是從分行行長、行長助理一步一步培養(yǎng)起來的內(nèi)部員工。外部招聘的高管均在銀行或金融領(lǐng)域享有很高的地位，這些影響力強大的管理力量的注入有助于管理層更好地進行經(jīng)營。招商銀行CEO馬蔚華4.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部89提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示提綱張然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概90公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析（一）、正確區(qū)分“三會一層”的職責界面

通過不斷的修訂《公司章程》，劃分并明晰“三會一層”職責邊界及其基本工作機制。

董事會經(jīng)理層戰(zhàn)略管理風險管控績效管理制定執(zhí)行公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析董事會經(jīng)理層戰(zhàn)略管理91公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強大的董事會民生銀行第四屆董事會共有董事成員18名兩大運作主題高效透明提高科學決策水平公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強大的董事會高效透明提高科學決策水平92公司治理結(jié)構(gòu)分析

民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀行才有多強！公司治理結(jié)構(gòu)分析民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀93公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董文標

提名委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會薪酬與考核委員會

風險管