第八章企業并購與企業戰略聯盟第八章企業并購與企業戰略聯盟第八章企業并購與企業戰略聯盟第一節企業并購1第二節企業戰略聯盟2第八章企業并購與企業戰略聯盟第一節企業并購1第二節第八章企業并購與企業戰略聯盟學習目標了解我國企業并購的概念、分類和動因；掌握企業并購的方法、企業并購失敗風險的控制及反并購策略；了解企業戰略聯盟的概念和分類；掌握建立企業戰略聯盟的動因和方法；掌握企業戰略聯盟的管理和控制。第八章企業并購與企業戰略聯盟學習目標了解我國企業并購的概念第一節企業并購一、企業并購的概念

通常情況下，企業既可以通過內部投資獲得發展也可以通過并購獲得發展。兩者相比，并購方式的效率更高。企業并購是指一個企業通過購買另一個企業全部或部分資產或產權，從而控制、影響被并購的企業，以增強企業競爭優勢、實現企業增長等經營目標的行為。第一節企業并購一、企業并購的概念通常情況下第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類1.橫向并購

橫向并購是指并購方與被并購方處于同一產業，如一家飲料企業計劃收購另一家飲料企業。橫向并購可以使企業避免重復建設，提供系列產品或服務，實現優勢互補，擴大市場份額。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類2.縱向并購

縱向并購是指在經營對象上有密切聯系，但處于不同供應鏈環節的企業之間的并購。按照產品實體流動的方向，縱向并購分為前向并購與后向并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類3.多元化并購

多元化并購是指處于不同產業、在經營上也無密切聯系的企業之間的并購，如生產家用電器的企業收購旅行社。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方的態度分類1.友善并購

友善并購也稱為善意并購，通常是指并購方與被并購方通過友好協商確定并購條件，在雙方意見基本一致的情況下實現產權轉讓的一種并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方的態度分類2.敵意并購

敵意并購也稱為惡意并購，通常是指當友好協商遭到拒絕后，并購方不顧被并購方的意愿采取強制手段，強行收購對方企業的一種并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的身份分類1.產業資本并購

產業資本并購一般由非金融企業進行，即非金融企業作為并購方取得目標企業全部或部分資產所有權的并購行為。第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的身份分類2.金融資本并購

金融資本并購一般由投資銀行或非銀行金融機構（如金融投資企業、私募基金、風險投資基金等）進行。第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金的來源分類1.非杠桿并購

收購方在實施企業收購時，如果收購方的主體資金來源是自有資金，則稱為非杠桿并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金的來源分類2.杠桿并購

收購方在實施企業收購時，如果其主體資金來源是對外負債，即是在銀行貸款或金融市場借貸的支持下完成的，就將其稱為杠桿并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金第一節企業并購三、企業并購的動因1.獲得快速發展

并購可以使企業在極短的時間內迅速將規模擴大，從而提高企業的競爭能力。第一節企業并購三、企業并購的動因1.獲得快速發展第一節企業并購三、企業并購的動因2.獲得協同效應

并購協同效應有時被表示為1＋1>2。協同效應產生于互補資源，而這些資源與正在開發的產品或市場是相互兼容的，協同效應通常通過技術轉移或經營活動共享來得以實現。第一節企業并購三、企業并購的動因2.獲得協同效應第一節企業并購三、企業并購的動因3.增強競爭優勢

兩個獨立的企業的競爭表現為企業負外部性，其競爭結果為“個體理性導致集體非理性”。而并購戰略可以減少集體非理性，增強企業的競爭優勢。第一節企業并購三、企業并購的動因3.增強競爭優勢第一節企業并購三、企業并購的動因4.獲取價值被低估的公司

在證券市場中，企業股票市價的總額在理論上應該等同于該企業的實際價值。第一節企業并購三、企業并購的動因4.獲取價值被低第一節企業并購三、企業并購的動因5.所得稅避稅

在各國的公司法中一般都規定，企業虧損可以用今后年度的利潤進行抵補，抵補后再繳納所得稅。第一節企業并購三、企業并購的動因5.所得稅避稅第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（1）接觸和談判。雙方可直接進行洽談，也可以通過產權交易市場交易。大多數企業在并購開始時的接觸和談判是秘密進行的，以防止對企業的雇員、客戶、銀行帶來不利影響。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（2）簽訂保密協議。談判時先簽訂保密協議，具體規定哪些信息應當公開，什么人才能知悉這類信息，如何對待和處理這些信息（事后歸還或銷毀）等。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（3）簽訂并購意向書。并購意向書分為有約束力的和無約束力的兩種。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（4）履行應當的謹慎義務。履行應當的謹慎義務是指出售方（目標企業）有義務對本企業及資產的關鍵問題和全面情況做出陳述和保證，陳述必須真實、準確、完整，不得有誤導性陳述或重大遺漏，提供的資料不得有虛假的內容。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（5）評估被并購企業的現有資產，清算債權、債務，確定資產或產權的轉讓底價以底價為基礎確定成交價。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（6）簽訂并購協議。并購協議一般由律師起草和制作是整個過程最重要、最關鍵的文件，要全面、準確地反映談判的內容和雙方的意圖。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（7）履行相關手續。相關手續包括：歸屬所有者確認，并購雙方的所有者簽署協議（全民所有制企業的所有者代表為審核批準并購的機關），報政府有關部門備案、審查或批準，辦理產權轉讓的清算、交割和法律手續等。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（8）并購后整合。并購完成后，對被并購企業的經營進行重整，使其符合整個企業的發展戰略。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收購的方法1.要約收購

依據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份或部分股份的要約。第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收購的方法2.協議收購

協議收購是指收購人于證券交易所以外，通過與被收購公司股東達成股份購買協議以謀求控制上市公司的行為。第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前決策不當的風險控制1.“進入成本”測試

事實上，有吸引力的行業往往需要較高的進入成本。為并購而支付的溢價是一個很重要的考慮因素。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前決策不當的風險控制2.“相得益彰”測試

相得益彰是指兩個人或兩件事物互相配合，使雙方的能力、作用和好處都能得到充分的展示。并購必須能為股東帶來他們獨自無法創造的好處。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制1.戰略整合

只有并購后整合被并購企業的戰略，使其發展符合整個企業的發展戰略，才能使并購方與被并購企業互相配合，使被并購企業創造出比以前更多的效益。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制2.業務整合

在對被并購企業進行戰略整合的基礎上繼續整合其業務。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制3.制度整合

并購后，必須重視整合被并購企業的公司制度。如果被并購企業的管理制度與并購方的要求不相符，并購方可以將優良的管理制度引入到被并購企業之中。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制4.組織和人事整合

并購后，應根據對被并購企業職能的要求設置相應的部門，安排合適的人員。一般將被并購企業和并購方的財務、法律、研發等專業部門和人員進行合并。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制5.文化整合

在并購后，只有并購方的企業文化與被并購方的企業文化融合，雙方才能真正融合。對被并購方的企業文化的整合，對并購后整個企業能否真正協調運作有著關鍵影響。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（1）市盈率法。將被并購企業的每股收益與并購方（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或與被并購企業處于同行業的運行良好的企業的市盈率相乘。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（2）被并購企業的股票現價。股價現價可能是股東愿意接受的最低價，股東一般希望能得到一個高于現價的溢價。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（3）凈資產價值（包括品牌）。凈資產價值是股東愿意接受的另一個最低價，但是可能更適用于擁有大量資產的企業或計劃對不良資產組進行分類時的情況。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（4）股票生息率。股票生息率可以為股票的投資價值提供參考。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（5）現金流折現法。如果并購產生了現金流，則應當采用合適的折現率。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（6）投資回報率。根據投資回報率所估計出的未來利潤對被并購企業進行估值。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（四）跨國并購政治風險的控制

對跨國并購而言，規避政治風險日益成為企業國際化經營必須重視的首要問題。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（四）跨國并第一節企業并購六、反并購策略1.股份回購

股份回購是指目標公司通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法。第一節企業并購六、反并購策略1.股份回購第一節企業并購六、反并購策略2.尋找“白衣騎士”

“白衣騎士”是指目標公司遭遇敵意并購時，主動尋找第三方即“白衣騎士”以更高的價格來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購方競價并購目標公司的局面。第一節企業并購六、反并購策略2.尋找“白衣騎士”第一節企業并購六、反并購策略3.金色降落傘計劃

金色降落傘計劃是指目標公司通過與其董事和高級管理人員簽訂合同，規定一旦目標公司被并購，若其董事和高級管理人員被解雇，則企業必須一次性向被解雇的董事和高級管理人員支付巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。第一節企業并購六、反并購策略3.金色降落傘計劃第一節企業并購六、反并購策略4.毒丸計劃

毒丸計劃是指目標公司通過制訂特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優先權利，一旦并購要約發出，該特定的優先權利的行使可以導致公司財務結構的弱化或并購方部分股份投票權的喪失。第一節企業并購六、反并購策略4.毒丸計劃第一節企業并購六、反并購策略5.帕克曼式防御

帕克曼式防御是指目標公司先下手為強的反并購策略當目標公司獲悉并購方有意并購時反守為攻，搶先向并購方股東發出公開并購要約，使并購方被迫轉入防御。第一節企業并購六、反并購策略5.帕克曼式防御第一節企業并購六、反并購策略6.焦土政策

焦土政策是指目標公司大量出售公司資產或者破壞公司特性，以挫敗敵意并購方的收購意圖。出售“皇冠上的珍珠”常常是焦土政策的一部分。第一節企業并購六、反并購策略6.焦土政策第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（1）從經濟組織形式來看，戰略聯盟是介于企業與市場之間的一種“中間組織”，戰略聯盟的形成模糊了企業和市場之間的具體界限。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（1）從經濟組第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（2）從企業關系來看，組建戰略聯盟的企業各方是在資源共享、優勢相長、相互信任、相互獨立的基礎上，通過事先達成協議而結成的一種平等的合作伙伴關系。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（2）從企業關第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（3）從企業行為來看，聯盟行為是一種戰略性的合作行為，借助建立的聯盟關系，企業可以實現技術上的優勢互補，加快技術創新速度并降低相關風險。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（3）從企業行第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰略聯盟1.合資企業

合資企業是戰略聯盟最常見的一種類型。它是指將各自不同的資產組合在一起進行生產，共擔風險和共享收益的一種企業類型。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰略聯盟2.相互持股投資

相互持股投資通常是聯盟成員之間通過交換股份而建立起一種長期的相互合作的關系。相互持股投資便于雙方在某些領域采取協作行為。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟1.技術交流協議

聯盟成員間相互交流技術資料，通過知識的學習以增強競爭實力。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟2.合作研究開發協議

聯盟成員間分享現成的科研成果，共同使用科研設施和生產能力，在聯盟內注入各種優勢，共同開發新產品。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟3.生產營銷協議聯盟成員間通過制定協議，共同生產和銷售某一產品。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟4.產業協調協議

聯盟成員間建立全面協作與分工的產業聯盟體系，這多見于高科技產業中。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟1.促進技術創新

先進技術是企業提高競爭力的關鍵。新技術的突破往往帶動新產品、新工藝、新材料的發展。隨著技術創新和普及速度的不斷加快，企業在充分利用和改進原有核心技術的同時，必須不斷創新，拓展新的技術領域。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟2.避免經營風險

建立戰略聯盟、擴大信息傳遞的密度與速度，可以避免單個企業在市場開發和研究開發中的盲目性和因孤軍作戰而引起的創新資源浪費，并降低市場開發與技術創新的風險。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟3.避免或減少競爭

企業與競爭對手之間不僅僅是“分餡餅”的競爭，也不僅僅是此消彼長的關系；還可以通過合作，共同創造一個更大“餡餅”，雙方都得到更大的“餡餅”。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟4.實現資源互補

競爭環境要求企業取得的戰略績效目標與企業自身所具有的資源和能力所能達到的目標之間存在巨大的差距。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟5.開拓新的市場

建立戰略聯盟是迅速進入新市場、進入其他行業領域的捷徑，可以實現經營范圍的多樣化和經營地區的擴張，可以大大降低市場風險。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟6.降低協調成本

上述六個企業實施戰略聯盟的動因，通過并購方式也能夠實現。而與并購方式相比，戰略聯盟的方式不需要進行企業整合，可以降低協調成本。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（一）分析聯盟環境1.分析經濟背景

在聯盟成立之前，聯盟成員要通過分析環境來把握市場機遇，為聯盟成立做好準備工作。建立聯盟是為了滿足日益擴大的市場需求。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（一）分析第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（一）分析聯盟環境2.分析聯盟成員

聯盟成員自身的分析是不容忽視的。只有對自身運營狀況做深入分析，明確現有能力和市場需求的能力之間的差距；才能決定如何適應市場，如何在整個產業中處于領先地位，明確聯盟的近期和長期任務，改進聯盟運作以適應整個外部環境的變化。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（一）分析第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（二）確立聯盟目標

企業在建立聯盟之前，首先要明確為什么要成立聯盟，要通過聯盟獲得什么，成立聯盟之后能不能獲得預期的成果。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（二）確立第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（三）挑選合適的聯盟伙伴

企業建立聯盟之前，要樹立明確的戰略目標，并據此來尋找或接受能幫助實現戰略意圖、彌補戰略缺口的合作伙伴。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（三）挑選第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（四）做好戰略聯盟的談判

聯盟伙伴之間往往存在著既合作又競爭的雙重關系，雙方應對聯合與合作的具體過程和結果進行謹慎的談判。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（四）做好第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（五）聯盟的實施與控制

戰略聯盟突出產權合作的制度安排，提倡價值創造先于價值分配。但是，這種價值創造不是具體的、有形的價值，甚至更多的時候難以反映在會計賬簿上。第二節企業戰略聯盟四、建立企業戰略聯盟的方法（五）聯盟第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂立協議1.嚴格界定聯盟的目標

失敗的聯盟往往是由于協議簽訂過于模糊，既沒有清楚地指出聯盟的目標和范圍，也沒有明確地指出聯盟企業之間如何實現優勢互補等，因而導致聯盟形同虛設甚至解散。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂立協議2.周密設計聯盟結構

多個企業各自以獨立企業的身份在市場上進行合作，如果不能周密地設計聯盟結構，可能會使合作難以奏效。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂立協議3.準確評估投入的資產

準確評估聯盟各方的資產與資本投入是非常重要的，尤其是對于股權式戰略聯盟的企業而言，每個合作方的投入都與股權占比直接關聯。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂立協議4.規定違約責任和解散條款

在聯盟協議中，應規定聯盟各方的違約責任和解散條件，如違約行為的生效條件、發生爭執的解決方法以及聯盟期滿后的續約程序等。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（一）訂第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（二）建立合作信任的聯盟關系

聯盟企業之間必須相互信任，并且以雙方利益最大化為導向。只要合作雙方相互信任，正式的聯盟契約就顯得不那么重要了，聯盟關系還將因為信任而更加穩固。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（二）建第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（二）建立合作信任的聯盟關系

聯盟企業之間必須相互信任，并且以雙方利益最大化為導向。只要合作雙方相互信任，正式的聯盟契約就顯得不那么重要了，聯盟關系還將因為信任而更加穩固。第二節企業戰略聯盟五、企業戰略聯盟的管理和控制（二）建ThankYou!ThankYou!第八章企業并購與企業戰略聯盟第八章企業并購與企業戰略聯盟第八章企業并購與企業戰略聯盟第一節企業并購1第二節企業戰略聯盟2第八章企業并購與企業戰略聯盟第一節企業并購1第二節第八章企業并購與企業戰略聯盟學習目標了解我國企業并購的概念、分類和動因；掌握企業并購的方法、企業并購失敗風險的控制及反并購策略；了解企業戰略聯盟的概念和分類；掌握建立企業戰略聯盟的動因和方法；掌握企業戰略聯盟的管理和控制。第八章企業并購與企業戰略聯盟學習目標了解我國企業并購的概念第一節企業并購一、企業并購的概念

通常情況下，企業既可以通過內部投資獲得發展也可以通過并購獲得發展。兩者相比，并購方式的效率更高。企業并購是指一個企業通過購買另一個企業全部或部分資產或產權，從而控制、影響被并購的企業，以增強企業競爭優勢、實現企業增長等經營目標的行為。第一節企業并購一、企業并購的概念通常情況下第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類1.橫向并購

橫向并購是指并購方與被并購方處于同一產業，如一家飲料企業計劃收購另一家飲料企業。橫向并購可以使企業避免重復建設，提供系列產品或服務，實現優勢互補，擴大市場份額。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類2.縱向并購

縱向并購是指在經營對象上有密切聯系，但處于不同供應鏈環節的企業之間的并購。按照產品實體流動的方向，縱向并購分為前向并購與后向并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方所處的產業分類3.多元化并購

多元化并購是指處于不同產業、在經營上也無密切聯系的企業之間的并購，如生產家用電器的企業收購旅行社。第一節企業并購二、企業并購的分類（一）按并購雙方第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方的態度分類1.友善并購

友善并購也稱為善意并購，通常是指并購方與被并購方通過友好協商確定并購條件，在雙方意見基本一致的情況下實現產權轉讓的一種并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方的態度分類2.敵意并購

敵意并購也稱為惡意并購，通常是指當友好協商遭到拒絕后，并購方不顧被并購方的意愿采取強制手段，強行收購對方企業的一種并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（二）按被并購方第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的身份分類1.產業資本并購

產業資本并購一般由非金融企業進行，即非金融企業作為并購方取得目標企業全部或部分資產所有權的并購行為。第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的身份分類2.金融資本并購

金融資本并購一般由投資銀行或非銀行金融機構（如金融投資企業、私募基金、風險投資基金等）進行。第一節企業并購二、企業并購的分類（三）按并購方的第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金的來源分類1.非杠桿并購

收購方在實施企業收購時，如果收購方的主體資金來源是自有資金，則稱為非杠桿并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金的來源分類2.杠桿并購

收購方在實施企業收購時，如果其主體資金來源是對外負債，即是在銀行貸款或金融市場借貸的支持下完成的，就將其稱為杠桿并購。第一節企業并購二、企業并購的分類（四）按收購資金第一節企業并購三、企業并購的動因1.獲得快速發展

并購可以使企業在極短的時間內迅速將規模擴大，從而提高企業的競爭能力。第一節企業并購三、企業并購的動因1.獲得快速發展第一節企業并購三、企業并購的動因2.獲得協同效應

并購協同效應有時被表示為1＋1>2。協同效應產生于互補資源，而這些資源與正在開發的產品或市場是相互兼容的，協同效應通常通過技術轉移或經營活動共享來得以實現。第一節企業并購三、企業并購的動因2.獲得協同效應第一節企業并購三、企業并購的動因3.增強競爭優勢

兩個獨立的企業的競爭表現為企業負外部性，其競爭結果為“個體理性導致集體非理性”。而并購戰略可以減少集體非理性，增強企業的競爭優勢。第一節企業并購三、企業并購的動因3.增強競爭優勢第一節企業并購三、企業并購的動因4.獲取價值被低估的公司

在證券市場中，企業股票市價的總額在理論上應該等同于該企業的實際價值。第一節企業并購三、企業并購的動因4.獲取價值被低第一節企業并購三、企業并購的動因5.所得稅避稅

在各國的公司法中一般都規定，企業虧損可以用今后年度的利潤進行抵補，抵補后再繳納所得稅。第一節企業并購三、企業并購的動因5.所得稅避稅第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（1）接觸和談判。雙方可直接進行洽談，也可以通過產權交易市場交易。大多數企業在并購開始時的接觸和談判是秘密進行的，以防止對企業的雇員、客戶、銀行帶來不利影響。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（2）簽訂保密協議。談判時先簽訂保密協議，具體規定哪些信息應當公開，什么人才能知悉這類信息，如何對待和處理這些信息（事后歸還或銷毀）等。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（3）簽訂并購意向書。并購意向書分為有約束力的和無約束力的兩種。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（4）履行應當的謹慎義務。履行應當的謹慎義務是指出售方（目標企業）有義務對本企業及資產的關鍵問題和全面情況做出陳述和保證，陳述必須真實、準確、完整，不得有誤導性陳述或重大遺漏，提供的資料不得有虛假的內容。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（5）評估被并購企業的現有資產，清算債權、債務，確定資產或產權的轉讓底價以底價為基礎確定成交價。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（6）簽訂并購協議。并購協議一般由律師起草和制作是整個過程最重要、最關鍵的文件，要全面、準確地反映談判的內容和雙方的意圖。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（7）履行相關手續。相關手續包括：歸屬所有者確認，并購雙方的所有者簽署協議（全民所有制企業的所有者代表為審核批準并購的機關），報政府有關部門備案、審查或批準，辦理產權轉讓的清算、交割和法律手續等。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司并購的方法（8）并購后整合。并購完成后，對被并購企業的經營進行重整，使其符合整個企業的發展戰略。第一節企業并購四、企業并購的方法（一）非上市公司第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收購的方法1.要約收購

依據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份或部分股份的要約。第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收購的方法2.協議收購

協議收購是指收購人于證券交易所以外，通過與被收購公司股東達成股份購買協議以謀求控制上市公司的行為。第一節企業并購四、企業并購的方法（二）上市公司收第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前決策不當的風險控制1.“進入成本”測試

事實上，有吸引力的行業往往需要較高的進入成本。為并購而支付的溢價是一個很重要的考慮因素。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前決策不當的風險控制2.“相得益彰”測試

相得益彰是指兩個人或兩件事物互相配合，使雙方的能力、作用和好處都能得到充分的展示。并購必須能為股東帶來他們獨自無法創造的好處。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（一）并購前第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制1.戰略整合

只有并購后整合被并購企業的戰略，使其發展符合整個企業的發展戰略，才能使并購方與被并購企業互相配合，使被并購企業創造出比以前更多的效益。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制2.業務整合

在對被并購企業進行戰略整合的基礎上繼續整合其業務。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制3.制度整合

并購后，必須重視整合被并購企業的公司制度。如果被并購企業的管理制度與并購方的要求不相符，并購方可以將優良的管理制度引入到被并購企業之中。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制4.組織和人事整合

并購后，應根據對被并購企業職能的要求設置相應的部門，安排合適的人員。一般將被并購企業和并購方的財務、法律、研發等專業部門和人員進行合并。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后企業整合不佳的風險控制5.文化整合

在并購后，只有并購方的企業文化與被并購方的企業文化融合，雙方才能真正融合。對被并購方的企業文化的整合，對并購后整個企業能否真正協調運作有著關鍵影響。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（二）并購后第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（1）市盈率法。將被并購企業的每股收益與并購方（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或與被并購企業處于同行業的運行良好的企業的市盈率相乘。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（2）被并購企業的股票現價。股價現價可能是股東愿意接受的最低價，股東一般希望能得到一個高于現價的溢價。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（3）凈資產價值（包括品牌）。凈資產價值是股東愿意接受的另一個最低價，但是可能更適用于擁有大量資產的企業或計劃對不良資產組進行分類時的情況。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（4）股票生息率。股票生息率可以為股票的投資價值提供參考。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（5）現金流折現法。如果并購產生了現金流，則應當采用合適的折現率。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費用過高的風險控制（6）投資回報率。根據投資回報率所估計出的未來利潤對被并購企業進行估值。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（三）并購費第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（四）跨國并購政治風險的控制

對跨國并購而言，規避政治風險日益成為企業國際化經營必須重視的首要問題。第一節企業并購五、并購失敗風險的控制（四）跨國并第一節企業并購六、反并購策略1.股份回購

股份回購是指目標公司通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法。第一節企業并購六、反并購策略1.股份回購第一節企業并購六、反并購策略2.尋找“白衣騎士”

“白衣騎士”是指目標公司遭遇敵意并購時，主動尋找第三方即“白衣騎士”以更高的價格來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購方競價并購目標公司的局面。第一節企業并購六、反并購策略2.尋找“白衣騎士”第一節企業并購六、反并購策略3.金色降落傘計劃

金色降落傘計劃是指目標公司通過與其董事和高級管理人員簽訂合同，規定一旦目標公司被并購，若其董事和高級管理人員被解雇，則企業必須一次性向被解雇的董事和高級管理人員支付巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。第一節企業并購六、反并購策略3.金色降落傘計劃第一節企業并購六、反并購策略4.毒丸計劃

毒丸計劃是指目標公司通過制訂特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優先權利，一旦并購要約發出，該特定的優先權利的行使可以導致公司財務結構的弱化或并購方部分股份投票權的喪失。第一節企業并購六、反并購策略4.毒丸計劃第一節企業并購六、反并購策略5.帕克曼式防御

帕克曼式防御是指目標公司先下手為強的反并購策略當目標公司獲悉并購方有意并購時反守為攻，搶先向并購方股東發出公開并購要約，使并購方被迫轉入防御。第一節企業并購六、反并購策略5.帕克曼式防御第一節企業并購六、反并購策略6.焦土政策

焦土政策是指目標公司大量出售公司資產或者破壞公司特性，以挫敗敵意并購方的收購意圖。出售“皇冠上的珍珠”常常是焦土政策的一部分。第一節企業并購六、反并購策略6.焦土政策第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（1）從經濟組織形式來看，戰略聯盟是介于企業與市場之間的一種“中間組織”，戰略聯盟的形成模糊了企業和市場之間的具體界限。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（1）從經濟組第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（2）從企業關系來看，組建戰略聯盟的企業各方是在資源共享、優勢相長、相互信任、相互獨立的基礎上，通過事先達成協議而結成的一種平等的合作伙伴關系。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（2）從企業關第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（3）從企業行為來看，聯盟行為是一種戰略性的合作行為，借助建立的聯盟關系，企業可以實現技術上的優勢互補，加快技術創新速度并降低相關風險。第二節企業戰略聯盟一、企業戰略聯盟的概念（3）從企業行第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰略聯盟1.合資企業

合資企業是戰略聯盟最常見的一種類型。它是指將各自不同的資產組合在一起進行生產，共擔風險和共享收益的一種企業類型。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰略聯盟2.相互持股投資

相互持股投資通常是聯盟成員之間通過交換股份而建立起一種長期的相互合作的關系。相互持股投資便于雙方在某些領域采取協作行為。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（一）股權式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟1.技術交流協議

聯盟成員間相互交流技術資料，通過知識的學習以增強競爭實力。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟2.合作研究開發協議

聯盟成員間分享現成的科研成果，共同使用科研設施和生產能力，在聯盟內注入各種優勢，共同開發新產品。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟3.生產營銷協議聯盟成員間通過制定協議，共同生產和銷售某一產品。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰略聯盟4.產業協調協議

聯盟成員間建立全面協作與分工的產業聯盟體系，這多見于高科技產業中。第二節企業戰略聯盟二、企業戰略聯盟的分類（二）契約式戰第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟1.促進技術創新

先進技術是企業提高競爭力的關鍵。新技術的突破往往帶動新產品、新工藝、新材料的發展。隨著技術創新和普及速度的不斷加快，企業在充分利用和改進原有核心技術的同時，必須不斷創新，拓展新的技術領域。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟2.避免經營風險

建立戰略聯盟、擴大信息傳遞的密度與速度，可以避免單個企業在市場開發和研究開發中的盲目性和因孤軍作戰而引起的創新資源浪費，并降低市場開發與技術創新的風險。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟3.避免或減少競爭

企業與競爭對手之間不僅僅是“分餡餅”的競爭，也不僅僅是此消彼長的關系；還可以通過合作，共同創造一個更大“餡餅”，雙方都得到更大的“餡餅”。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約式戰略聯盟4.實現資源互補

競爭環境要求企業取得的戰略績效目標與企業自身所具有的資源和能力所能達到的目標之間存在巨大的差距。第二節企業戰略聯盟三、建立企業戰略聯盟的動因（二）契約第二節企業戰略聯盟三、建立企