能源企業并購成功案例——中石化收購ADDAX研究－－小組成員孟瑩薛琳于金枝尹璐張曉東朱玉同趙澤蓬

公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第1頁!12/10/20222中石化收購ADDAX

收購過程公司未來預測

評價總結公司財務現狀公司背景

價值估計公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第2頁!12/10/20223

公司背景12中國石油化工集團公司ADDAX公司公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第3頁!一、公司背景-中石化主營業務中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第4頁!一、公司背景-Addax石油公司1、公司簡介Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發公司，在西非和中東擁有油氣資產，成立于1994年，是西非最大的獨立油氣開采商。AddaxPetroleum集團總部設在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區和尼日利亞。Addax是西非最大的獨立原油生產商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第5頁!12/10/20223、掌握資源Addax的油氣資產集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區，擁有25個勘探開發區塊，其中勘探15個，開發10個；海上17個，陸上8個；已發現油氣田37個，其中在產油田19個，未開發石油發現11個和天然氣發現7個；油氣資產組合良好。合同區面積32027平方公里，其中開發區面積8760平方公里。其權益2P（探明＋概算儲量）石油可采儲量5.37億桶，權益3P（探明＋概算＋可能儲量）石油可采儲量7.38億桶。截至2008年12月31日，Addax擁有雇員864名，其中326名在尼日利亞。2008年平均原油產量13.6萬桶/日，目前平均原油產量14萬桶/日。一、公司背景-Addax石油公司公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第6頁!中石化同時披露，Addax2008年同喀麥隆政府簽署了協議，并獲取了Iroko地區的全部勘探權益。同年6月，Addax獲得第227號的石油勘探許可，包括尼日利亞淺海項目40%的股份，并正等待正式的轉讓協議書。此外，Addax2008年在加蓬的石油產量較2007年增長了33%，達到28.5萬桶/天。據2008年底的評估結果顯示，該地區的可采儲量達到1.033億桶。據了解，Addax在Iris海洋區域增加了51.33%的投資，并在Gryphon海洋區域占據了68.75%的份額。這兩個區域均位于加蓬的近海。12/10/2022一、公司背景-Addax石油公司公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第7頁!并購動因分析-------并購方：中石化公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第8頁!受到經營環境變化的影響，將其核心業務煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發業務比例作為國內最大的煉油商，中石化原油資源中有75%依賴于海外采購，公司2008年采購原油費用為6788億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%，2008年，中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價日益走高的今天，時常處于虧損狀態的煉油業務顯然成了中石化的一塊心病。中國石化08年上半年煉油業務虧損460億，最終只得依賴國家補貼盈利優化其業務結構，擴大上游業務另外對于中石化來說，其主要收益來源是煉油業務，占主營業務收入比例高達56.53%通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。收購Addax石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強石油開采業務在主營業務收入中的比重，也有利于增強中石化在海外市場的影響，加快其全球化發展步伐公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第9頁!被并購方：ADDAX公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第10頁!2009年6月24日，中國石油化工集團公司宣布，SIPC將發起要約收購，以每股52.8加元（46美元）的價格收購Addax全部發行在外的普通股Addax石油最大的股東AOG公司和首席執行官吉恩·甘德爾分、別與中石化達成了鎖定協議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax38%已發行普通股。因為這筆交易,Addax公司CEO吉恩·甘德爾的資產將猛漲30億美元。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第11頁!二、財務現狀—中石化財務現狀1、我國煉油企業的原料主要來源于進口（作為國內最大的煉油商，中石化原油資源中有75%依賴于海外采購，公司2008年采購原油費用為6788億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%），在國內成品油價格與國際石油價格相關性很弱的情況下，以煉油為主要主營業務的企業成本不斷升高，而成品油價格卻不隨之變化。面對這樣的情況，煉油企業不得不虧損營業，例如中國石化08年上半年煉油業務虧損460億，最終只得依賴國家補貼盈利。2、石油生產中，包括勘探、開采、煉油、化工、營銷和分銷等業務，而對于中石化來說，其主要收益來源是煉油業務，占主營業務收入比例高達56.53%，為了改變其業務結構，在2009年收購了ADDAX公司，之后，煉油業務占比降低為52.31%。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第12頁!12/10/2022

二、財務現狀-ADDAX公司的財務現狀ADDAX公司擁有石油探明儲量為5.36億桶，平均日產原油14萬桶，約相當于中國日消費量的1.7%，年原油產量達700萬噸（截止2008年底數據）。ADDAX的油氣資產集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區，擁有25個勘探開發區塊，其中勘探15個，開發10個；海上17個，陸上8個；已發現油氣田37個，其中在產油田19個，未開發石油發現11個和天然氣發現7個；油氣資產組合良好。合同區面積32027平方公里，其中開發區面積8760平方公里。2008年平均原油產量13.6萬桶/日，目前平均原油產量14萬桶/日。中石化在收購ADDAX公司后，擁有上述所有資源，這次收購為中石化的轉型做了很大貢獻，因此被稱為“轉型收購”。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第13頁!儲產量情況截至2008年年底，Addax石油公司原油總儲量達到7.384億桶（約1億噸），其中石油探明和概算儲量為5.367億桶。尼日利亞原油總儲量達到4.589億桶，占公司總儲量的62.2%。此外，公司的天然氣儲量為2.08萬億立方英尺。在30個已發現油田中，目前只開發動用了其中的19個，儲量動用率只有51.7%。這些儲量一旦具備開發條件，將會大大提高公司的價值。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第14頁!盈利能力分析Addax石油公司的業務增長快，償債能力和贏利能力都較強。2008年公司的總收入為37.62億美元，凈利潤7.84億美元。由于石油價格一季度下跌，因此該公司2009年季度凈利潤率只有1.01%，而2008年全年凈利潤率高達20.84%。2008年公司現有產量為682萬噸/年，相比2007年增加8.4%。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第15頁!三、公司未來預測——財務預測此次收購中石化集團采用了要約收購，即收購方中石化通過向被收購公司Addax的股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司Addax股份的收購方式。在收購后，中石化集團將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權益油產量將由1000萬噸升至1700萬噸。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第16頁!資產中石化Addax

流動資產

21,313,144,404.12

1,016,000,000.00非流動資產

87,009,388,860.09

4,301,000,000.00

資產合計

108,322,533,264.21

5,317,000,000.00負債及所有者權益中石化Addax流動負債

37,185,789,989.06

913,000,000.00非流動負債

20,600,195,841.25

1,952,000,000.00所有者權益合計

50,536,547,433.90

2,452,000,000.00負債及所有者權益

108,322,533,264.21

5,317,000,000.00單位：美元ADDAX公司價值估計（一）公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第17頁!計算各種情況下乙企業價值：①并購前乙企業市值=乙稅后利潤×乙市盈率=784000000×13=

10,192,000,000元②用甲的市盈率估計乙價值=784000000×10.15=7,957,600,000元③用乙近三年平均利潤和甲的市盈率估計乙價值

=

503,033,666.67×10.15=

5,105,791,716.67元④若乙并購后與甲盈利能力同，則可用此時乙的稅后利潤估計乙價值如下：

乙資本收益=資產總額×甲資產息稅前利潤率=

5,317,000,000.00×

0.05=248145751元；稅后利潤=（248145751-

104,000,000）×40%=

57658300.4元；乙此時的價值=57658300.4

×10.15=585,231,749.04元由此可知：收購價格應在585,231,749.04—10,192,000,000元之間，否則并購雙方不能滿意！以每股52.8加元的價格成功完成對Addax公司的要約收購。Addax公司全部發行在外的普通股股數為1.576億股，因此交易總金額達83.2億加元（約75億美元）公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第18頁!根據公司年報，2008年Addax石油公司的每股盈余（EPS）5.03美元，2003年至2005年的平均每股盈余為2.9美元/股。鑒于2008年油價波動較大，收益的來源主要是前三季度高漲的油價，全年的平均實現油價高達94.38美元/桶，較07年增長29%，因此，以目前情況預測2009年的每股收益將低于2008年的水平。根據Addax石油公司2009年半年報數據，09年上半年公司的每股盈余僅為0.28美元，較2008年上半年的3.42美元下降92%，若僅以該數據為基礎，09年全年的每股盈余預測值僅為0.56美元。綜合上述信息，并考慮此前對Addax石油公司未來盈利能力的分析以及經濟形勢回暖，預測Addax石油公司2009年的每股收益為2美元，2010年的每股收益為3美元。1.業績預算公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第19頁!市盈率（P/E）=普通股每股價格/普通股每股盈余即目標公司的股票價格=每股盈余的預測值×可比公司的市盈率。各數據預測的平均水平為每股48.96加元/股。與52.8加元/股的收購價格相比，中石化的出價偏高一些公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第20頁!中石化對Addax的收購過程時間2009年事件3月初SIPC的財務顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格5月繼續提交意向書，商議價格6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票6月23日提交最后報價，Addax董事會審議競爭收購的兩家企業的收購體藝術，最終決定與SIPC達成一致6月24日開盤前Addax與SIPC簽署最終協議，以52.8加元每股價格成交8月18日中國石化集團宣布成功收購瑞士Addax石油公司，這是中國石油企業最大一筆海外并購交易公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第21頁!并購后的投資收益項目名稱營業收入（萬元）營業利潤（萬元）利率（%）占主營業務收入比例（%）營業利潤與上年同期相比增長百分比（%）勘探及開采（行業）1238350049365009.869.213.46煉油(行業)70357100162864003.1552.310.79化工(行業)2184570031892004.6016.2499營銷及分銷(行業）7830910064678000.2658.22138抵銷分部間銷售(行業)-100577100-2603000.26-74.78117其他521869003041000.5838.80384合7110011112/10/2022由上表可知，合并后，無論企業的哪項指標，都取得了不同程度的增長，投資收益顯著。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第22頁!并購重大意義

從中石化的角度來說，作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化去年近８０％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。金凱訊石化財經資訊公司總經理張魁寬指出，這筆交易從經濟上說比較合算，收購的Ａｄｄａｘ石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。

從我國整個石油行業來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司所完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強中國在國際石油市場上的地位有著極其重要的意義。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第23頁!一、公司背景-中石化企業簡介中國石油化工集團公司(英文縮寫SinopecGroup)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1306億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。中國石化集團公司對其全資企業、控股企業、參股企業的有關國有資產行使資產受益、重大決策和選擇管理者等出資人的權力，對國有資產依法進行經營、管理和監督，并相應承擔保值增值責任。中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內發行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。目前，中國石化股份公司總股本867億股，中國石化集團公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內公眾股占4.81%。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第24頁!近幾年中石化主要收購案一覽2008年12月

130億元收購加拿大Tanganyika公司曲線進入中東上游資源市場2006年8月4億美元與印度石油購得哥倫比亞石油公司股權進入拉美油田市場2006年8月35億美元收購俄羅斯秋明-英國公司烏德穆爾特油公司96.86%股份選擇俄羅斯石油公司作為合作伙伴共同參與競購，進入俄羅斯石油市場2006年2月

141億元收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家子公司減少每年中石化與之的巨額關聯交易以及內部競爭2005年1月收購美國國際石油公司在其所屬哈薩克斯坦石油勘探區塊內開始了全面的石油勘探作業12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第25頁!一、公司背景-Addax石油公司12/10/20222、主營業務AddaxPetroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業務在非洲和中東，經營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第26頁!一、公司背景-Addax石油公司2008年該公司實現總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。公司經營活動現金流在10億美元/年左右，2006年-2008年現金流分別為10.85億美元、8.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規則，該公司的儲量動用率只有51.7%，具有良好的增產基礎。另外，Addax還擁有一部分權益儲量，一旦具備開發條件，將會大大提高公司的價值。2008年，Addax在尼日利亞的石油產量占公司總產量的79%，據2008年底的評估結果顯示，該地區的可采儲量增加了23%，達到3.24億桶。該公司現階段在OML123區域擁有超過2億桶的可采儲量。該區域也是Addax公司最大的石油生產區。12/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第27頁!最后，在伊拉克庫爾德地區，Addax與另一家公司在伊拉克聯合成立了TaqTaq公司。目前TaqTaq公司每天生產原油30萬桶，直接在當地煉廠消化。2009年3月，一份包含了進出口經營權和管道建設的全面區域發展計劃已提交給當地政府。目前該公司正在進行三維地震波解釋和擴展分析，準備部署勘探井。Addax石油公司在伊拉克庫爾德地區的另一項關鍵發展是在Sangaw區域占有26.67%的利益。12/10/2022一、公司背景-Addax石油公司公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第28頁!宏觀環境所需中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。Addax石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有２５個勘探開發區塊，其中勘探區塊15個，開發區塊１0個；17個位于海上，其余8個在陸上。資料顯示，Addax所擁有的油氣資產主要分布在西非和中東地區。2009年第一季度Addax日產油量為13.4萬桶/天。一旦Addax的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。競爭所需Addax布局中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。因此，中國能源布局全球實屬必然。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第29頁!鑒于世界經濟整體處于低谷，海外企業對資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業海外并購想要如愿也并不會太順利。特別是在涉及能源及其他重要資源這樣敏感問題時，風險是不可避免的。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第30頁!2008公司的總收入為37.62億美元，凈利潤7.48億，由于石油價格一季度下跌，因此該公司2009年季度凈利潤率只有1.01%，而2008年全年凈利潤率高達20.84%。根據Addax石油公司2009年半年報數據，09年上半年公司的每股盈余僅為0.28美元，較2008年上半年的3.42美元下降92%Addax受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，公司股東應該會支持收購行動公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第31頁!并購在特定情況下未能完成如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關部門取得所需批準Addax將支付3億加元的交易終止費SIPC將支付3億加元的交易終止費中石化還表示，收購完成后，將繼續保留Addax石油公司原有的管理團隊和員工,也減少了收購中的員工阻力公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第32頁!

二、財務現狀—中石化財務現狀12/10/2022項目名稱營業收入(萬元)營業利潤(萬元)毛利率(%)占主營業務收入比例(%)勘探及開采(行業)4617600.001106400.0023.968.65煉油(行業)30186400.009106200.0030.1756.53化工(行業)9079200.001596900.0017.5917.00營銷及分銷(行業）31777000.002717300.008.5559.50其他(行業)19542600.0062800.000.3236.59抵銷分部間銷售(行業)-41800300.00-119600.000.29-78.27合計(行業)53402500.0014470000.0080.88100.002009年中期概況：公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第33頁!基本資產結構狀況Addax石油公司財務情況較好，資產結構較合理，2008年底資產總額達53.17億美元，負債總額為28.65億美元，資產負債率為54%，公司經營活動現金流為15.21億美元公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第34頁!2008年Addax石油公司平均日產原油約13.645萬桶。2009年二季度的數據顯示，Addax公司上半年平均原油產量為14.3萬桶/日，約合700萬噸/年。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第35頁!公司在非洲的原油開采具有較高的盈利能力。以公司在尼日利亞的原油開采業務為例，2008年公司的原油平均實現價格為94.53美元/桶，扣除經營成本、使用權費用及交通運輸費用等后的盈利為69.21美元/桶。公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第36頁!

收購完成后2010年3月29日的財務情況表項目名稱營業收入(

萬元)營業利潤(

萬元)毛利率(%)

占主營業務收入比例(%)勘探及開采(行業)12383500.004936500.0039.869.21煉油(行業)70357100.0016286400.0023.1552.31化工(行業)21845700.003189200.0014.6016.24營銷及分銷(行業)78309100.006467800.008.2658.22其他(行業)52186900.00304100.000.5838.80抵消分部間銷售(行業)-100577100.00-260300.000.26-74.78合計(行業)134505200.0030619600.0086.71100.0012/10/2022公司理財并購案例分析共44頁，您現在瀏覽的是第37頁!

2008年度經營指標

甲公司

乙公司

息稅前利潤

5,055,440,354.82

2,687,000,000.00減：利息

1,566,874,027.99

104,000,000.00稅前利潤

3,488,566,326.82

2,583,000,000.00減：所得稅

-272,017,740.91

1,799,000,000.00稅后利潤

3,760,584,067.74

784,000,000.00其他指標

資產息稅前利潤率

0.05

0.51近三年的平均利潤

稅前利潤

8,761,016,070.50

1,780,910,333.33稅后利潤

6,540,089,856.58

503,033,666.67市盈率

10.15