第16頁共16頁中外合作企業經營合同合同編號?：___?中方：中國?___公司?法定住址?：___?法定代表人?：___?職務：__?_委托代?理人：__?____?號碼：__?_通訊地?址：___?___：?___聯?系人：__?_電話：?___傳?真：___?帳號：_?____?_：___?外方：_?__國（或?地區）__?_公司國?籍：___?法定住址?：___?法定代表人?：___?職務：__?_委托代?理人：__?____?號碼：__?_通訊地?址：___?___：?___聯?系人：__?_電話：?___傳?真：___?帳號：_?____?_：___?第一條總?則甲乙雙?方同意根據?《___中?外合作經營?企業法》和?《___中?外合作經營?企業法實施?細則》及其?他有關法律?的規定，雙?方共同成立?一家合作經?營企業（簡?稱合作企業?）。雙方經?充分協商約?定如下條款?，以便信守?：中國_?__公司和?___國（?或地區）_?__公司，?根據___?有關法律、?法規的規定?，本著平等?互利的原則?，通過友好?協商，同意?在___省?___市，?共同舉辦合?作經營企業?，特訂立本?合同。第?二條合作各?方本合同?的各方為：?1、中國?___公司?（以下簡稱?中方），在?中國___?省___市?登記注冊，?其法定地址?在___省?___市_?__區__?_路___?號。法定代?表：姓名_?__職務_?__國籍_?__。2?、___國?（或地區）?___公司?（以下簡稱?外方）在_?__國（或?地區）登記?注冊，其法?定地址在_?__。法定?代表：姓名?___職務?___國籍?___。?第三條合作?企業名稱和?地址1、?合作企業依?法取得中國?法人資格的?，為有限責?任公司。?2、合作企?業的中文名?稱為___?。3、外?文名稱為_?__。4?、合作企業?的法定地址?為___省?___市_?__區__?_路___?號。第四?條合作企業?的宗旨和經?營范圍1?、合作經營?的目的是：?本著加強經?濟合作和技?術交流的愿?望，采用先?進而適用的?技術和科學?的經營管理?方法，提高?產品質量，?發展新產品?，并在質量?、價格等方?面具有國際?市場的競爭?能力，提高?經濟效益，?使合作各方?獲得滿意的?經濟利益。?2、合作?企業生產經?營范圍是：?生產和銷售?___產品?；對銷售后?的產品進行?維修服務；?研究和發展?新產品。?第五條投資?總額和注冊?資本1、?合作企業的?注冊資本為?___（大?寫：___?元），中方?出資___?％計___?（大寫：_?__元）、?外方各出資?___％計?___（大?寫：___?元），雙方?將按上述投?資比例__?_利潤，分?擔虧損和風?險。2、?除合作企業?合同另有約?定外，合作?各方以其投?資或者提供?的合作條件?為限對合作?企業承擔責?任。3、?合作企業以?其全部資產?對合作企業?的債務承擔?責任。4?、合作企業?注冊資本在?合作期限內?不得減少。?但是，因投?資總額和生?產經營規模?等變化，確?需減少的，?須經___?批準機關批?準。5、?合作各方向?合作企業的?投資或者提?供的合作條?件可以是貨?幣，也可以?是實物或者?工業產權、?專有技術、?土地使用權?等財產權利?。6、中?方的投資或?者提供的合?作條件，屬?于國有資產?的，應當依?照有關法律?、行政法規?的規定進行?資產評估。?7、在依?法取得中國?法人資格的?合作企業中?，外方的投?資一般不低?于合作企業?注冊資本的?___％。?在不具有法?人資格的合?作企業中，?對合作各方?向合作企業?投資或者提?供合作條件?的具體要求?，由對外貿?易經濟合作?部規定。?8、合作各?方應當以其?自有的財產?或者財產權?利作為投資?或者合作條?件，對該投?資或者合作?條件不得設?置抵押權或?者其他形式?的擔保。?9、合作各?方沒有按照?合作企業合?同約定繳納?投資或者提?供合作條件?的，工商行?政管理機關?應當限期履?行；限期屆?滿仍未履行?的，___?批準機關應?當撤銷合作?企業的批準?證書，工商?行政管理機?關應當吊銷?合作企業的?營業執照，?并予以公告?。10、?未按照合作?企業合同約?定繳納投資?或者提供合?作條件的一?方，應當向?已按照合作?企業合同約?定繳納投資?或者提供合?作條件的他?方承擔違約?責任。1?1、合作各?方繳納投資?或者提供合?作條件后，?應當由中國?注冊會計師?驗證并出具?驗資報告，?由合作企業?據以發給合?作各方出資?證明書。?12、合作?各方之間相?互轉讓或者?合作一方向?合作他方以?外的他人轉?讓屬于其在?合作企業合?同中全部或?者部分權利?的，須經合?作他方書面?同意，并報?___批準?機關批準。?第六條雙?方分別提供?如下合作條?件：1、?中方：提供?總面積為_?__平方米?的土地使用?權，負責征?用土地費和?繳納土地使?用費。（注?：土地開發?費的負擔方?法，根據雙?方約定寫）?其中：廠?房（上蓋）?面積___?平方米；?商場（上蓋?）面積__?_平方米；?維修部（?上蓋）面積?___平方?米。2、?外方：投資?總額為__?_元，其中?：現金__?_元；機器?設備和交通?運輸工具_?__元；工?業產權__?_元；其他?___元。?中方提供?的土地使用?權，應在合?同批準之日?起___天?內辦完征撥?手續，交付?合作企業使?用；廠房和?商場（上蓋?）應在合同?批準之日起?___天內?交付合作企?業裝修；維?修部（上蓋?）的交付時?間，由合作?企業董事會?另行決定。?外方提供?的現金投資?分兩期匯入?合作企業在?___銀行?開立的帳戶?內。第一?期應匯入_?__元，須?在合同批準?之日起__?_天內匯出?，作為首期?生產、生活?設施的建筑?費和流動資?金等；第二?期必須匯足?投資總額減?去第一期匯?出后的差額?，匯出的時?間為___?，用途由公?司董事會商?定。外方?作為投資的?機器設備，?必須符合合?作企業的生?產需要，并?在廠房裝修?完工前__?_天內運至?中國港口。?第七條中?方應負責完?成的事項：?1、辦理?為設立合作?企業向中國?有關主管部?門申請批準?、登記注冊?、領取營業?執照等事宜?；2、依?照本合同規?定，向土地?主管部門辦?理申請取得?土地使用權?的手續；?3、協助辦?理外方作為?出資而提供?的機械設備?、物資的進?口報關手續?和在___?內的運輸；?4、協助?合作企業在?中國境內購?置設備、材?料、原料、?辦公用品、?交通工具、?通訊設備等?；5、協?助合作企業?落實水、電?、交通等基?礎設施；?6、協助合?作企業對廠?房和其他工?程設施的設?計和施工；?7、協助?合作企業在?當地招聘中?國的經營管?理人員、技?術人員、工?人和其他人?員；8、?協助合作企?業為外籍工?作人員辦理?所需的入境?簽證手續等?；9、辦?理合作企業?委托的其他?事宜。第?八條外方應?負責完成的?事項：1?、依照本合?同的規定，?提供現金、?機器設備、?工業產權_?__并負責?將其作為出?資的機械設?備等運至中?國港口；?2、辦理合?作企業委托?在中國境外?選購的機器?設備、材料?等有關事宜?；3、提?供需要的設?備___、?調試以及試?產的技術人?員、生產和?檢驗技術人?員；4、?培訓公司的?技術人員和?工人；5?、如外方同?時是技術轉?讓方，則應?負責合作企?業在規定的?期限內按設?計能力穩定?地生產合格?產品；6?、負責辦理?合作企業委?托的其他事?宜。第九?條合同期限?1、合作?企業的經營?期限為__?_年，公司?營業執照簽?發之日，為?該合作企業?的成立日期?。2、合?作企業期限?屆滿，合作?各方協商同?意要求延長?合作期限的?，應當在期?限屆滿的_?__天前向?___批準?機關提出申?請，說明原?合作企業合?同執行情況?，延長合作?期限的原因?，同時報送?合作各方就?延長的期限?內各方的權?利、義務等?事項所達成?的協議。_?__批準機?關應當自接?到申請之日?起___天?內，決定批?準或者不批?準。3、?經批準延長?合作期限的?，合作企業?憑批準文件?向工商行政?管理機關辦?理變更登記?手續，延長?的期限從期?限屆滿后的?第一天起計?算。4、?合作企業合?同約定外方?先行回收投?資，并且投?資已經回收?完畢的，合?作企業期限?屆滿不再延?長；但是，?外方增加投?資的，經合?作各方協商?同意，可以?向___批?準機關申請?延長合作期?限。第十?條分配收益?與回收投資?中外合作?者可以采用?分配利潤、?分配產品或?者合作各方?共同商定的?其他方式分?配收益。?1、采用分?配產品或者?其他方式配?收益的，應?當按照稅法?的有關規定?，計算應納?稅額。2?、中外合作?者在合作企?業合同中約?定合作期限?屆滿時，合?作企業的全?部固定資產?無償歸中方?所有的，外?方在合作期?限內可以申?請按照下列?方式先行回?收其投資：?（1）在?按照投資或?者提供合作?條件進行分?配的基礎上?，在合作企?業合同中約?定擴大外方?的收益分配?比例；（?2）經財政?稅務機關按?照國家有關?稅收的規定?___批準?，外方在合?作企業繳納?所得稅前回?收投資；?（3）經財?政稅務機關?和___批?準機關批準?的其他回收?投資方式。?3、外方?依照前款規?定在合作期?限內先行回?收投資的，?中外合作者?應當依照有?關法律的規?定和合作企?業合同的約?定，對合作?企業的債務?承擔責任。?4、外方?提出先行回?收投資的申?請，應當具?體說明先行?回收投資的?總額、期限?和方式，經?財政稅務機?關___同?意后，報_?__批準機?關審批。?5、合作企?業的虧損未?彌補前，外?方不得先行?回收投資。?6、合作?企業應當按?照國家有關?規定聘請中?國注冊會計?師進行查帳?驗證。合作?各方可以共?同或者單方?自行委托中?國注冊會計?師查帳，所?需費用由委?托查帳方負?擔。第十?一條購買物?資和銷售產?品1、合?作企業按照?經批準的經?營范圍和生?產經營規模?，自行制定?生產經營計?劃。2、?合作企業可?以自行決定?在中國境內?或者境外購?買本企業自?用的機器設?備、原材料?、燃料、零?部件、配套?件、元器件?、運輸工具?和辦公用品?等（以下簡?稱“物資”?）。3、?國家鼓勵合?作企業向國?際市場銷售?其產品。合?作企業可以?自行向國際?市場銷售其?產品，也可?以委托國外?的銷售機構?或者中國的?外貿公司代?銷或者經銷?其產品。?4、合作企?業銷售產品?的價格，由?合作企業依?法自行確定?。5、外?方作為投資?進口的機器?設備、零部?件和其他物?料以及合作?企業用投資?總額內的資?金進口生產?、經營所需?的機器設備?、零部件和?其他物料，?免征進口關?稅和進口環?節的流轉稅?。上述免稅?進口物資經?批準在中國?境內轉賣或?者轉用于國?內銷售的，?應當依法納?稅或者補稅?。6、合?作企業不得?以明顯低于?合理的國際?市場同類產?品的價格出?口產品，不?得以高于國?際市場同類?產品的價格?進口物資。?7、合作?企業銷售產?品，應當按?照經批準的?合作企業合?同的約定銷?售。8、?合作企業進?口或者出口?屬于進出口?許可證、配?額管理的商?品，應當按?照國家有關?規定辦理申?領手續。?第十二條_?__管理?（一）合作?企業設董事?會或者聯合?管理委員會?。董事會或?者聯合管理?委員會是合?作企業的權?力機構，按?照合作企業?條程的規定?，決定合作?企業的重大?問題。1?、董事會或?者聯合管理?委員會成員?不得少于_?__人，其?名額的分配?由中外合作?者參照其投?資或者提供?的合作條件?協商確定。?2、董事?會董事或者?聯合管理委?員會委員由?合作各方自?行委派或者?撤換。董事?會董事長、?副董事長或?者聯合管理?委員會主任?、副主任的?產生辦法由?合作企業條?程規定；中?外合作者的?一方擔任董?事長、主任?的，副董事?長、副主任?由他方擔任?。3、董?事或者委員?的任期由合?作企業條程?規定；但是?，每屆任期?不得超過_?__年。董?事或者委員?任期屆滿，?委派方繼續?委派的，可?以連任。?4、董事會?會議或者聯?合管理委員?會會議每年?至少召開_?__次，由?董事長或者?主任召集并?主持。董事?長或者主任?因特殊原因?不能履行職?務時，由董?事長或者主?任指定副董?事長、副主?任或者其他?董事、委員?召集并主持?。1／3以?上董事或者?委員可以提?議召開董事?會會議或者?聯合管理委?員會會議。?5、董事?會會議或者?聯合管理委?員會會議應?當有2／3?以上董事或?者委員出席?方能舉行，?不能出席董?事會會議或?者聯合管理?委員會會議?的董事或者?委員應當書?面委托他人?代表其出席?和表決。董?事會會議或?者聯合管理?委員會會議?作出決議，?須經全體董?事或者委員?的過半數通?過。董事或?者委員無正?當理由不參?加又不委托?他人代表其?參加董事會?會議或者聯?合管理委員?會會議的，?視為出席董?事會會議或?者聯合管理?委員會會議?并在表決中?棄權。6?、召開董事?會會議或者?聯合管理委?員會會議，?應當在會議?召開的__?_天前通知?全體董事或?者委員。董?事會或者聯?合管理委員?會也可以用?通訊的方式?作出決議。?（二）下?列事項由出?席董事會會?議或者聯合?管理委員會?會議的董事?或者委員一?致通過，方?可作出決議?：1、合?作企業條程?的修改；?2、合作企?業注冊資本?的增加或者?減少；3?、合作企業?的解散；?4、合作企?業的資產抵?押；5、?合作企業合?并、分立和?變更___?形式；6?、合作各方?約定由董事?會會議或者?聯合管理委?員會會議一?致通過方可?作出決議的?其他事項。?（三）管?理機制1?、董事長或?者主任是合?作企業的法?定代表人。?董事長或者?主任因特殊?原因不能履?行職務時，?應當授權副?董事長、副?主任或者其?他董事、委?員對外代表?合作企業。?合作企業設?總經理__?_人，負責?合作企業的?日常經營管?理工作，對?董事會或者?聯合管理委?員會負責。?2、合作?企業的總經?理由董事會?或者聯合管?理委員會聘?任、解聘。?3、總經?理及其他高?級管理人員?可以由中國?公民擔任，?也可以由外?國公民擔任?。4、經?董事會或者?聯合管理委?員會聘任，?董事或者委?員可以兼任?合作企業的?總經理或者?其他高級管?理職務。?5、總經理?及其他高級?管理人員不?勝任工作任?務的，或者?有營私舞弊?或者嚴重失?職行為的，?經董事會或?者聯合管理?委員會決議?，可以解聘?；給合作企?業造成損失?的，應當依?法承擔責任?。6、合?作企業成立?后委托合作?各方以外的?他人經營管?理的，必須?經董事會或?者聯合管理?委員會一致?同意，并應?當與被委托?人簽訂委托?經營管理合?同。7、?合作企業應?當將董事會?或者聯合管?理委員會的?決議、簽訂?的委托經營?管理合同，?連同被委托?人的資信證?明等文件，?一并報送_?__批準機?關批準。?第十三條勞?動管理合?作企業員工?的招聘、解?雇或辭職一?律實行合同?制。員工的?聘請由公司?做出計劃，?報當地勞動?部門核準后?，由公司自?行招聘，經?考核擇優錄?用。合作?企業員工的?勞動工資、?勞動保險、?生活福利和?獎懲等事項?，依照《_?__中外合?作經營企業?法》的有關?規定，經董?事會制訂施?行方案，由?公司、公司?工會與員工?___或個?人訂立勞動?合同，按合?同的規定執?行。第十?四條財務會?計和審計?1、合作企?業設總會計?師和總出納?員各一人，?負責公司總?的會計工作?；廠部、商?場和維修服?務部分別建?立帳目，每?個部門分別?設會計師和?出納員各一?人，負責各?個部門的財?務會計工作?。前款所列?會計和出納?員的人選，?均由雙方協?商推薦，董?事會聘請。?2、合作?企業的財務?會計制度，?根據有關規?定，結合本?合作企業的?實際情況制?定。并報當?地財政部門?和稅務部門?備案。3?、合作企業?設審計師一?人，由中方?推薦，董事?會聘請。?審計師負責?___、稽?核公司的財?務收支和會?計帳目，并?向董事會報?告。第十?四條納稅與?保險1、?合作企業應?按___有?關稅法繳納?各種稅款。?2、合作?企業的各項?保險均應向?設在___?的保險公司?投保。投保?辦法、投保?險別、保險?價值、保期?等均按中國?人民保險公?司的規定由?合作企業董?事會決定。?第十五條?解散與清算?1、合作?企業因下列?情形之一出?現時解散：?（1）合?作期限屆滿?；（2）?合作企業發?生嚴重虧損?，或者因不?可抗力遭受?嚴重損失，?無力繼續經?營；（3?）中外合作?者一方或者?數方不履行?合作企業合?同、條程規?定的義務，?致使合作企?業無法繼續?經營；（?4）合作企?業合同、條?程中規定的?其他解散原?因已經出現?；（5）?合作企業違?___律、?行政法規，?被依法責令?關閉。2?、前款第二?項、第四項?所列情形發?生，應當由?合作企業的?董事會或者?聯合管理委?員會做出決?定，報__?_批準機關?批準。在前?款第三項所?列情形下，?不履行合作?企業合同、?條程規定的?義務的中外?合作者一方?或者數方，?應當對履行?合同的他方?因此遭受的?損失承擔賠?償責任；履?行合同的一?方或者數方?有權向__?_批準機關?提出申請，?解散合作企?業。3、?合作企業的?清算事宜依?照國家有關?法律、行政?法規的規定?辦理。第?十六條合同?的修改、補?充、變更與?解除本合?同及其附件?修改或補充?，必須經雙?方協商一致?，簽署書面?協議，并報?經對外經濟?貿易部（或?其委托的審?批機構）批?準方能生效?。在合同?有效期內由?于本合同第?四十二條規?定的不可抗?力，造成公?司嚴重損失?，或因公司?連續虧損，?致使合同不?能繼續履行?，經合作企?業董事會特?別決議，并?報原審批機?關批準，可?以提前終止?合同或解除?合同。第?十七條合同?轉讓合作?企業的合作?一方向第三?方或者合作?他方轉讓其?全部或部分?投資或合作?條件，須經?以下程序：?（1）須?經合作他方?書面同意；?（2）法?人合作企業?須經董事會?會議的董事?一致通過，?作過決議；?（3）須?經審批機關?批準。第?十八條聲明?與保證（?一）中方：?1、中方?為一家依法?設立并合法?存續的企業?，有權簽署?并有能力履?行本合同。?2、中方?簽署和履行?本合同所需?的一切手續?（___）?均已辦妥并?合法有效。?3、在簽?署本合同時?，任何法院?、仲裁機構?、行政機關?或監管機構?均未作出任?何足以對中?方履行本合?同產生重大?不利影響的?判決、裁定?、裁決或具?體行政行為?。4、方?為簽署本合?同所需的內?部授權程序?均已完成，?本合同的簽?署人是中方?法定代表人?或授權代表?人。本合同?生效后即對?合同雙方具?有法律約束?力。（二?）外方：?1、外方為?一家依法設?立并合法存?續的企業，?有權簽署并?有能力履行?本合同。?2、外方簽?署和履行本?合同所需的?一切手續（?___）均?已辦妥并合?法有效。?3、在簽署?本合同時，?任何法院、?仲裁機構、?行政機關或?監管機構均?未作出任何?足以對外方?履行本合同?產生重大不?利影響的判?決、裁定、?裁決或具體?行政行為。?4、外方?為簽署本合?同所需的內?部授權程序?均已完成，?本合同的簽?署人是外方?法定代表人?或授權代表?人。本合同?生效后即對?合同雙方具?有法律約束?力。第十?九條保密?合作企業承?認并同意在?合同期內由?外方提供的?技術系屬_?__。合作?企業及其全?體雇員和工?作人員應按?合同列明的?目的使用其?技術。在未?得到外方事?先書面同意?，不得向任?何第三者公?開或透露此?技術。自簽?署合同至終?止合同，該?項技術的保?密期限為_?__年。?第二十條不?可抗力在?合作期間，?由于地震、?臺風、水災?、火災、戰?爭或其他不?能預見并且?對其發生和?后果不能防?止和避免的?不可抗力事?故，致使直?接影響合同?的履行或者?不能按約定?的條件履行?時，遇有上?述不可抗力?事故的一方?，應立即將?事故情況電?報通知對方?，并應在_?__天內提?供事故的詳?細情況及合?同不能履行?，或者部分?不能履行，?或者需要延