成都理工大學商學院《資本市場運作案例》課程論文專業(yè)財務管理學生姓名馬杰學號200908050106指導老師伍藝提交時間2012-11-13論文成績目錄一、資本運作的概念（一）概念1、什么是資本運作2、內(nèi)容3、分類4、特征5、作用（二）資本運作高手二、資本運作模式（一）擴張型（二）收縮型（三）創(chuàng)新型三、資本運作的十大觀念四、經(jīng)典案例——德隆集團五、總結(jié)六、文獻來源一、資本運作（一）概念1、什么是資本運作又稱資本運營、資本經(jīng)營、資本營運，是中國大陸企業(yè)界創(chuàng)造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。2、內(nèi)容發(fā)行股票、發(fā)行債券(包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本)，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等，資產(chǎn)重組，對企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓，或?qū)ζ髽I(yè)進行合并、托管、收購、兼并、分立的行為，以實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)或債務結(jié)構(gòu)的改善，為實現(xiàn)資本運營的根本目標奠定基礎。3分類從資本的運動狀態(tài)來劃分，可以將其劃分為存量資本經(jīng)營和增量資本經(jīng)營。存量資本經(jīng)營指的是投入企業(yè)的資本形成資產(chǎn)后，以增值為目標而進行的企業(yè)的經(jīng)濟活動。資產(chǎn)經(jīng)營是資本得以增值的必要環(huán)節(jié)。企業(yè)還通過對兼并、聯(lián)合、股份制、租賃、破產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，促進資本存量的合理流動和優(yōu)化配置。增量資本經(jīng)營實質(zhì)上是企業(yè)的投資行為，因此，增量資本經(jīng)營是對企業(yè)的投資活動進行籌劃和管理。包括投資方向的選擇、投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、籌資與投資決策、投資管理等。從資本經(jīng)營的形式和內(nèi)容來劃分，可以將資本經(jīng)營分為實業(yè)資本經(jīng)營、金融資本經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營以及無形資本經(jīng)營等。實業(yè)資本經(jīng)營是以實業(yè)為對象的資本經(jīng)營活動。金融資本經(jīng)營是指以金融商品（或稱貨幣商品）為對象的資本經(jīng)營活動。產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營是指以產(chǎn)權(quán)為對象的資本經(jīng)營活動。無形資本經(jīng)營是以無形資本為對象的經(jīng)營活動。4特征資本運作和商品經(jīng)營、資產(chǎn)經(jīng)營在本質(zhì)上存在著緊密的聯(lián)系，但它們之間存在著區(qū)別，不能將資產(chǎn)經(jīng)營、商品經(jīng)營與資本經(jīng)營相等同。資本經(jīng)營具有如下三大特征：（1）資本運作的流動性（2）資本運作的增值性（2）資本運作的增值性資本運作除了上述的三個主要的特征，還具有資本運作的價值性、市場性和相對性的特征。5、作用資本運作是整合資源的法寶資本運作是企業(yè)發(fā)展壯大的捷徑資本運作也是企業(yè)快速實現(xiàn)自身價值的利器（二）資本運作高手中國的企業(yè)家中，很多人都有李嘉誠情結(jié)。他們崇拜李嘉誠，不是因為李嘉誠錢多，而是因為李嘉誠高明的投資眼光和高超的資本運作技巧。對李嘉誠來說，錢多只是果，高明的投資眼光和高超的資本運作技巧才是因。

高手之唐氏兄弟人氣指數(shù)：★★★★★

創(chuàng)新指數(shù)：★★★★★

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代表作品：整合新疆屯河

高手之郭廣昌

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代表作品：控股豫園商城

高手之袁寶

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代表作品：生吞海爾生

人送綽號“北京李嘉誠”

二、資本運作模式資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式。（一）擴張型資本運營模式資本擴張是指在現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)下，通過內(nèi)部積累、追加投資、吸納外部資源即兼并和收購等方式，使企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大。根據(jù)產(chǎn)權(quán)流動的不同軌道可以將資本擴張分為三種類型：1、橫向型資本擴張橫向型資本擴張是指交易雙方屬于同一產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營而進行的產(chǎn)權(quán)交易。橫向型資本擴張不僅減少了競爭者的數(shù)量，增強了企業(yè)的市場支配能力，而且改善了行業(yè)的結(jié)構(gòu)，解決了市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)能力不斷擴大的矛盾。2、縱向型資本擴張?zhí)幱谏a(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門之間，有直接投入產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)之間的交易稱為縱向資本擴張。縱向資本擴張將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入自身控制范圍，通過對原料和銷售渠道及對用戶的控制來提高企業(yè)對市場的控制力。3、混合型資本擴張兩個或兩個以上相互之間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)之間進行的產(chǎn)權(quán)交易稱之為混合資本擴張。混合資本擴張適應了現(xiàn)代企業(yè)集團多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的要求，跨越技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系密切的部門之間的交易。它的優(yōu)點在于分散風險，提高企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境適應能力。（二）收縮型資本運營模式收縮性資本運營是指企業(yè)把自己擁有的一部分資產(chǎn)、子公司、內(nèi)部某一部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外,從而縮小公司的規(guī)模。它是對公司總規(guī)?；蛑鳡I業(yè)務范圍而進行的重組,其根本目的是為了追求企業(yè)價值最大以及提高企業(yè)的運行效率。收縮性資本運營通常是放棄規(guī)模小且貢獻小的業(yè)務,放棄與公司核心業(yè)務沒有協(xié)同或很少協(xié)同的業(yè)務,宗旨是支持核心業(yè)務的發(fā)展。當一部分業(yè)務被收縮掉后,原來支持這部分業(yè)務的資源就相應轉(zhuǎn)移到剩余的重點發(fā)展的業(yè)務,使母公司可以集中力量開發(fā)核心業(yè)務,有利于主流核心業(yè)務的發(fā)展。收縮性資本運營是擴張性資本運營的逆操作,其主要實現(xiàn)形式有:1、資產(chǎn)剝離2、公司分立3、分拆上市4、股份回購（三）資本運營創(chuàng)新模式的探索1、TCL集團—整體上市模式2、德隆集團—行業(yè)整合模式3、海爾集團--產(chǎn)融資本結(jié)合模式三、資本運作的十大觀念

在從事企業(yè)直接股權(quán)投資、財務顧問以及總裁資本運作培訓實踐中，企業(yè)家經(jīng)常問我的一個問題是“企業(yè)如何才能進行成功的資本運營？”本人根據(jù)自己的實踐和對公司金融的理解，并針對目前中國企業(yè)及企業(yè)家的實際情況，認為“成功的資本運營需要具備兩個基本條件：一是公司需要具備良好的管理基礎；二是企業(yè)家需要具備正確的資本運營觀念。1企業(yè)競爭已進入“用資本說話”時代2企業(yè)的經(jīng)營目標應該是股東價值最大化

3資本運營不是權(quán)宜之計，而是長久之策4企業(yè)要選擇適合自身發(fā)展的資本運營路徑5資本運營對企業(yè)發(fā)展是一把雙刃劍6企業(yè)家要學會像賣產(chǎn)品和服務那樣賣企業(yè)7規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)是資本運營成功的前提8企業(yè)家要與投資者一起分擔未來風險9高效的管理團隊是資本運營成功的保障10獨特的商業(yè)模式是資本運營成功的關(guān)鍵四、經(jīng)典案例(一)如何看待德隆模式1．德隆的產(chǎn)業(yè)整合思想值得肯定平心而論，德隆在行業(yè)投資理念、戰(zhàn)略管理模式、并購整合管理、行業(yè)研究定位等方面，都有一系列獨創(chuàng)之處，這是德隆獨有的優(yōu)勢。而且德隆的這些創(chuàng)新正逐漸被企業(yè)和社會所認可，特別是在新疆和與德隆一同起步的許多大大小小的民營企業(yè)甚至部分國有企業(yè)，都在效仿德隆的模式。在進入資本市場初期，德隆以產(chǎn)業(yè)整合為主要目標，而且按照德隆的發(fā)展理念，即便是后來涉足金融業(yè)，也是為了更快更大地整合產(chǎn)業(yè)服務。一系列產(chǎn)業(yè)整合為德隆控股的三家上市公司帶來了可觀的經(jīng)濟效益。從1997年入主到2003年6年的時間里，湘火炬、合金股份和新疆屯河三家上市公司的主營業(yè)務收入分別增長了8156％，1305％和1395％，凈利潤增長了855％，281％和197％。業(yè)績的增長也拉動了二級市場的股價，從1997年末到2003年末，經(jīng)過對送股和配股進行復權(quán)后，新疆屯河、合金股份、湘火炬的股價分別上漲了1006％，1592％和1951％；。相對本地市場的累計超額收益率則分別為2．79，3．39和3．76。德隆整合的產(chǎn)業(yè)多數(shù)為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，這是一些惡意炒作或者希望通過短期炒作獲利的莊家所不屑的。德隆通過產(chǎn)業(yè)整合提高上市公司業(yè)績，在股價上漲之后并未拋售獲利，而是長期持有，并不斷創(chuàng)造業(yè)績增長點，在當前上市公司惡莊橫生、套現(xiàn)現(xiàn)象泛濫的環(huán)境下，德隆的這種做法實屬難得。通過德隆的產(chǎn)業(yè)整合，不但帶動了控股上市公司的發(fā)展，而且對相關(guān)非上市公司，尤其是大量的新疆企業(yè)起到了積極的促進和帶動作用。同時，拉動了新疆農(nóng)民的就業(yè)。2．德隆金融架構(gòu)的特點及風險德隆系的金融架構(gòu)具有兩個顯著特點。第一，控制的金融機構(gòu)類型相對較齊全。德隆系的金融體系已經(jīng)遍及證券、保險、信托和金融租賃等多項業(yè)務的金融機構(gòu)，控制金融機構(gòu)數(shù)量是目前為止資本系中最多的。第二，德隆參與金融機構(gòu)主要追求控制地位。以一家或多家下屬公司參股同一金融機構(gòu)，實現(xiàn)單一或聯(lián)合控股。以上德隆系控制的金融機構(gòu)中只有金新信托是通過新疆屯河持有24．9％的股份，通過獨家公司實現(xiàn)控股，其他金融機構(gòu)都是通過旗下多家公司參股實現(xiàn)聯(lián)合控股的。例如新世紀金融租賃，是由新疆德隆、新疆生命紅科技、上海西域?qū)崢I(yè)和新疆屯河共同參股，累計持有51％的股份，實現(xiàn)了絕對控股。再如，通過合金投資、屯河電機、天山股份、新疆屯河和新疆德隆分別持有新疆金融租賃18．52％，9．26％，7．41％，2．25％和2．25％的股份，累計持有39．69％的股份。又如，通過金新信托成為德恒證券第一大股東持有21％股權(quán)外，德隆系旗下的重慶實業(yè)(000736)和天山股份也分別參股德恒證券6．4％和6．5％，合計持有33．9％的股份，穩(wěn)定了控股地位。此外，還通過湘火炬、天山股份和重慶實業(yè)分別持有東方人壽保險7．5％，6．25％和5％的股份，累計持有18．75％的股份。德隆系金融機構(gòu)數(shù)量多，體系比較完善，但仍然存在一個缺陷，那就是缺少一家控股的商業(yè)銀行。此前，德隆國際戰(zhàn)略投資公司雖然受讓了深發(fā)展(000001)1．28％股權(quán)，但由于新橋投資已經(jīng)入主深發(fā)展，所以德隆系要想達到控制地位還非常困難。(二)德隆為什么會失敗導致德隆失敗的原因很多，從大的方面講，主要有以下幾點。1．投資戰(zhàn)線過長，非相關(guān)多元化投資嚴重德隆在證券市場上從事資本運作的模式是這樣的：先控股一家上市公司，通過這個窗口融資，投入產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提高公司業(yè)績，保持穩(wěn)定的股東回報，然后再融資進入下一個循環(huán)?？梢哉f這是一種資金利用率非常高的運營手法，通過杠桿作用，充分利用資本市場的融資功能來壯大自己，形成一種"滾雪球"的效應。但這種資本運營方式也有它的弊端，那就是資金鏈環(huán)環(huán)相扣，一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題將會影響到整個系統(tǒng)的穩(wěn)定，特別是在德隆目前的投資戰(zhàn)線越拉越長的時候，這種弊端就顯得更加明顯。除了戰(zhàn)線拉得過長以外，盲目進行非相關(guān)的多元化投資也是后來德隆失敗的一個主要原因。至今德隆共涉足汽車以及零配件、果汁以及番茄、機電業(yè)、建材、農(nóng)牧、礦業(yè)、旅游、文化娛樂、金融等領(lǐng)域。除了金融業(yè)對各產(chǎn)業(yè)能夠形成資金支持、機電業(yè)和汽車零配件有一定程度的相關(guān)外，德隆進行的幾乎是毫不相關(guān)的多元化擴張--無論是產(chǎn)業(yè)的上下游銜接，還是渠道的共享，都毫無相關(guān)之處。德隆在眾多不相關(guān)行業(yè)激進擴張的時候，其管理能力、產(chǎn)業(yè)整合能力、資源調(diào)度能力以及資金運用能力亦面臨著極大的挑戰(zhàn)，過度的擴張及不相關(guān)的多元化最終給這些企業(yè)帶來嚴峻的經(jīng)營風險和財務風險。對于非相關(guān)多元化，唯一的好處在于根據(jù)各產(chǎn)業(yè)不同的投資回報期來分散風險，比如李嘉誠在和黃的多元化策略。但是德隆的多元化產(chǎn)業(yè)均為傳統(tǒng)行業(yè)，并不能形成長中短的不同回報期來分散風險。而德隆融來的資金多為短期資金，于是形成了所謂"短融長投"的局面。更為致命的是德隆的負債率高達90％以上，其在幾年間的多元化都是用高杠桿完成的。對于杠桿融資，核心在于好的現(xiàn)金流，用持續(xù)的現(xiàn)金流去償還債務；其次是凈利潤；然后才是銷售收入。但是德隆的做法正好相反。它們往往更加注重公司的利潤和規(guī)模，這就需要源源不斷的資金投入。于是就出現(xiàn)了一個循環(huán)怪圈：依靠高杠桿收購的德隆原本應該靠強大的現(xiàn)金流來償還債務，但是由于快速擴張，德隆的資金投人越來越大，負債率越來越高。在早期德隆擁有強大的融資能力時，這種模式還可以勉強維持，但是當融資環(huán)境發(fā)生變化，德隆立即變得不堪一擊。清華大學的朱武祥教授曾經(jīng)在一份關(guān)于多元化的研究中指出：金融市場資源配置功能欠發(fā)達容易誘導企業(yè)多元化，多元化企業(yè)又隨金融系統(tǒng)資源配置功能效率的提高而逐漸解體。2．缺少對金融風險的評估和控制對于德隆來說，構(gòu)建了如此龐大的金融體系，卻缺少對金融風險的評估和控制。金融操作的一個鐵律是：金融工具的杠桿效應越大，對應的風險也越高。無論設立多少中間公司、變換多少手法，只要最終希望達到以一搏多的效果，就必然面臨更大的風險。然而，風險是可以作為成本來評估的；換句話說，未來的不確定性可以折算成當前資產(chǎn)凈現(xiàn)值的損失。如果一項金融操作增加了大量風險，即使賬面盈利，實際仍可能是虧損的。當?shù)侣】焖贁U張的時候，它的資產(chǎn)價值可能早就在縮水了。德隆并不是微軟、雅虎那樣擁有豐厚"技術(shù)紅利"的高科技公司，其控制的資產(chǎn)大多是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。擴張的賬面邊際收益會逐漸下降。與此同時，各種復雜資產(chǎn)關(guān)系、金融交易以及項目生命周期所潛藏的風險，卻使擴張的風險成本不斷增加。換句話說，德隆可能早就過了一個臨界點，在那之后，德隆的賬面凈資產(chǎn)增加得越多，其真實價值反而越來越小。假若德隆內(nèi)部做過這樣的評估，也許它早就應該采取更加謹慎的擴張模式，甚至主動"瘦身"，出售一些非核心的資產(chǎn)和業(yè)務。這樣，它就不至于到今天再來壯士斷腕，被動地變賣旗下企業(yè)了。3．銀行的經(jīng)營機制存在問題目前銀行貸款都是錦上添花型而非雪中送炭型，看到企業(yè)經(jīng)營好或者名聲大，就主動向企業(yè)貸款。所謂放貸之前的資質(zhì)調(diào)查等，都是走個過場，做做表面文章，沒有認真執(zhí)行風險評估和防范措施。在聽到企業(yè)有關(guān)壞消息后，則一哄而上，共同逼債，最后導致債權(quán)人和債務人之間的多米諾骨牌效應。設想一下，如果最初各大銀行就非常重視貸款風險問題，深入認真地對德隆系內(nèi)企業(yè)進行調(diào)查，認識到德隆快速擴張存在的經(jīng)營風險和金融風險，在為德隆企業(yè)貸款時更加謹慎，也許不會出現(xiàn)后來這么多潛在的壞賬，從而減少銀行損失。從另一個方面講，謹慎的貸款政策也會遏制德隆的盲目擴張，提高德隆并購行為的理性。所以說，在這件事情上，到底是德隆連累了銀行，還是銀行縱容了德隆，不同的角度有不同的觀點。2004年5月13日，湘火炬發(fā)布公告稱："個別銀行根據(jù)一些不準確的傳言對公司狀況做出結(jié)論，公司認為這是極不妥當?shù)?，也是欠理性的。眾所周知世界上任何一家大型企業(yè)都經(jīng)不起銀行的'擠兌'，這是經(jīng)濟社會中的天然規(guī)律，湘火炬盡管擁有百億元資產(chǎn)和百億元銷售收入，但也不能例外。如因銀行擠兌，導致公司生產(chǎn)經(jīng)營異常，其連鎖反應將無法估量，結(jié)果將是企業(yè)利益、銀行利益和社會利益的最小化。"4．資金結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不匹配德隆的資金主要來自于銀行的中短期貸款，中短期貸款主要用于解決企業(yè)的流動資金問題，但是德隆卻把這些資金作為資本金進行產(chǎn)業(yè)投資，存在較大的風險。如果是在暴利時代，這種做法也許會僥幸成功。可是目前，中國已進入利潤平均化時代，除極少數(shù)壟斷行業(yè)外，傳統(tǒng)