股權財務處理詳解股權財務處理詳解課件股權架構收購重組激勵股改怎么玩轉股轉的財務處理？買：股權賣:股權融資投資轉讓股權架構收購重組激勵股改怎么玩轉股轉的財務處理？買：股權賣:2股權結構的設定及財務處理第一部分股權結構的設定及財務處理第一部分一、投資架構的設計個人與公司作為運作主體規劃

如何設計或優化投資架構；

資本運作主體公司的最佳設立地點比較；組織形式套利是一個永久議題—子公司、分公司上市公司主體架構設計

自然人，有限合伙企業、有限責任公司業務主體設計：房地產與老年公寓、個人借款一、投資架構的設計個人與公司作為運作主體規劃4分析：個人企業40萬每個人投資工作企業所得稅10萬模型分析：個企業40萬每個人投資工作企業所得稅10萬模型5

個人公司制企業A公司制企業B投資投資企業所得稅模型

個人公司制企業A公司制企業B投資投資企業所得稅模型6二.稅收套利的主要方式地點套利——國際、省際等區域性低稅區人員套利——外國人、農民與市民，軍口人員形組織式套利—個人獨資合伙企業、公司行業（或產業）套利；投資結構套利：債權性投資與權益性投資業務模式套利；重組套利：收購優惠資產或虧損資產對沖套利或刻意抵消交易安排二.稅收套利的主要方式7三、取得股權的方式

用什么方式取得股權呢？哪個好呢？三、取得股權的方式8股權股資業務的財務處理第二部分股權股資業務的財務處理第二部分

一：長期股權投資成本的初始計量《長期股權投資準則》第六條除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：（1）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

10（3）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，應當以換出資產的公允價值作為確認換入資產成本的基礎。

（4）通過債務重組取得的長期股權投資，債權人應當將享有股權的公允價值確認為對債務人的投資。合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。（3）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，應當以換11二、稅收政策案例：A公司于2015年3月31日取得B公司30％的股權。為核實B公司的資產價值，A公司聘請專業資產評估機構對B公司的資產進行評估，支付評估費用300萬元。合并中，A公司支付的有關資產在購買日的賬面價值與公允價值如表2所示（A、B均為上市公司）長期股權投資計稅基礎是多少？二、稅收政策案例：A公司于2015年3月31日取得B公司3012

三、

投資收益（持有收益）：

是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息、紅利性質的投資收益。

《實施條例》規定：股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。——收付實現制

13《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）：

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通14

1．居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益免稅

《稅法》第二十六條（二）、符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定的條件是：（1）居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益；（2）居民企業連續持有其它居民企業公開發行并上市流通的股票超過12個月取得的投資收益。1．居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益免稅15

2．在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得權益性投資收益免稅

《稅法》第二十六條（三）：在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入；不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

2．在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企16

案例：甲企業以1100萬元投資乙公司，持股25%，對長期股權投資采用權益法核算。假設被投資企業對稅后凈利潤處理如下：

（1）2014年乙公司稅后凈利潤1000萬元，沒有進行利潤分配。根據會計準則規定，甲企業計算投資收益250萬元后，甲企業當年會計利潤總額為2100萬元。（2）假設2015年7月，經過股東大會決議，將以前年度的累計未分配利潤、累計盈余公積2000萬元進行分配，甲企業按持股比例25%分得現金股利500萬元后，會計利潤總額3000萬元。

請問：甲企業2014年、2015如何繳納企業所得稅？案例：甲企業以1100萬元投資乙公司，持股25%，對長17

（1）2014年被投資方沒有進行利潤分配的會計處理與納稅調整

1）會計處理：《投資準則》投資方取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。

2014年甲企業按權益法計算投資收益＝1000×25%＝250萬元。借：長期股權投資－損益調整250萬貸：投資收益250萬借：投資收益250萬貸：本年利潤250萬

稅法：按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。

（1）2014年被投資方沒有進行利潤分配的會計處理與納18

2）納稅調整：

A105030投資收益納稅調整明細表行次項目持有收益處置收益納稅調整金額賬載金額稅收金額納稅調整金額會計確認的處置收入稅收計算的處置收入處置投資的計稅基礎納稅調整金額123（2-1）45710（9-8）11（3+10）1一、交易性金融資產

6六、長期股權投資

250萬

0-250萬

0

-250萬7七、短期投資

8八、長期債券投資

10合計(1+2+3+4+5+6+7+8+9)

2）納稅調整：A105030投資收益納稅調整明細表行19

3）所得稅會計處理把250萬元登記在《納稅調整臺帳》的收方，形成2個成本：長期股權投資——成本1100萬元

長期股權投資——損益調整250萬元

250萬元沒納稅，計稅基礎仍然是1100萬元；將來股權投資轉讓時，其差額250萬元仍然形成稅收計算的應納稅所得額，乘以25%等于應納所得稅額，會計與稅法這種差異屬于“應納稅暫時性差異”。將250×25%＝62.5萬元確認為“遞延所得稅負債”。

賬面價值1350萬元3）所得稅會計處理賬面價值1350萬元20

①2014年當期所得稅

應納稅所得額＝2100－250＝1850萬元

應交所得稅額＝1850×25％＝462.5萬元②2014年遞延所得稅

遞延所得稅資產＝0

遞延所得稅負債＝250×25％＝62.5萬元

遞延所得稅＝遞延所得稅負債－遞延所得稅資產＝62.5－0＝62.5（萬元）③利潤表中應確認的所得稅費用

所得稅費用＝當期所得稅＋遞延所得稅

＝462.5＋62.5＝525.0萬元

①2014年當期所得稅214）會計分錄

借：所得稅費用525萬

貸：應交稅費－應交所得稅

525萬

借：應交稅費－應交所得稅62.5萬

貸：遞延所得稅負債62.5萬4）會計分錄22

（2）2015年被投資方已做利潤分配的會計處理與納稅調整

1）2015年分配紅利的會計處理：《投資準則》，投資方按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分（即應收股利），相應減少長期股權投資的賬面價值。借：應收股利500萬貸：長期股權投資－損益調整500萬在被投資方做出利潤分配的決定時，會計沒有確認投資收益。

稅法：按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。

（2）2015年被投資方已做利潤分配的會計處理與納稅23

2）財稅差異的納稅調整A105030投資收益納稅調整明細表行次項目持有收益處置收益納稅調整金額賬載金額稅收金額納稅調整金額會計確認的處置收入稅收計算的處置收入處置投資的計稅基礎納稅調整金額123（2-1）45710（9-8）11（3+10）1一、交易性金融資產

6六、長期股權投資

0

500萬+500萬

0

+500萬7七、短期投資

8八、長期債券投資

10合計(1+2+3+4+5+6+7+8+9)

2）財稅差異的納稅調整A105030投資收益納稅調24

3）享受稅收優惠的納稅調整根據企業所得稅法第二十六條的規定：“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”。①表A107011《符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表》第1行乙公司第6列“依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權益性投資收益金額”500萬元，結轉“合計”。

②結轉A107010《免稅、減計收入及加計扣除優惠明細表》第3行“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”；

③結轉到主表第17行“減：免稅、減計收入及加計扣除”500萬

3）享受稅收優惠的納稅調整25行次被投資企業投資性質投資成本投資比例撤回或減少投資確認金額合計被投資企業做出利潤分配或轉股決定時間依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權益性投資收益金額收回初始投資成本取得資產中超過收回初始投資成本部分撤回或減少投資應享有被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積應確認的股息所得12345612（3×11）13（10-12）1415(13與14孰小)16（6+9+15）1乙公司直接1100萬25%2016.07500萬

+500萬2

合計********

符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表A107011被投資企業利潤分配確認金額行次被投資企業投資性質投資成本投資比例撤回26權益性投資持有損失如何進行財稅處理案例：A公司是B企業的股東，持股30％，自取得投資之日起派人參與B公司的生產經營管理，對長期股權投資采用權益法核算。2015年B公司由于決策失誤，虧損1000萬元。根據《投資準則》規定，被投資企業發生的經營虧損，分別確認投資損益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值，A公司確認當年投資損失300萬元后，2015年A公司會計利潤總額為2000萬元。請問，A公司會計核算確認的投資損失300萬元，企業所得稅法是否允許稅前扣除？會計核算？權益性投資持有損失如何進行財稅處理27四、股權投資優惠政策

1、創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣四、股權投資優惠政策1、創業投資企業采取股權投資方式28如何利用優惠政策呢？有的優惠政策還是能“穿透“的？四、股權投資優惠政策——32個有的優惠政策還是能“穿透“的？四、股權投資優惠政策——32個29109號文件的資產（股權）劃轉的特殊性稅務處理政策，適用于三種情形，即：

1、“母子公司之間”

2、“子母公司之間”

3、"子子公司之間"

結合40號公告，分別舉例說明。11:0930母公司甲子公司乙子公司2、資產劃轉的財稅處理109號文件的資產（股權）劃轉的特殊性稅務處理政策，適用于三（一）企業所得稅依據109號文件第三條及40號公告規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：（一）企業所得稅31可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：32進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。資產劃轉的交易雙方需在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料。進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基33①母公司借：長期股權投資、固定資產、無形資產等

貸：長期股權投資——子公司稅務處理：母公司取得股權、資產的計稅基礎按子公司劃出資產的原計稅基礎確定。（二）會計處理：（二）會計處理：34②子公司借：實收資本、資本公積

累計折舊

累計攤銷

長期股權投資減值準備

固定資產減值準備

無形資產減值準備等貸：長期股權投資、固定資產、無形資產等稅務處理：子公司不確認資產所得

②子公司35股權收購業務的財務處理第三部分股權收購業務的財務處理第三部分一、股權收購目的1.擴大企業規模：為實現規模經濟，降低生產成本和節約交易費用，擴大企業資本規模以助長發展。例如：中國南車與中國北車合并方案公布：中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，本次合并的具體換股比例為1:1.10。合并后新公司（中國中車）同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。2.改善企業資產質量、效率和效益：把不良資產或不適合的資產剝離，將取得的對價資金（優質資產）重新注入企業。3.調整業務結構，實施多元化發展戰略，強化主營業務：通過重組可以讓企業轉換主業從而提高競爭力，還能通過引進戰略投資者，提高技術臺階，優化產品結構。4.緩解企業資金壓力，降低負債比率，降低財務風險。一、股權收購目的37大風廠土地100%評估:5億賬面:1億東方公司控股大風廠控股山水集團方法二：股權收購二、模型大風廠土地100%評估:5億東方公司控股大風廠控股二、模型38股權收購

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：股權收購，是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。案例：假設大風廠注冊資金3000萬，資產總額1億，負債總額7000萬。

大風廠會計處理

借：銀行存款5億

貸：長期股權投資0.3億投資收益4.7億

山水公司會計處理

借：長期股權投資5億

貸：銀行存款5億

深能源廣西股權轉讓，總局明確股權轉讓不征增值稅。股權收購《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企39國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知國稅函[2000]961號廣西壯族自治區地方稅務局：你局《關于對深圳能源總公司、深圳能源投資公司應當依法征收營業稅的情況報告》（以下簡稱《報告》）（桂地稅報【2000】56號）收悉。經研究，現通知如下：。。。。。。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發生后并未發生銷售不動產或轉讓無形資產的行為。因此，按照稅收法規規定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，不論債權債務如何處置，均不屬于營業稅的征收范圍，不征收營業稅。股權收購與股權轉讓情況下是否征收增值稅國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知股權收購與股權轉讓40

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：

一般性稅務處理，企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：股權收購是否交企業所得稅?1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。大2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。山3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變東。《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅41

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

3.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

4.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

適用特殊性稅務處理的條件《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得42

大風廠股東會計處理

借：長期股權投資—山水公司5億（或其他公司）

貸：長期股權投資—大風廠0.3億投資收益4.7億

山水公司會計處理

借：長期股權投資—大風廠5億

貸：股本1億資本公積—股本溢價4億（長期股權投資—其他）

（銀行存款）大風廠股東取得長期股權投資計稅基礎為1億元山水公司取得大風廠股權計稅基礎為1億元特殊性稅務處理大風廠股東會計處理山水公司會計處理大風廠股東取得長期股權投43特殊性稅務處理真得不交稅嗎？

案例分析：股權財務處理詳解課件44股權融資業務的財務處理第四部分股權融資業務的財務處理第四部分一、公司設立初期的股權融資重大問題

股權融智、志同道合、利益沖突組建形式個人獨資企業個體工商戶有限責任公司股份制公司個人合伙制企業一、公司設立初期的股權融資重大問題組建個人獨資企業個體工商戶46二、權益和債權雙重特性的融資業務

1、稅收政策：必備條件（一）被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金；（三）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；（四）投資企業不具有選舉權和被選舉權；（五）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。二、權益和債權雙重特性的融資業務47

《企業所得稅法實施條例》第三十七條企業在生產經營活動中發生的合理的不需要資本化的借款費用，準予扣除。企業為購置、建造固定資產、無形資產和經過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態的存貨發生借款的，在有關資產購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當作為資本性支出計入有關資產的成本，并依照本條例的規定扣除。《企業所得稅法實施條例》第三十七條企業在生48《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條、關于金融企業同期同類貸款利率確定問題根據《實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予稅前扣除。鑒于目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（2011年第349

“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”中，應包括：（1）金融機構的選擇：在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。該金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信托公司等金融機構。（2）“同期同類貸款利率”，是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔保以及企業信譽等條件基本相同下，金融企業提供貸款的利率。（3）利率的選擇：既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”中，應包括：（1）金50

2、

《企業會計準則第17號——借款費用》

第四條企業發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產，應當予以資本化，計入相關資產成本。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

第五條借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：（一）資產支出已經發生；（二）借款費用已經發生；（三）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。2、《企業會計準則第17號——借款費用》（一）51

案例：2016年11月，A公司擬在某地籌建一個綜合項目，公司賬面僅有存款3億元。為此，A公司接受專家建議后決定，首先用3億元資金設立全資子公司B公司，然后，由B公司和信托公司共同制定信托方案：由信托公司向投資者募集7億元資金，通過“股權＋債權”的模式。案例：2016年11月，A公司擬在某地籌建一個綜52

《企業所得稅法實施條例》第五十八條：融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎；租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎。

《企業所得稅實施條例》第四十七條：

以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分應當提取折舊費用，分期扣除融資租賃方式的不同企業所得稅處理《企業所得稅法實施條例》第五十八條：融53案例：

甲公司由于當前資金緊張，準備用一新建的自用寫字樓售給經過國家有關部門批準的租賃公司，然后再以融資租賃形式返租回來自用，寫字樓成本價4000萬元，售價5000萬元，應當怎樣進行會計處理和納稅處理？案例：54大風廠土地評估:5億賬面:1億A公司控股大風廠控股山水集團方法三：企業合并模型四、合并模式的財稅處理大風廠土地評估:5億A公司控股大風廠控股模型四、合并模式的財55

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：合并，是指一家或多家企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。如何認識“合并”會計上的合并包括：控股合并，吸收合并，新設合并企業所得稅上分別叫：股權收購，吸收合并，新設合并《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得56《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）：在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。是否繳納增值稅？是否繳納增值稅？57

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：

特殊性處理：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并：

企業所得稅特殊性處理1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得58股權激勵業務的財務處理第五部分股權激勵業務的財務處理第五部分股權激勵常見的有以下幾種類型：（一）股票（權）期權股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利。一般涉及授予日、可行權日、等待期、行權日、解禁日。（如下圖所示）

能夠享受優惠政策的激勵方式行權有效期等待期（行權限制期）禁售期授予日可行權日行權日出售日失效一、股權激勵的稅務處理股權激勵常見的有以下幾種類型：能夠享受優惠政策的激勵方式行權60上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：1.股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；2.股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價61（二）限制性股票限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權。一般涉及授予日、禁售期與解禁日。限制性股票與股票（權）期權的主要區別在于，股票（權）期權在授予日，被激勵者取得的是未來可以擁有該股票（權）的一份期權，并不擁有該股票（權）的所有權。限制性股票在授予日，也稱股票登記日，即擁有該股票的所有權，只是在禁售期內，所有權中的處分權等部分權限受到限制。對于授權日即行權的股票期權，相當于限制性股票。（二）限制性股票62上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：1.股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；2.股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價63（三）股票增值權股票增值權是一種虛擬的股權激勵方式，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利，其實質也是一種期權，通常涉及授予日與等待期。（四）技術入股技術入股是指企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）。

（三）股票增值權（四）技術入股64二、股權激勵的會計處理對于股票期權、限制性股票，會計上按《企業會計準則第11號——股份支付》及其相關準則解釋執行。（一）“一次授權、分期行權”股份支付計劃除立即可行權的股份支付外，企業在授予日均不作會計處理。等待期內，股份支付準則第六條規定，“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，二、股權激勵的會計處理65將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”待實際可行權日，根據實際行權的權益工具數量與金額，轉入實收資本（股本）或資本溢價（股本溢價）。賬務處理如下：將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”待實際可行權66股權重組業務的財務處理第六部分股權重組業務的財務處理第六部分大風廠土地評估:5億賬面:1億控股大風廠控股山水集團方法一：資產收購方法二：股權收購方法三：企業合并模型大風廠土地評估:5億控股大風廠控股方法一：資產收購模型68

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：資產收購，是指一家企業]購買另一家企業實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問69大風公司會計處理

1.借：銀行存款5億

貸：其他業務收入4.81億應交稅費-簡易計稅0.19億

2.借：其他業務成本1億

貸：投資性房地產1億山水公司會計處理

1.借：投資性房地產4.81億

應交稅費-應交增值稅（進項稅額）0.19億

貸：銀行存款5億雙方會計處理大風公司會計處理山水公司會計處理雙方會計處理70增值稅如何處理？

案例：《關于大連金牛股份有限公司重大資產重組方案之框架協議》，重大資產出售甲方擬將其全部資產及負債、業務及附著于上述資產、業務或與上述資產、業務有關的一切權利和義務出售給乙方，并就上述出售事項與乙方簽訂《資產出售協議》。根據遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（元正評報字[2008]第26號），截止至2007年12月31日甲方凈資產評估價值為人民幣112,035.08萬元（其中總資產價值人民幣363,880.33萬元，總負債價值人民幣251,845.25萬元）。甲、乙雙方以上述評估價值為基礎，經協商后確定置出資產作價人民幣1,159,920,000元。乙方將以現金形式向甲方支付人民幣305,910,000元，該款項支付完畢后甲方應收乙方人民幣854,010,000元。增值稅如何處理？71第一步：東北特鋼轉讓股份（一）中南房地產與東北特鋼已于2008年4月19日簽署《股份轉讓協議》，東北特鋼將其持有的大連金牛9000萬股股份（占大連金牛總股本的29.9471%）以協議方式轉讓給中南房地產，轉讓完成后，中南房地產將成為大連金牛的第一大股東。轉讓完成后，東特集團仍持有大連金牛32,233,330股股份。（二）買賣雙方協商同意，賣方向買方轉讓本協議項下股份的轉讓價格確定為每股人民幣9.489元，轉讓對價共計為人民幣854,010,000元。借：應收賬款854,010,000東北特鋼大連金牛中南房地產9000萬股股票3220萬股股票東北特鋼：股權轉讓企業所得稅！本業務是否繳納增值稅第一步：東北特鋼轉讓股份東北特鋼大連金牛中南房地產9000萬72第二步：大連金牛轉讓資產至東特集團大連金牛將原生產必須全部實物資產及負債、業務及附屬于上述資產、業務或與上述資產、業務有關的一切權利和義務全部轉讓給東特集團。（2011年第13號公告）經雙方協商確定本次出售資產作價為1,159,920,000元，東特集團以現金形式支付305,910,000元，其余部分形成大連金牛應收東特集團854,010,000元。東北特鋼大連金牛大連金牛應收8.54億元東北特鋼應收8.54億元中南房地產第二步：大連金牛轉讓資產至東特集團東北特鋼大連金牛大連金牛應73第三步：向中南房地產發行股份及購買資產大連金牛以“定向增發”的形式向中南房地產發行478,029,484股股票，每股7.82元，增發股票金額3,738,190,564.88元，中南房地產以資產作價4,592,200,564.88元注入大連金牛，注入的資產作價超過增發股份金額854,010,000元。至此，東特集團出讓股份給中南房地產形成的應收款854,010,000元，大連金牛整體出讓全部資產及負債給東特集團形成的應收款854,010,000元，大連金牛購買中南房地產注入資產形成的應付款854,010,000元，上述往來款項通過抹賬互相抵銷。大連金牛10個公司股權作價：46億元持有大連金牛股票金額37億元三方抹賬8.54億元東北特鋼特殊性稅務處理的5個條件

（怎么解決呢？）股權支付比例=3,738,190,564.88÷4,592,200,564.88元=83.24%中南應收8.54億元第三步：向中南房地產發行股份及購買資產大連金牛10個公司股權74第四步：東特集團成立新公司并注入資產東特集團于2008年成立新公司——東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司（以下簡稱大連特鋼），承接大連金牛原有的全部生產經營業務。大連金牛與東特集團、大連特鋼已與交割日2009年5月31日簽署了《資產、負債、業務及人員移交協議》，并已向大連特鋼移交全部資產、負債、業務及人員。大連特鋼2013年第66號公告第四步：東特集團成立新公司并注入資產大連特鋼2013年第6675應付債務賬面余額非現金資產公允價值非現金資產賬面價值債務重組利得資本利得

總損益1.會計處理債權換股權應付債務賬面余額非現金資產公允價值非現金資產賬面價值債務重組762、稅收處理債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（一）一般性稅務處理（1）以非貨幣資產清償債務，應當分解為（按公允價值）轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

債務人所得總額＝資產轉讓所得＋債務重組利得

2、稅收處理77

（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償（債務的）和股權投資（債權的）兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，債務人（企業）應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得。

債務的賬面價值－股權的公允價值＝債務重組利得（應納稅）

股權的公允價值－股權的賬面價值＝資本利得（不征稅）（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償（債78

（

二）、債務重組的特殊性稅務處理：1.企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

債務重組利得/當年應納稅所得額＞50%，可以分5年遞延納稅。

2.企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

（二）、債務重組的特殊性稅務處理：792.企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（1）企業發生債權轉股權業務，債務人的債務清償暫不確認所得，股本（或實收資本）的計稅基礎以原債務的計稅基礎確定。（2）（債權人）企業發生債權轉股權業務，債權人的股權投資暫不確認損失，長期股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

2.企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不80

（三)特殊稅務處理的管理《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》（國發〔2015〕27號）取消“企業符合特殊性稅務處理規定條件業務的核準”。國家稅務總局公告2015年第48號：“企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。”

（三)特殊稅務處理的管理81

（三)特殊稅務處理的管理

重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》復印件。（三)特殊稅務處理的管理82

截止到2014年末，B公司拖欠A公司材料款共計2000萬元。假設2015年1月16日，A、B公司達成的協議是債權轉股權，B公司重組前的實收資本為9000萬元，經過評估機構評估，每股公允價為1.2元，A公司的債權轉為股權，B公司轉股后的實收資本為10000萬元，A公司占10％，即股份的公允價為1200萬元，A公司對B公司讓步800萬元。B公司當年利潤總額為1500萬元。

請問，B公司應如何繳納企業所得稅？案例案例83增資、減資股權增資、減資股權84減資的企業所得稅處理

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。A銀行應得的留存收益=1000*10%=100（視為股息所得免征企業所得稅）A銀行投資資產轉讓所得=150-100-100=-50（投資虧損）思考：這部分虧損是否可以稅前扣除？《國家稅務總局關于發布企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法的公告》（2011年第25號公告）第四十一條可扣，手續——專項申報減資的企業所得稅處理《國家稅務總局關于企業所得稅若85甲有限公司實收資本60萬元，擁有5名自然人股東，2015年1月該企業凈資產63萬元，當月該公司4名股東按照原投資比例55%原價撤資，該公司將注冊資本60萬元減少到27萬元，由原來的5名股東減至1名股東，該企業對這4名撤資的股東未履行個人所得稅代扣代繳義務。

2016年1月份，主管地稅分局在對其轄管企業股權變動涉稅風險應對中發現了該企業上述情況，遂根據相關稅收政策規定要求該公司對這4名股東在撤資過程中應扣繳的自然人股權轉讓個人所得稅3300余元予以追征入庫。減資、撤資的個人所得稅處理甲有限公司實收資本60萬元，擁有5名自然人股東，201586

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）：

個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費。減資、撤資的個人所得稅處理《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個87股改業務的財務處理第七部分股改業務的財務處理第七部分89股改的稅收分析與籌劃

稅收上的“九個坎”您知知道是什么嗎？，如何處理？正確的思考，是解決問題的鑰匙！89稅收上的“九個坎”您知知道是什么嗎？，如何處理？正確的思89所有者權益（或股東權益實收資本（或股本）資本公積減：庫存股其他綜合收益盈余公積未分配利潤所有者權益（或股東權益實收資本（或股本）資本公積減：庫存股其他綜合收益剩余公積未分配利潤所有者權益（或股東權益實收資本（或股本）資本公積減：庫存股其9091

股份制改造有限責任公司股東為個人股東為法人無論以原凈資產還是評估后折股以原凈資產折股以評估后資產折股對股東投入資本與凈資產之間差額征稅對股本增加部分要分清轉增來源91股份制改造有限責任公司股東為個人股東為法人無論以原9192模式升級銷售安裝培訓運輸17%6%6%6%11%模式改造機械生產商安裝設計92模式升級銷售安裝培訓運輸17%6%6%6%11%模式改造922011年9月至11月取得凌源萬運金屬有限公司提供的增值稅專用發票，2011年向國稅機關認證通過，并申報抵扣稅款。012011年至2012年02所購廢銅已在2011年全部進入生產成本，2011年結轉主營業務成本，2012年結轉主營業務成本。2013年10月14日03遼寧省凌源市國家稅務局稽查局確認增值稅專用發票為虛開。2014年1月22日04被告作出《稅務處理決定書》（淮安國稅稽處（2014）9號），1、原告補繳增值稅。2、補繳2011年企業所得稅，補繳2012年企業所得稅。2014年5月24日05原告不服提起訴訟，請求依法撤銷被告作出的淮安國稅稽處（2014）9號稅務處理決定書。原告從凌源萬運金屬有限公司購廢銅93

稅收“第八坎”：發票問題2011年9月至11月取得凌源萬運金屬有限公司提供的增值稅專93股權轉讓業務的財務處理第八部分股權轉讓業務的財務處理第八部分法人股東自然人股東股東股權轉讓納稅義務時間股權轉讓協議已簽訂生效的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。模型法人股東自然人股東股東股權轉讓納稅義務時間股權轉讓協議已簽訂95案例2013年東方公司投資紅運公司100萬，持有對方30%的股份，當年東方公司稅后利潤100萬，第二年該公司又獲得稅后利潤100萬，均無分配。2015年東方公司把持有紅運公司的股權轉讓，100萬成交，請問東方公司的稅務事項？如果上述兩年每年虧了100萬，如何交稅？案例96國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告97一、企業所得稅

（一）一般性稅務處理股權轉讓所得應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。股權轉讓所得=股權收入-股權成本一、企業所得稅98（二）特殊性稅務處理居民企業取得股權轉讓所得，符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，對其交易中的股權支付部分，應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。1.適用特殊性稅務處理的條件股權轉讓同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定。（二）特殊性稅務處理99案例：甲飼料公司是由乙投資公司出資6000萬元設立的有限責任公司，截至2015年末，所有者權益賬面價值為7200萬元（含法定盈余公積和未分配利潤為1200萬元）。丙集團看好飼料行業的發展前景，準備收購甲公司的全部股權。經過評估機構評定，甲公司凈資產的評估價值為9000萬元，丙集團準備支付本公司股票3500萬股（面值1元，發行價2元），并以有價證券2000萬元支付給乙投資公司購買甲飼料公司的100％股權，計算分析乙投資公司股權轉讓的所得稅納稅義務，會計如何核算

案例：100江西：股權轉讓是否繳納增值稅？

答：非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓上市公司股權應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。繳增值稅嗎？江西：股權轉讓是否繳納增值稅？繳增值稅嗎？101認繳制下的股權轉讓分析？認繳制下的股權轉讓分析？102平價轉讓股權，還用繳納個稅嗎？

怎么辦呢？

平價轉讓股權，還用繳納個稅嗎？

怎么辦呢？

103國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）

本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。一、個人股權轉讓的七種形式分析國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）104股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（一）出售股權；（二）公司回購股權；（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務；（七）其他股權轉移行為。股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情105

第四條

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

第五條

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。第四條個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值106

第七條股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

第八條轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

第九條納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。二、個人股權轉讓收入的范圍和收入確定的時間第七條股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現107

第二十條具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。第二十條具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依108

第十二條符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；三、平價低價轉讓股權收入偏低的判斷第十二條符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明109

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一110第十三條符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；四、平價低價轉讓股權有正當理由的四種形式第十三條符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有111

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資112

主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。五、平價低價轉讓股權的三種核定方法主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:五113

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。（二）類比法114

個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；六、個人取得股權投資成本的確定六、個人取得股權投資成本的確定115

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條116

第十六條

股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

第十七條

個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

第十八條

對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。第十六條股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓117

第十九條個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

第二十三條

轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。六、個人股權轉讓的其他管理規定第十九條個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所118

第二十一條納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：

（一）股權轉讓合同（協議）；

（二）股權轉讓雙方身份證明；

（三）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告；

（四）計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料；

（五）主管稅務機關要求報送的其他材料。第二十一條納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股119

第二十八條

納稅人、扣繳義務人及被投資企業未按照規定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關資料的，依照《稅收征收管理法》及其實施細則有關規定處理。

第三十條

個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規定的股權轉讓，不適用本辦法。第二十八條納稅人、扣繳義務人及被投資企業未按照120股權財務處理詳解股權財務處理詳解課件股權架構收購重組激勵股改怎么玩轉股轉的財務處理？買：股權賣:股權融資投資轉讓股權架構收購重組激勵股改怎么玩轉股轉的財務處理？買：股權賣:122股權結構的設定及財務處理第一部分股權結構的設定及財務處理第一部分一、投資架構的設計個人與公司作為運作主體規劃

如何設計或優化投資架構；

資本運作主體公司的最佳設立地點比較；組織形式套利是一個永久議題—子公司、分公司上市公司主體架構設計

自然人，有限合伙企業、有限責任公司業務主體設計：房地產與老年公寓、個人借款一、投資架構的設計個人與公司作為運作主體規劃124分析：個人企業40萬每個人投資工作企業所得稅10萬模型分析：個企業40萬每個人投資工作企業所得稅10萬模型125

個人公司制企業A公司制企業B投資投資企業所得稅模型

個人公司制企業A公司制企業B投資投資企業所得稅模型126二.稅收套利的主要方式地點套利——國際、省際等區域性低稅區人員套利——外國人、農民與市民，軍口人員形組織式套利—個人獨資合伙企業、公司行業（或產業）套利；投資結構套利：債權性投資與權益性投資業務模式套利；重組套利：收購優惠資產或虧損資產對沖套利或刻意抵消交易安排二.稅收套利的主要方式127三、取得股權的方式

用什么方式取得股權呢？哪個好呢？三、取得股權的方式128股權股資業務的財務處理第二部分股權股資業務的財務處理第二部分

一：長期股權投資成本的初始計量《長期股權投資準則》第六條除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：（1）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

130（3）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，應當以換出資產的公允價值作為確認換入資產成本的基礎。

（4）通過債務重組取得的長期股權投資，債權人應當將享有股權的公允價值確認為對債務人的投資。合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。（3）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，應當以換131二、稅收政策案例：A公司于2015年3月31日取得B公司30％的股權。為核實B公司的資產價值，A公司聘請專業資產評估機構對B公司的資產進行評估，支付評估費用300萬元。合并中，A公司支付的有關資產在購買日的賬面價值與公允價值如表2所示（A、B均為上市公司）長期股權投資計稅基礎是多少？二、稅收政策案例：A公司于2015年3月31日取得B公司30132

三、

投資收益（持有收益）：

是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息、紅利性質的投資收益。

《實施條例》規定：股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。——收付實現制

133《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）：

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通134

1．居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益免稅

《稅法》第二十六條（二）、符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定的條件是：（1）居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益；（2）居民企業連續持有其它居民企業公開發行并上市流通的股票超過12個月取得的投資收益。