尊敬的各位

盡 填寫說感謝對盡職工作的大力支持。為盡快推進云天化非公開項目的有關工作并向有關公司”）進行法律、業務及財務的綜合盡職。本盡職并非詳盡無遺，根據盡職的逐步深入補充部分問題為保證本公司及本公司所聘用順利完成該項目的有關工作和出具保薦人的真實性、準重要提示“最近三年”2012年-2014如對問題存在任何疑問，請隨時與以下聯系，確保在理解問題含義及意圖后再進行回答問題類郵 第二章人基本情一、公司設立情況——部牽頭負請提供貴公司成立時擁有的主要資產和業務情況的說明序擁有的主要資實際從事的業1234請提供貴公司成立以來在生產經營方面與發起人的關聯關系及演變情況的說明公司是1997 （云政復號）和云南省國有資產管理局云國資企字(1997)第36號）和云南省國有資產管理局云國資企字(1997)第36號批準，由云天 獨家發起，以募集方式199772， 持股46,818.18萬股，占云天化82.4%10,000萬股（部職工股1,000萬股，占云天化 17.6%請提供貴公司有效的企業法人（副本二、歷史沿革、重大股權變更、重大資產重組情況——部牽頭負2014年起至今的歷次工商變更登記、備案文件（包括但不限于住所、經營范圍、資本、董事、監事及其他高級管理及登記機構等事宜的變更。政管理部門系統的情況？，請說明該次變更涉及的相關資料文件，如無請寫明無。未及備案、登記的變更事涉及的資料文無三、發起人、股東的出資情況——部牽頭負請說明貴公司與公司股東之間是否存在占用的情況；資時涉及的資產評估報告審計報告國有資產評估結果核準或備案文件資產過戶登記文件；否四、主要股東情況——部牽頭負請提供貴公司控股股東的公司章程最近一年及一期的財務報告及審計報（如；云天云天 2014年度合并報表正在審計中，2015年一季度報表還在合并，預計4月下旬可提供有-，請說明貴公司控股股東所持貴公司的是否存在重大權屬糾紛的的情況，請說明糾紛的具，否五、員工情況及其獨立情況——、的勞動合同［、的勞動合同［簽訂勞動合同的人［未簽訂勞動合同的人數及原［簽訂及競業協議的人［技術分布及技術資格等人數（人占總人數比高級及技術資格等人數（人占總人數比中級初級未評合高級及合學人數（人占總人數比合職工人數（人占總人數比3031-4041-5051合 請說明貴公司最近三年社會保障費用及社保公積金的繳納情況［未繳納社會保險的人數）［［未繳納住房公積金的人（及原因［繳納基數、其確定［其他［其他情況，說明是否存在違法、的情況；六、業務獨立情、請提供貴公司重要參股子公司的公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計、 有效的企業法人（副本相關批文（如需相關批準（如需有效的稅務登記證（、地稅請提供貴公司主要股東目前從事的主要業務與擁有的資產情況的說明及相關資料文件請說明云天云天 88 及其控股公司與上市公司云天 股子公司CPIC；鹽及鹽化均在另一上市公司云南鹽化；磷礦采選企業是磷 、天寧礦業、 20133問題的說明及承諾函，云天 嚴格按照說明及承諾函的要求履行，并且已將天寧礦業、江2000-3000因此，云天 與上市公司云天 無實質性業務交叉、相互占用資產、資源的情形七、資屬及其獨立情請提供貴公司截至目前擁有的非專利技術說明；——技術部牽頭負法強制措施的情形；——牽頭負責屬證明（請先提供列表說明上述資產如非貴，請提供合法使用(如租賃、融資租賃、抵押)的說明及協議；——財務部牽頭負責請提供貴公司自有房地產的國有土地使用證、房屋所證；——財務部牽頭負就貴公司租賃的情況：——財務部牽頭負、用途，同時請提供貴公司承租/出租的現行有效的房屋租賃合同及其備案登記證明（。、序承租出租租賃標面積（㎡用租賃期方權益或被采取等任何司法強制措施的情形；——財務部牽頭負責請說明貴公司是否存在尚在履行的基建項目合同，請提供基建項目的各項證件(包括但不限于固定資產投資立項批文、建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工證、竣工驗收可合同的履行情況；——牽頭負責請說明上述資屬或者使用權是否存在被公司控股股東或其他關聯方控制或占用的情形以及是成上述資產負擔及的文件；——財務部牽頭負責提供有關詳細資料；——牽頭負責八、財務獨立情況——情況的說明及相關資料文件；請提供貴公司的財務會計制度、銀行資料、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證請說明貴公司會計核算體系的情況并提供相關材料文件；九、機構獨立情況請提供貴公司及貴公司控股股東采購銷售部門的設置及各自情況的說明；——采購公司牽十、職工持股情況——是否包括子公司？？？財務部牽頭負請說明貴公司目前是否存在職工持股的情形 文件職工股托管證明文件職工股轉讓的相關資料文件（如存在職工股情況請說明是否存在潛在糾紛和風險以及貴公司或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體；十一 商業信用——財務部牽頭負請說明貴公司與銀行等金融機構間發生的尚未履行完畢的共有幾筆？請提供與銀行等金融機于上述各項合同的，列明債權人、人、合同期限、金額、利率等信息；序人借款期金利123…序債權人付款期金123…擔保（保證）合同/序債權人擔保范擔保期金123…；序供應商名供應產合作期合同履行情12345序供應商名供應產合作期合同履行情6789（；序客戶名供應產合作期合同履行情123456789請提供貴公司主要銀行給予貴公司的授信額度主要銀行信用情況以及貴公司獲得的主要榮譽和；第三章務與技十二、行業情況及競爭情況——市場部牽頭負壘、行業政策等信息或相關報告；請提供公司在各行業業務中競爭地位、主要競爭對手及主要競爭優勢的相關描述十三、 采購情況——采購公司牽頭負責；請說明貴公司高管和技術、主要關聯方或持有貴公司5%以上的股東述十大十四 生產情況——安全生產部牽頭負2012-20142012-2014年產品（服務）請提供質量技術監督部門出具的相關證明文件（請說明貴公司是否擁有資產，，請提供該資產的相關權屬證明請提供貴公司生產工藝是否符合環境保護相關的說明請提供貴公司來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明十五、 銷售情況——銷售部牽頭負責請提供貴公司最近三年與公司前十大客戶的現行有效的銷貨合同（或長期合同、銷貨、產品請提供貴公司最近三年的產品返修率/請提供貴公司的銷售和體系，并說明實際運行情況請說明貴公司高管和技術、主要關聯方或持有貴公司5%以上的股東述十大十六 技術、技術與研況——技術部牽頭負請說明貴公司擁有的主要技術情況序技術名技術來技術先進程技術所處階主要應用產123…請提供貴公司技術的制度、股權激勵計劃等資料請提供貴公司研發介紹，包括研究、研究等請說明貴公司技術的技術、技術合作的情況，并提供相關技術、技術合作協議請提供貴公司關于技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及他人知識的情形的請說明貴公司與非專利技術相關的制度及其與技術簽訂協議的情況第四章同業競爭與關聯交易十七 同業競爭情況——部牽頭負請貴公司對以下事項進說明：前次重組完成后，云天化下屬的中寮礦業、天能礦業、中輕20133云天云天 嚴格履行承諾，其中內內 將股權轉讓給云天 或 十八 關聯交易情況——財務部牽頭負2012年、2013年、2014銷售商品/提供勞務、采購商品/2014年2013年2012年出租方名承租方名租賃資產種2014年租賃2013年租賃2012年租賃租出租出合租入租入合合擔保被擔保擔保金擔保起始擔保到期與關聯方的拆借關聯拆借金起始到期拆入拆出項目/關聯方名201412312013123120121231賬面余壞賬準賬面余壞賬準賬面余壞賬準應收賬款合應收票據合預付款項合其他應收款合其他流動資產合項目/關聯方名201412312013123120121231應付賬款合應付票據合預收款項合項目/關聯方名201412312013123120121231其他應付款合長期應付款合公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第價格有無差異。無提供關聯交易的協議及合同、部門文件、標的資產審計和評估報告等資料少和規范關聯交易措施的有效性的意見。2012年、2013年、2014公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第價格有無差異。無提供關聯交易的協議及合同、部門文件、標的資產審計和評估報告等資料少和規范關聯交易措施的有效性的意見。采購商品/接受勞務、出售商品/采購商品／接受勞出售商品／提供勞2012年2013年20142012年2013年2014采購商品／接受勞出售商品／提供勞2012年2013年20142012年2013年2014一、金額（萬元二、占同類交易金額的比例項目名201212312013123120141231交易交易變交易交易變交易交易變關聯方應關聯方應項目名201212312013123120141231交易交易變交易交易變交易交易變擔關聯方拆借項目名201212312013123120141231交易交易變交易交易變交易交易變拆拆項目名201212312013123120141231交易交易變交易交易變交易交易變租項目名201212312013123120141231交易交易變交易交易變交易交易變租第五章董事、監事及高級管理情十九 任職情況及任職資格——董事會牽頭負請按照以下表格提供貴公司現任董事、監事、高級管理情況，并提供該等的簡歷(、包括學歷和工作經驗在內的履歷、資歷等職起始日終止日董男201410292016618男 年 男2013年6 年 男2016年6 年 男 年 男2016年6 年 寧男2013年6 年 女2013年6 年 許女2013年6 年 監男 年 男2013年6 年 女 年 男 年 張男20131092016年6 男年 2016年6 宋女年 2016618高級管俞春明,男，大學，高級工程師。2005420068協調部部長；2014俞春明,男，大學，高級工程師。2005420068協調部部長；201410寧平,男 月至 月先后擔 理工大學教授環境工 男201410292016618男201410292016年6 男 年 2016年6 男 年 2016618 男201410292016618男201410292016618男201410292016618男201410292016618董事 男201411182016618 ，高級經濟師。2001年12月至2012年8月任磷化總經理；2003年1月至2012年8月任磷化 ；2006年6月至今任云天化董事；2012年8月至2015年2月任云天化副總經理、常務副總經理；2015年2月至今任云天化總經理；2013年6月至2014年10月任公司董事；2014年10月至今任公司董事長。陸添義,男，大學，政工師。2001年11月至2005年5月任公司；2005年5月至2006年4月任云南馬龍產業 ；2006年4月至2009年10月任云天化組織人事部部長；2009年10月至2012年8月任云天化 公司工作部部長；2012年8月至2013年5月任云南云天化工 、副總經理；2013年5月至2014年11月任云南云天化工 、副總經理；2014年11月至今任公司副董事長。胡均,男，工商管理，高級工程師。2005年1月至2005年4月任公司總經理助理；2005年4月至2009年4月任公司副總經理；2009年4月至今任云天化副總經理；2012年7月至今任云 董事長、總經理；2013年6月至今任公司董事。 2006年8月任云南江川天湖化工 董事長；2006年8月至2010年7月任云南云天化 ；2010年7月至2013年5月任云南云天化 副總經理；2013年5月至2014年9月任云南云 副總經理2014年9月至2014年10月任云南云天化 ,男，大學，高級工程師。2007年9月至2012年,男，大學，高級工程師。2007年9月至2012年6月任云南云天 副總經理，青海云天化總經理、；2012620135月云南云天化工有限公司副總經理；20135201411月任云南云天化工副總經理；201411月總經理；2006820091工總經理；200910獨立董事。2013620042004620086年6月至2013年3月 普 、組織部長；2013年3月至今任云天組組長法 專業指導小組組長經濟法教研中 法學院知 等校內任職 的《國際經濟法學》等。2013年6月至今任公司獨立董事。許琛,女，大學，中 會計師 稅務師、高級會計師。曾任云南 會計 年8月至今在云南中立會計師 。2013年6月至今任公司獨立董事。隴賢君,男 ，副編審。2002年8月至2004年6月云 組織部黨 盧應雙,男，工商管 會計師。200412201420076月任公司監事；2009620136月任公司董事。20136田愷,男，大學。2011年11月至2012年10月任云南云天化工天書記、副總經理、工會；2011年7月至2012年10月任云南天湖旅游投資開發常務副總經務總監；2012年7月至2013年5月任云天化投資管理部副部長；2013年5月化 財張軍,男，大學。2002年2月至2005年5月任云天化工作部部長、工 ；2005年5月至2010年7月任云南馬龍產業 ；2010年7月至2013年5月任云南云天化 ；2013年5月至2014年10月任云南云天 監事 副書記、紀委書記、工會；201410月至今任公司副書記、紀委書記、工會；2013年10月至今任公司職工監事。潘明芳,男，大學。2007年1月至2009年7月任磷化晉寧磷礦、礦長；2009年8月至2010年3月任磷化副書記；2010年4月至2012年10月任磷化副書記、紀委書記；2012年11月至2012年12月任磷化 、紀委書記；2013年1月至2014年10月任磷 ；2014年10月至今任云天化工作部部長、團委書記；2013年6月至今任公宋，大學。2010年3月至2011年3月任公司總經理 ；2011年3月至2013年6月任公司工作部部長；2013年6月至今任水富云天化副書記；2013年6月至今任公司職段文瀚,男，在職，政工師。20041220077月任公司；2007年7月至2012年2月任公司副總經理；2009年7月至2012年4月任重慶國際復合材料副總經理；2009年7月至2012年8月任重慶國際復合材 ；2012年月至月至2012年11月任云天 工作部副部長；2012年11月至2014年10月任云天工作部部長、團委書記；2013年6月至2014年10月任公司監事；2014年10月至今任公司 處處長；2007120121月任磷化副總經理；20121201211月任磷化常務副總經理；20121120136月任磷化總經理、副書記；20136月至今任公司副總經理，磷化總經理、副書記。肖紅,男，，高級經濟師。1997年2月至2003年4月任中國云南國際經濟技術合作公司副總經理；2003年4月至2004年3月任云天化 公司總經理；2004年3月至今任聯合商務總經理；2013年6月至今任公司副總經理。劉勇,男在職 政工師2001年12月至2005年4月任云南三環化工 2005年4月至2006年8月任云南三環化工 銷售公司總經理；2006年8月至2010年11 銷售公司總經理；2010年11月至2013年4月任云南云天化國 總經理助理、銷售公司總經理；2013年4月至2014年5月任云南云天化 副總經理、銷售公司總經理；2014年5月至2014年10月任云南云天化 副總經理；2014年10月至今任公司副總經理。 年月至 部經理；2004年11月至2015年1月任天盟連鎖總經理；2011年5月至2015年1月任天盟連鎖副書記；201410師永林,男，在職，工程師。2001年12月至2006年10月任云南三環化工 廠技術員、副廠長、廠長；2006年10月至2010年4月任云南云天化工 部副部長；2010年4月至2012年6月任云南云天化工 三環副總經理、三環中化總經理；2012年6月至2013年5月任云南云天化工 三環總經理、三環中化總經理；2013年5月至2014年1月任云天化國際三環總經理；2014年1月至2014年10月任云南云天化工副總經理、云天化國際三環總經理；2014年10月至今任公司副總經理，云天化三環總經理。鐘德紅,男，在職，高級會計師、會計師、高級會計管理人才（物。2004820053月任天盟連鎖財務經理；20054200610人；201410請提供部門對于上述任職資格的批準或備案文件（如需請說明董事、監事及高級管理相互之間是否存在親屬關系；違法正被中國、或受到交易所公開譴責的情形？否二十 薪酬及情況——董事會牽頭負請按照以下表格提供2014年上市公司董事、監事和高級管理領取薪酬的具體情況；以及相關職2014年度從上市公司取 （萬元、稅前2014年度是否在股東單位其他關聯單位領 津是否是否否是666是是否是否是是否否否否否董事會、財務總否請提供貴公司為高管制定的薪酬方案、股權激勵方案（控股主要子公司實行經營者年薪制的試行辦法》精神，通過對公司高級管理進行績效評價考核的方式，建立考評及激勵機制并兌現獎請提供貴公司高管最近一年從關聯方享受的除領取薪酬外的其他待遇、退休金計劃的情況說無請按照以下表格提供截至目前上市公司董事、監事和高級管理在股東單位和其他單位的任職姓職主 或控制企業情是否在該單位領 津否否云南云天 財否姓職主 或控制企業情是否在該單位領 津否否否否否否否否否否否云南云天化財否否否否天際（新加坡否否環境科學與工程 否副否知 心研究中否計劃財務部總經理否否否否青海云天 否軍監事 否軍監事 否晉寧誠際礦 公否玉否否否勇云南云天化國際農業生產資料有限否劉否劉山東云天化否劉否劉否天盟農資連 公否主或控制企業情主或控制企業情是否在該單位領津姓職否否否肥否肥否否否否否否否田愷否田愷否否否()否否二十一、報告期內變動情況——董事會牽頭負請提供2012年、2013年、2014年上市公司董事、監事、高級管理的變動情況2012張男200967201267男200967201267理男200967201267吳明男200967201267江男201169201267男200967201267向明男200967201267suo男200967201267男200967201267梁洪男200967201267鄭謙男200967201267李杰男200967201267雷堅男200967201267男200967201267陳林男200967201267男200967201267男20096712323男20096712829馮馳男200967201267男2012531201267男20113182012672013

董事 副董事

2013年6 2013年6

年 年 suo克明

總經 董 董 經 獨立董 獨立董 獨立董 監事 副董事 董 監 監 監 監 監 職工監 職工監 職工監 副總經 副總經 董事 財 獨立董 獨立董 獨立董 監事

2013109年 年 200967年年 年 年 年 年 200967 200967 201169年 年 年 2013618 2013109年 年 年 年 年 年 200967 200967 200967 200967

2016年6 2016年6 20166182013年6 20162016年6 2016年6 2016年6 2016年6 2016618201261820126182012年6 2016年6 2016年6 201310920131023年 2016年6 2016年6 2016年6 2016年6 2016年6 2016年6 20166182012618201261820126182012618男2009672012618男2009672012618男2009672012618男2009672012618男2009672012618男2009672012年6 男 年 20126182014 男201361820141029 男201361820141029男2013年6 年 男201410292016年6 男年 2016年6 男年 20141029男2013年6 年 男201361820141029男2013年6 年 寧男2013年6 年 女2013年6 年 許女2013年6 年 男201361820141029男2013年6 年 男201361820141029男201410292016618女 年 張男20131092016年6 男年 2016年6 宋女年 2016年6 男 月20141029男201410292016618男 年 男2013年6 年 肖男2013年6 年 男201410292016618男201410292016618男201410292016年6 男年 20141029男201361820141029男201410292016618董事 男201411182016618監事 男 年 男 年 男 年 男2016年6 年 男20166182016618二十二、持股及其他對外投資情況——董事會牽頭負請按照以下表格提供截至目前貴公司董事、監事、高級管理及其直系親屬持有貴公司的職持股情況（股無請說明貴公司董事、監事、高級管理及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與人同類否是否存在重大負擔的情況；否請說明貴公司董事、監事、高級管理是否涉及、是否有到期未償還等情況；第六章組織結構與控二十三、規范運行情況、“三會”情況及獨立董事制度執行情況——董事會牽頭負 范(一)或 ，公司公司董事的選聘嚴格遵照《公司法、公司《章程》的規定，董事會的人數 構成符合議記錄。董事能忠實、誠信、勤勉地履行職務，積極參加有關培訓，熟悉相議記錄。董事能忠實、誠信、勤勉地履行職務，積極參加有關培訓，熟悉相 ，更、公司能夠尊重公司能夠尊重 相關利益者的合法權益，并與相關利益者之間保持良好的溝通，共同推 能夠按 部門的有關規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息 和投資者關系管 （八）公司建立了《財務制度公司建立了《財務制度 制度》等一系（九）公司已建立基本公正、透明的績效評價標準與激勵約束機制；公司高級管公司已建立基本公正、透明的績效評價標準與激勵約束機制；公司高級管 的聘任公開透明，符 的規定(十)公司嚴格按公司嚴格按 及規范性文件的要求完善公司內控體系，規范關聯交易，督促控股股獨立董獨立董 了意見，并及時披露，保證關聯交易公正、公允，沒有損害其他股東的利益，司控股股東及實際控制人 有關競業承諾 管 信息及 信息 的管理與備案。為更好的做 登記工作，防止信息外泄 交易，根據上信息 20103302010-005公告知在涉及公司重大敏感信息時及時做 登記，并要求相 做 工作 部門。報告期內，公司不存在 請提供貴公司就其最近三年內沒有存在違法行為發出的明確的最近三年內不存在違最近三年內不存在違 行二十四、控制環境，業務、信息系統、會計管理控制，及控制監督——企管部牽頭請根據截至目前有效的控制制度情況，對以下表述進行更新；并提供相關文件資料“1、公司三會及高級管理的相關制實施細則《董事會審 實施細則《董事會薪酬與考核實施細則《董事提 實施細則《董事會審 《信息交流與溝通管理程序《投資者關系管理工作制度《信息披露管理制度《員工及競業暫行管理辦法《重大信息（事項）報告制度《分子公司信息上報管理制度》等。《信息知管理制度《外部信息使用人管理制度《財務風險管理制度《對外擔保制度《對外捐贈制度《員工及競業暫行管理辦法《管理制度》等《審計規定》等《法律事務管理制度《募金管理制度《投資者關系管理制度《年報信息披露重大差錯責任制度》等。”第七章財務與會計——財務部牽頭負責二十五、營業收入、營業成本請提供貴公司補貼收入的或相關證明文件；二十六、期間費用、利潤、非經常性損益請提供貴公司報告期用明細表，及其近三年變動主要原因請提供貴公司經會計師驗證的人報告期平均凈資產收益率和非經常性損益明細表；二十七、現金流量流量近三年變動主要原因；二十八、財務比二十九、或有負責請提供貴公司截至目前是否存在對外提供擔保的情況，，請提供相關擔保合同及其主合請提供貴公司的債券及其它有價債券及負債的情況； 請提供貴公司目前有效的及地稅稅務登記證請提供貴公司及各控股子公司最近36個月內的納稅申報表及通用繳款書（包括但不限于營業稅、、企業所得稅；件及信函（請提供貴公司目前所享受的相關批準文件或核定通知貴公司于最近36個月內所享有的各項補貼（包括