企業國有產權管理第一節企業國有產權管理概述第二節企業國有產權運作流轉方式和規程第三節企業集團產權管理第四節控股公司產權管理第一節企業國有產權管理概述一、企業國有產權的涵義與范圍企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。企業國有產權的范圍一般包括三個層面：一是國有資產管理機構對國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司所享有的權益；二是國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司對下屬全資、控股、參股企業享有的權益；三是國有參股公司對重要子公司所享有的權益。二、企業國有產權的管理

（一）企業國有產權的形成。企業國有產權形成的來源主要包括：依據國家法律取得的應屬于國家所有的資產權益；基于國家行政權力行使而取得的應屬于國家所有的資產權益；國家以各種方式投資形成的各項資產權益；由于接受各種饋贈所形成的應屬于國家所有的資產權益；由于國家已有資產的收益所形成的應屬于國家所有的資產權益。（二）企業國有產權的運作。產權運作又稱產權資本運作、產權運營，是指企業經營者依據企業的法人財產權經營企業的法人資產，以實現企業法人資產的保值增值目標。產權運作的主要活動包括：通過資產交易使資產從實物形態變為貨幣形態，或者從貨幣的形態轉變為實物形態，資產交易的結果是改變了不同資產在總資產中的比例；企業進入資本市場發行企業債券；進入企業產權交易市場進行兼并、收購、參股、控股、租賃等等。（三）企業國有產權的流轉。將產權作為商品在市場上進行流通，對產權進行轉讓或交易，就是產權流轉。和產權運作一樣，產權流轉同樣需要利用產權交易市場，以充分發揮其發現價格、發現價值、尋找買主的功能。第二節企業國有產權運作與流轉的方式一、企業國有產權的運作方式。企業國有產權的運作可以采取投資、兼并、收購、重組、增資擴股、企業改制、企業融資、私募股權投資、捐贈以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。國有資產并購管理一、企業并購的基本含義。企業并購是兼并收購的簡稱，通常把兩個以上的企業因股權結構、資產債務，控制權等變動而進行的各種資產重組活動統稱為企業并購。二、并購的交易方式企業并購的實質就是企業間的產權交易，這種交易導致企業產權安排的變化。企業并購的交易方式主要包括收購、兼并、合并、合營及管理層收購。三、并購的支付方式。1、以現金購買資產2、以現金購買股票3、以股票購買資產4、以股票交換股票四、并購的融資方式綜合考慮融資成本、政府稅收、企業風險、股利政策、信息傳遞、資本結構等各種因素后，并購公司通常按下述順序考慮其融資方式：1、企業內部融資2、間接融資3、直接融資五、并購的一般步驟第一步，聘請中介機構第二步，選擇目標公司第三步，進行可行性論證第四步，接觸目標公司第五步，簽署法律文件第六步，產權交接第七步，重組整合六、反并購的策略在企業并購中，善意并購往往很少，而且許多善意并購中就并購條件的討價還價，往往是不歡而散，因此善意并購又轉化成惡意并購。目標公司一旦遭受惡意并購，通常會采取各種反并購策略進行防御。1、驅鯊條款指在公司章程中設置“驅鯊條款”。主要條款如下：公司章程將一些重要事項列為股東大會、董事會的特別決議內容，如將董事提名、選舉董事長、對外投資等關系重大的事項定為董事會特別決議事項，要有2/3以上的董事同意才可；二是限制股票權，如累積投票制，關聯股東回避，類別股東單獨表決；三是董事會輪選制，即公司每年只能改選很小比例的董事，使收購方即便已取得多數控制權，也難以在短期內改組公司董事會，從而阻止其操縱目標公司的行為；四是限制新董事進入，如在公司章程中設置董事提名方式、資格審查、人數限制等障礙；五是限制投資者增持股份。2、毒丸計劃通常指公司面臨收購威脅時，董事會可啟動“股東權利計劃”，通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購者的吸引力，達到反收購的效果。毒丸計劃主要有五種類型：一是公司賦予某類股東特別權利，如當出現惡意收購者持有公司一定比例股份后，該股東可以降低價格購買公司股份，從而削弱收購者的股權比例或優勢地位；二是股東可以較高價格向公司出售所持股票，只要該價格被董事會認為合理；三是向現有股東以外的團體（善意第三方）配售；四是向現有股東發售具有特殊表決權的證券；五是將無表決權的優先股轉為有表決權的普通股。3、焦土戰術指通過資產重組降低公司資產、財務、業務質量，以減低公司對收購者的吸引力，達到反收購的效果。具體方式如下：一是低價出售“皇冠上的明珠”，即將目標公司最具價值的資產、業務或技術等低價出售給第三方；二是高價購買不良產品；三是制造虧損，即管理層很可能采用大幅度計提壞賬損失、資產跌價損失或在賬面一次反映歷年虧損等手法，盡量打壓公司業績，甚至造出巨額虧損，使公司喪失籌資能力；四是大量對外擔保。擔保往往意味著公司經營風險的增加和資產的減少。如果一間上市公司大量對外提供擔保，無異于埋設了一顆顆隨時可引爆的地雷。如果公司存在大量對外提供擔保而沒有履行過信息披露手續，就更危險了。收購人往往最頭疼的就是這些“或有負債”。因此如果管理層有意反收購，只需大量簽訂對外擔保協議，收購人自然會被嚇走。4、白衣騎士指目標公司為免遭意收購而尋找善意的收購者，以保護管理層或現股東，抵御惡意收購。管理層收購是白衣騎士戰略的一種變化形式。目標公司的管理層本身就是一個潛在的白衣騎士。由于管理層對上市公司的經營價值較了解，公司在他們的繼續管理下更有發展空間，所以管理層收購一般會產生正向經濟增加值，可借此擊退惡意收購人的進犯。5、股票回購。指目標公司回購自己的股份。在收購方逐步收集流通股籌碼時，反收購方可采用股票回購以抬高股價的方式，增加收購方的增持成本，一旦超過收購人的能力范圍，收購計劃自然落空。公司在股價低估時回購股份，既能獲得財務收益，又能提高股價，防止被收購。但操作時，既要注意避免操縱股價的嫌疑，又要防止收購方高價套現，以免得不償失。6、法律訴訟目標公司在并購防御中經常使用的策略。提出訴訟的理由主要有：反壟斷、披露不充分、犯罪等。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價和收購成本，延緩收購時間以便尋找白衣騎士，在心理上重振目標公司管理層的士氣等。7、金傘計劃金傘計劃是一種補償協議，它規定在目標公司被收購的情況下，高管人員無論是主動還是被動離開公司，都可以得到巨額離職補償金。同時，也可以在中層雇員中采取相同性質的措施，成為銀傘計劃；對普通員工采取的相應措施則被稱為錫傘計劃。二、企業國有產權的流轉方式企業國有產權的流轉方式可以通過產權轉讓、產權置換、無償劃轉以及國家法律法規規定的其他方式得以實現。（一）產權轉讓。1、含義：國有產權轉讓，又稱國有資產轉讓，是指一種須經審批（或授權）并經一定的法定程序，由法定中介機構或政府委托機構進行的以國有資產產權為對象的交易活動。2、國有產權轉讓的原則。（1）經濟結構調整原則（2）等價交換原則（3）國有資產保值增值原則（4）維護所有者權益原則（5）產權權屬清晰原則3、國有產權轉讓的基本形式。（1）拍賣。拍賣是指以公開競價的形式，將特定目的或者財產權利轉讓給最高應價者的買賣方式。（2）招投標。是以公開招標和邀請招標的方式邀請投標人進行投標，通過開標、評標和中標等環節，確定購買者的交易形式。（3）協議轉讓。是指國有產權轉讓方與受讓方進行充分協調，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，通過草簽產權轉讓合同實現產權交易的形式。（二）產權置換國有產權置換是指資本總量不變，通過部分或全部產權的轉讓實現產權結構的調整，實現國有資本的退出。國有產權置換的結果是國有資本的持股主體將轉讓產權所得的資金收回，或用于還債，或用于安置職工，或用于新的投入。國有產權置換的規則包括限制規則、交易規則和定價規則，缺一不可。（三）無償劃轉無償劃轉是國有資產管理領域專屬名詞，指國有企業或部門因重組兼并或撤銷等業務將國有資產在不同企業部門間調配并不給調出方支付任何代價的行為。無償劃轉包括無償劃入和無償劃出兩種情形。第三節國有企業集團產權管理一、企業集團的概念企業集團是以一個實力雄厚的企業為核心，以產權聯結為主要紐帶，通過產品、技術、經濟契約等多種方式，把多個企業單位聯結在一起，具有多層次組織結構的法人聯合體?；蛘哒f，企業集團是在經濟上實行統一控制，而在法律上成員企業又各自保持獨立的多法人聯合體。二、國有企業集團產權管理的概念和基本特征國有企業集團產權管理，又稱企業集團的國有產權管理，是指國有資產所有者對多元產權管理主體、多種資產經營內容、多種資產組織形式、較大資產經營規模（多個行業區域）、多層次國有資產產權關系的管理。國有企業集團與非集團化國有企業的不同。1、資產的經營方式不同2、資產的經營組織形式不同3、資產的經營規模與結構不同4、資產的產權關系不同5、資產的產權管理主體不同從以上基本特征分析，國有企業集團產權管理可以分為兩個基本層次：其一是國家對國有企業集團公司(母公司)的產權管理。這主要涉及政府作為國家代表如何對國有企業集團行使產權管理職能的問題，可稱之政府產權管理層次；其二是國有企業集團內部母公司對集團成員企業的產權管理，可稱之為企業集團內部產權管理層次。三、國有企業集團產權管理的兩種基本形式（一）直接的產權管理形式所謂直接的產權管理形式，就是國家國有資產管理部門不通過中間環節，把國有資產直接委托給企業經營。國家國有資產管理部門則通過確定經營指標，結臺一定時期的產業政策，控制投資力度，調整國有資產的存量和增量。企業集團采取產權管理機制直接進入企業形式應該具備的基本條件：（1）政企職責分開（2）完成規定的清產核資（3）集團公司及各成員企業存在產品、技術等內在聯系。（4）在國民經濟或區域經濟中有重要地位且具有競爭性。（二）間接的產權管理形式。政府作為國家代表，只是集團公司（母公司）的直接產權管理主體，而對于集團內部子公司、孫公司占用的國有資產，則是借助于集團公司（母公司）間接進行產權管理。這種間接的產權管理形式有兩個特點：一是集團公司（母公司）只是一個企業，而不是政府部門；二是企業集團內的國有資產并不集中于某一企業，而是分散于多個企業之中，甚至還有非國有資產相互融合，使得企業集團國有資產管理對象具有一定程度的社會性。四、國有企業集團產權管理的規定。1、加強財務管理和財務監督2、財務隸屬關系統一3、實行利稅分流、稅后還貸、稅后承包4、統一承包5、統借統還6、可以建立財務公司

第四節國有控股公司產權管理

一、國有控股公司的概念和特點（一）控股公司及國有控股公司的概念控股公司，是指通過持有其他公司一定份額普通股股份，進而達到控制和掌握其他公司重大經營決策權和管理權，以獲得投資收益目的的公司。按控股公司的所有制性質劃分，可以劃分為國有控股公司和私人控股公司兩類。國有控股公司又稱國家資本控股公司，是指由政府出資建議，通過持有其他公司一定比例股份，進而實現對其他公司控制和管理的國有公司。通常，國有控股公司是政府的獨資公司。或者說，國有控股公司是指公司全部或大部分股份歸國家擁有的控股公司。（二）國有控股公司的特點。（1）國家投資設立或改組設立。（2）是介于政府與企業之間的產權經營和管理組織。（3）資本規模巨大。（4）依據國家授權和產業政策，進行控股和參股經營。