港股上市公司私有化簡(jiǎn)介

上市公司私有化的含義

上市公司私有化(Privatization)，是指對(duì)上市公司（目標(biāo)公司）擁有控制權(quán)的股東（持股30%或以上）或其一致行動(dòng)人（如其全資子公司），以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，通過(guò)①向目標(biāo)公司的獨(dú)立股東（控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人以外的少數(shù)股東）進(jìn)行要約收購(gòu)使得目標(biāo)公司的股權(quán)分布不再符合上市要求，②或者通過(guò)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行吸收合并并將目標(biāo)公司注銷，③或者基于資本重組考慮而通過(guò)計(jì)劃安排（aschemeofarrangements）注銷公眾股東所持股份等方式，所進(jìn)行的上市公司并購(gòu)活動(dòng)。上市公司私有化的原因納稅優(yōu)惠管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng)財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng)上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(gòu)（包括MBO、ESOP），杠桿收購(gòu)帶來(lái)利息支出的大幅增加，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額，從而為公司帶來(lái)巨大的節(jié)稅利益。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價(jià)值（計(jì)稅成本）增加，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出。股權(quán)價(jià)值的增加并不一定就表明效率有了提高，股權(quán)價(jià)值的增加可能代表了財(cái)富從其他利害關(guān)系人（包括債權(quán)人、優(yōu)先股股東、雇員以及政府）向股東的轉(zhuǎn)移。.由于上市公司股權(quán)分散，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在一定程度上發(fā)生了分離，掌握公司決策控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)可能偏離作為所有者的股東的目標(biāo)，從而產(chǎn)生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權(quán)和控制權(quán)再結(jié)合，從而有效地降低了代理成本。.信息不對(duì)稱和定價(jià)偏低為提高效率對(duì)上市公司私有化收益的另一種理論認(rèn)為：管理人員或接管投資者由于掌握更多的信息而比公眾持股者更了解公司的價(jià)值。公眾持股者由于強(qiáng)調(diào)短期的收益而往往對(duì)具有長(zhǎng)期投資價(jià)值的公司缺乏投資興趣，導(dǎo)致這些企業(yè)價(jià)值被低估。從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程序可以更有效率。重要的新計(jì)劃不需要過(guò)于詳盡的研究，也不需要向董事會(huì)報(bào)告，可以更為迅速地采取行動(dòng)。這對(duì)一項(xiàng)需要迅速執(zhí)行的新投資計(jì)劃來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。此外，公眾持股公司必須進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能從中獲取重要的、與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的信息。

港股上市公司私有化的三種方式方式一：通過(guò)附先決條件的要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)私有化控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱收購(gòu)人或要約人），可以通過(guò)向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購(gòu)要約，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，因此通常附有一個(gè)重要的生效要件：于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。根據(jù)香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第六章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章有關(guān)終止上市的規(guī)定，以及香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)及合并守則》規(guī)則2的相關(guān)規(guī)定，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議需符合如下條件方獲通過(guò)：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過(guò)全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％；以及（c）對(duì)于未接受要約的獨(dú)立股東所持股份，收購(gòu)人有權(quán)行使并正在行使強(qiáng)制性收購(gòu)（compulsoryacquisition）的權(quán)利。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司終止上市。港股上市公司私有化的三種方式方式二：通過(guò)吸收合并實(shí)現(xiàn)私有化

除上述附先決條件的要約收購(gòu)以外，控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人還可以通過(guò)吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。根據(jù)《公司收購(gòu)及合并守則》第2.10條的規(guī)定，合并決議需要獲得H股獨(dú)立股東的批準(zhǔn)，而且該批準(zhǔn)需要同時(shí)滿足如下條件：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過(guò)全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％。《股份購(gòu)回守則》第3.3條明確規(guī)定了類似《公司收購(gòu)及合并守則》第2.10條有關(guān)批準(zhǔn)合并之決議的條件，即該等股份回購(gòu)決議需要同時(shí)滿足如下條件：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過(guò)全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％。港股上市公司私有化的三種方式

方式三：通過(guò)計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化在港股市場(chǎng)，上市公司可以根據(jù)《公司條例》第166條的規(guī)定通過(guò)一種協(xié)議或計(jì)劃安排來(lái)實(shí)現(xiàn)私有化。該種安排通常是在一種特殊的市場(chǎng)環(huán)境下進(jìn)行的，即目標(biāo)公司股票市價(jià)相對(duì)于公司凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅折讓，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地產(chǎn)股便遭遇如此市場(chǎng)環(huán)境，因而出現(xiàn)多宗私有化案例。在上面所提及的特殊市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司的控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人通常會(huì)根據(jù)《公司條例》第166條提出一項(xiàng)通過(guò)計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司私有化的建議。而該等建議，（a）對(duì)于建議提出方而言，其誘因是有機(jī)會(huì)以折讓價(jià)買進(jìn)資產(chǎn)；（b）對(duì)于其他股東（“計(jì)劃股東”）接納建議而言，其誘因在于可以獲得高于市價(jià)之溢價(jià)。該項(xiàng)計(jì)劃安排的核心是，主要股東通過(guò)向計(jì)劃股東支付注銷價(jià)而注銷計(jì)劃股東所持股份（“計(jì)劃股份”），然后相應(yīng)削減目標(biāo)公司的注冊(cè)資本。如果計(jì)劃生效并得以執(zhí)行，目標(biāo)公司將成為由主要股東全資擁有的子公司，目標(biāo)公司因不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量而申請(qǐng)終止上市地位。適用的主要規(guī)則是《公司條例》第166條及削減注冊(cè)資本的相關(guān)條款，以及《公司收購(gòu)及合并守則》第2.10條有關(guān)計(jì)劃之批準(zhǔn)的規(guī)定。該等計(jì)劃安排的通過(guò)通常需要取得三項(xiàng)批準(zhǔn)：（1）在高等法院就此專門安排計(jì)劃股東召開的會(huì)議（“法院指令會(huì)議”）上獲得通過(guò)；（2）在緊接法院指令會(huì)議之后召開的目標(biāo)公司股東大會(huì)上獲得通過(guò)；以及（3）高等法院批準(zhǔn)該等計(jì)劃（有可能會(huì)修訂計(jì)劃）并確認(rèn)擬削減的公司股本數(shù)額。私有化方案的案例上市公司

方案提出方

停牌前價(jià)格（港元）

私有化報(bào)價(jià)（港元）

較停牌前價(jià)格溢價(jià)

每股凈資產(chǎn)（港元）

復(fù)牌首日收盤價(jià)（漲幅）

私有化涉資（港元）

交易結(jié)果

電訊盈科

公司主席李澤楷聯(lián)同第二大股東網(wǎng)通集團(tuán)

3.454.2（后提高至4.5）

45%0.83927%155億

170日后被最高法院否決

NTEEP

母公司南太電子

0.571.5（后提高至1.52）

167%

128%3.32億

2009年2月提出方案，本應(yīng)在4月完成，因在當(dāng)日只獲得88%的股東贊成，后修改報(bào)價(jià)方案為1.52港元，在7月私有化成功

華潤(rùn)微電子

大股東華潤(rùn)集團(tuán)

0.3350.4843%0.36826.50%16.6億

3個(gè)月后股東特別大會(huì)通過(guò)

鱷魚恤

主席林建名

0.2080.4（后提高至0.42）

102%0.98388%1.2億

支持股份數(shù)不足75%，反對(duì)股數(shù)則超過(guò)10%，令私有化遭否決

自然美

私募基金CVC

1.421.2/CVC私人持股公司股份及每股現(xiàn)金0.28

-16%0.432.21%12億

私有化未果,后控股股東蔡燕玉將其33%股份8億元轉(zhuǎn)讓凱雷集團(tuán)

小肥羊

百勝集團(tuán)

56.530%1.14224%45億

2011年5月正式提出，因商務(wù)部反壟斷審批耗時(shí)較長(zhǎng)，至今未完成交易

阿里巴巴

阿里巴巴集團(tuán)

9.2513.5（07年上市招股價(jià)）

46%1.12443%190億

進(jìn)行中

復(fù)地集團(tuán)

控股股東復(fù)星國(guó)際

2.83.525%

20.07%26億

自私有化方案提出后100日后成功退市

電訊盈科私有化案例2000年2000年李澤楷通過(guò)盈科數(shù)碼動(dòng)力成功收購(gòu)香港電訊，后合并成立電訊盈科，由于效益不理想，近年來(lái)電盈股價(jià)一路下滑。2000年至2006年，電訊盈科的市值蒸發(fā)近90%，股東4年沒(méi)有派息，大批電訊盈科員工被解雇或減薪。2008年2月2008年2月，李澤楷曾試圖將電訊盈科旗下的盈大地產(chǎn)私有化，這一提議立即被股東否決。2008年11月李澤楷再度出手，試圖通過(guò)盈科拓展聯(lián)盟中國(guó)網(wǎng)通以每股4.2港元的價(jià)格收購(gòu)其它中小股東總計(jì)52.42%股份，遭到部分流通股股東的反對(duì)。一個(gè)月后，李澤楷又聯(lián)手中國(guó)聯(lián)通將私有化報(bào)價(jià)從此前的每股4.2港元提高至4.5港元，小股東的壓力依然很大。2009年2月3日電訊盈科在香港證交所停牌，原因是“疑似種票”—市場(chǎng)傳言稱有人以一手的電盈股票作為報(bào)酬，引誘多名富通保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)以電盈的股東身份投票，以影響電盈私有化議案的投票結(jié)果。為此電訊盈科發(fā)布公告予以否認(rèn)，并聲稱電訊盈科從未持有任何富通保險(xiǎn)(亞洲)有限公司的股份。2009年2月4日電訊盈科有限公司召開股東特別大會(huì)，最終通過(guò)了私有化方案。2009年4月22日香港上訴庭經(jīng)過(guò)6天的聆訊于4月22日三名法官一致裁定，證監(jiān)會(huì)就電盈私有化上訴得直，推翻早前高等法院批準(zhǔn)私有化的裁決，否決電訊盈科私有化。2009年4月23日電盈在港交所復(fù)牌，并派發(fā)每股1.3元的特別股息，當(dāng)日開市價(jià)3.4元，急挫17.48%。電訊盈科在此次私有化完成后，將向第一、二大股東派出高于其收購(gòu)價(jià)格的股息，使大股東相當(dāng)于不用出資即可得到剩余股份，不排除其利用資源整合機(jī)會(huì)分享潛在利益的可能，聯(lián)系到原來(lái)網(wǎng)通的反對(duì)和如此條件下新聯(lián)通的支持，也使公眾對(duì)電訊盈科的退市行為產(chǎn)生道德方面的質(zhì)疑。自1991年李澤楷受父命回港投資4億美元?jiǎng)?chuàng)立香港衛(wèi)星電視開始，到在電訊盈科整宗交易中，通過(guò)行使手上的電盈認(rèn)股權(quán)、賣出套現(xiàn)等，李澤楷獲利頗豐，市場(chǎng)估計(jì)，幾年間他至少已經(jīng)賺取超過(guò)50億港元的收益。如果香港高等法院聆訊通過(guò)，那么大股東方面(盈拓和網(wǎng)通)就可僅“出資”約155億港元便將獲得177億港元的股息，也就是說(shuō)，大股東不但不用出一分錢就實(shí)現(xiàn)私有化，還能從上市公司口袋里拿回20多億的現(xiàn)金！這也恰恰是令小股東最為忿忿不滿的導(dǎo)火線。在香港財(cái)金界的專業(yè)人群當(dāng)中，對(duì)電盈此次私有化，除了有反對(duì)和譴責(zé)的聲音外，也不乏贊美之詞，而最令這些人士稱道的，就是李澤楷的“財(cái)技”。正如信誠(chéng)證券分析師劉兆祥所說(shuō)的，電盈事件反映的是當(dāng)初立法時(shí)沒(méi)有考慮到現(xiàn)實(shí)執(zhí)行上的問(wèn)題，李澤楷此次私有化電盈是鉆了香港法律的漏洞。也就是說(shuō)，小股東們只能抱怨他的做法不合理，卻不能說(shuō)他的做法不合法。Public-Private-Public策略2000年1月南都電源控股股東收購(gòu)新加坡上市公司PakaraTechnology的59.95%的股份2000年4月控股股東向PakaraTechnology轉(zhuǎn)讓所持南都90.86%的股權(quán)，南都實(shí)現(xiàn)間接上市2000年5月PakaraTechnology新發(fā)行120萬(wàn)股，融資總額不超過(guò)100萬(wàn)元。2005年1月17日控股股東按每股0.085新元的價(jià)格收購(gòu)所有PakaraTechnology的股份。2005年1月27日，新加坡交易所同意PakaraTechnology退市，2005年2月22日正式退市。要約收購(gòu)共耗資1455萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)要約價(jià)格對(duì)南都估值不高于5887萬(wàn)元。2010年南都電源其以33元/股的價(jià)格發(fā)行6200萬(wàn)股，占公司發(fā)行后總股本的25%，超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為102倍，募集資金約20.46億元，發(fā)行市盈率約為54.1倍。以發(fā)行價(jià)格計(jì)，市場(chǎng)估值為82億元。PPP策略是指私有化退市，轉(zhuǎn)變企業(yè)架構(gòu)進(jìn)而謀求再次上市。A股市場(chǎng)受資本管制、投資者不成熟等影響，市場(chǎng)平均市盈率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于主要海外市場(chǎng)。（滬深300算數(shù)平均市盈率35倍，中小板為59倍，創(chuàng)業(yè)板39倍，而香港創(chuàng)業(yè)板市盈率為18倍）PPP可能的問(wèn)題：一、投票通不過(guò)，流通股東對(duì)溢價(jià)不滿意，私有化失敗；二、溢價(jià)太高，大股東支付的成本高于轉(zhuǎn)板收益；三、回不來(lái)A股，私有化成功了，但沒(méi)了融資平臺(tái)，掛在路上。截至目前成功“去紅籌化”并登陸境內(nèi)市場(chǎng)（包括香港）的公司為17家;其中有2家為二次過(guò)會(huì)，分別為二六三和海聯(lián)訊;同濟(jì)同捷上會(huì)被否，南都電源則是在新加坡退市后再度成功登陸A股的唯一一家。南都電源：新加坡借殼上市——退市——A股創(chuàng)業(yè)板上市總結(jié)

1.在香港市場(chǎng)，上市公司私有化是相對(duì)多見的資本運(yùn)作方式。

2.通常情況下，提出私有化的公司都是現(xiàn)金高、股價(jià)低、單一大股東持股比例在50%-75%的公司。而提出私有化的