第5章資本經營方式第5章資本經營方式5.1資本經營方式與價值創造5.2資本擴張經營5.3資本收縮經營5.1資本經營方式與價值創造5.1資本經營方式與價值創造1）企業資本經營方式的類型（1）資本擴張經營方式的種類①合并（consolidation)②兼并（merger）③收購(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤標購（tenderoff）5.1資本經營方式與價值創造1）企業資本經營方式的類型資本運營

“縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業自身利潤的積累發展起來的。”（諾貝爾經濟學獎獲得者，美國經濟學家斯蒂格勒）“資本是船，品牌是帆”（張瑞敏）第5章資本經營方式資本運營“縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不是在某4很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。結果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產生奇跡……我們已經看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。”（奧倫.巴菲特）資本運營的核心之一是并購第5章資本經營方式很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中5控股（三）類型1.按法律形式分類（1）吸收合并:指兩個或兩個以上的企業合并合并成一家企業。吸收合并后，參與合并的企業通常只有其中一家繼續保留其法人地位，另外一家或幾家企業在合并后喪失法人地位，不復存在。A+B=A或B（2）新設合并:指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企業合并中取得對被合并方的控制權，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營，合并方確認合并,形成的對被合并方的投資的合并行為。

A+B=AB集團AB控股（三）類型AB按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分分類定義和特點并購案例案例簡介吸收合并并購方存續，被并購對象解散TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。收購控股并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位海信收購科龍電器（2005）2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產置換的方式將其現有的空調類和冰箱類優質資產注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產和業務從科龍電器中置出，在避免同業競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。新設合并并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司中國第一航空工業集團公司與中國第二航空工業集團公司合并組成中國航空工業集團公司按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分分類定義和特點并購案例案2、按行業特點分類：(1)橫向合并:也稱水平式合并。生產和銷售相同或相似產品、或經營相似業務、提供相同勞務的企業間的合并，如美國波音飛機制造公司與麥道飛機制造公司的合并，法國雷諾汽車制造公司與瑞曲伏爾汽車制造公司的合并，均屬橫向合并。(2)縱向合并:也稱垂直式合并,指生產的產品或提供的勞務具有內在聯系的企業間的合并。生產的產品或提供的功務具有內在聯系的企業間的合并。參與合并的各家企業，其產品相互配套，或有一定的內在聯系，形成供產銷一條龍；或期提供的勞務具有前后的聯系。

(3)混合合并:也稱多種經營合并。沒有內在聯系的多種產品生產和勞務供應企業之間的合并。混合合并是指從事不相關業務類型的企業間的合并。如機械制造企業合并房地產開發企業，或報業集團兼并旅館等。第5章資本經營方式課件按照并購雙方所屬行業的相關性劃分分類定義和特點并購案例案例簡介橫向并購并購雙方處于相同或相關的行業寶鋼股份（2005）寶鋼股份于2005年4月增發股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現集團內鋼鐵主業的整體上市。縱向并購并購雙方處于同類產品生產的不同階段濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產業鏈。混合并購并購雙方所屬行業沒有直接聯系借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業一般沒有直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。按照并購雙方所屬行業的相關性劃分分類定義和特點并購案例案例簡芝加哥2008年9月25日電,美國箭牌糖類有限公司(Wm.WrigleyJr.Company)宣布，該公司股東以絕對優勢同意通過與瑪氏公司(Mars,Incorporated)簽署的合并協議。(橫向合并,控股合并)芝加哥2008年9月25日電,美國箭牌糖類有限公司(Wm.中國聯通股份有限公司（中國聯通）和中國網通集團（香港）有限公司（中國網通）2008年6月２日在港聯合召開新聞發布會，宣布兩家公司擬通過換股方式實現合并，成立新的中國聯通；與此同時，中國聯通則將其ＣＤＭＡ業務出售給中國電信。第5章資本經營方式課件中國聯通董事長兼首席執行官常小兵在新聞發布會上說，兩家公司合并的港股換股比例為每股中國網通股份將換取１．５０８股中國聯通股份，每股中國網通美國存托股份換取３．０１６股中國聯通美國托存股份。這一比例是根據５月２３日停牌前兩家公司的股價溢價３％確定的。

(控股合并)第5章資本經營方式課件按照并購是否取得目標公司同意劃分分類定義和特點并購案例案例簡介惡意收購并購企業在目標企業管理層對其并購意圖不清楚的情況下發起深寶安收購延中實業(1993)1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業第一大股東。善意收購目標企業接受并購企業的并購條件并給預協助國內企業間的兼并收購大多數都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協議收購按照并購是否取得目標公司同意劃分分類定義和特點并購案例案例簡分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業（集團）有限公司等兩家民營企業收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業的收購模式。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接通過收購上市公司大股東而獲根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介要約收購并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業股份中石化要約收購旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以現金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二級市場收購并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的萬科收購申華實業（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業普通股135萬股，占申華公司發行在外普通股的5%，達到了控制申華實業目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持B股。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介要約并購企業對根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介股權拍賣上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協議收購并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內企業間的兼并收購一般來說都是協議收購，通過股東間的協議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介股權上市公司原海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業的硬件很好；而魚處于休克狀態，比喻企業的思想、觀念有問題，導致企業停滯不前。這種企業一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業的虧損總額達到5.5億元,海爾投入現金約1億，而最終盤活的資產為14.2億元。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：17海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業的硬件很好；而魚處于休克狀態，比喻企業的思想、觀念有問題，導致企業停滯不前。這種企業一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業的虧損總額達到5.5億元,海爾投入現金約1億，而最終盤活的資產為14.2億元。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：18海爾并購的基本策略——吃休克魚魚的四種吃法

整體兼并投資控股品牌運作無形資本經營

第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚魚的四種吃法第5章資本經營方19海爾并購的基本策略——吃休克魚整體兼并即依托政府的行政劃撥實現企業的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產企業之一，年產洗衣機70多萬臺，擁有3500多名職工，但由于經營不善，企業虧損1億多元。1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業扭虧，半年后盈利151萬元。1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產重組協議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚整體兼并第5章資本經營方式20海爾并購的基本策略——吃休克魚投資控股整體兼并更多地出現在同一地區、同一行業間的兼并中，而跨地區、跨行業的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經濟行為。1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權，邁出了跨地區經營的第一步。1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創下了“第一個月投產，第二個月形成批量，第三個月掛牌”的“海爾速度”。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚投資控股第5章資本經營方式21海爾并購的基本策略——吃休克魚品牌運作以品牌無形資產調控、盤活有形資產。山東萊陽家電總廠生產的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業，開辟了低成本擴張的新途徑。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚品牌運作第5章資本經營方式22海爾并購的基本策略——吃休克魚無形資本運營這種資本運營方式已經超越了“吃休克魚”的模式，通過“強強聯合”，優勢互補，新造一條活魚。海爾彩電“探路者”是強強合作的結晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產品推向市場、廣告促銷的傳統路子，而是將精力投放到科研開發、高新技術的攻關上。到具備了一定的技術實力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產線，首推中國數字化麗音大屏幕彩電。設備、生產線、勞動力和所有有形資產都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術支持和銷售網絡等無形資產。這是一次“以無形博有形”的行動，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚無形資本運營第5章資本經營方式235.1資本經營方式與價值創造（2）企業資本收縮經營方式的種類①剝離。②售賣。③分立。④分拆。⑤破產。5.1資本經營方式與價值創造（2）企業資本收縮經營方式的專題企業資本收縮管理第一節股票回購第二節資產剝離第三節公司分立第四節分拆上市第5章資本經營方式專題企業資本收縮管理第一節股票回購第5章資本經營方式25專題企業資本收縮管理資本收縮是指企業把自己擁有的一部分資產、子公司、內部部門或分支機構轉移到企業之外，從而縮小企業規模。資本收縮并不意味著企業經營的失敗，資本收縮同資本擴張一樣，都是企業的戰略措施，是資本運營的方式，其根本目的是追求股東財富的最大化。第5章資本經營方式專題企業資本收縮管理資本收縮是指企業把自己擁有的一部分資產26第一節股票回購一、股票回購的概念二、股票回購的動因三、我國企業股票回購的四種情形四、我國企業的股票回購案例分析第5章資本經營方式第一節股票回購一、股票回購的概念第5章資本經營方27股票回購（stockrepurchase）是指公司出資購回本公司發行在外的股票的行為。股票回購一般適用于擁有大量現金的企業，因此常常將它與現金股利相提并論。當沒有個人所得稅與交易成本的情況下，股票回購與現金股利對股東財富的影響沒有差異。但如果我們考慮稅收，股票回購與現金股利對股東財富的影響不同。一、股票回購的概念第5章資本經營方式股票回購（stockrepurchase）是指公司出資購回28股票回購的方式

場外協議回購

場內公開回購要約回購

一、股票回購的概念第5章資本經營方式股票回購的方式一、股票回購的概念第5章資本經營方式29稅差理論稅差理論認為，公司回購股票是基于稅收的考慮。信號理論由于內部人與外部人之間的信息不對稱，股票回購也就像現金股利一樣成為內部人向外部人傳遞公司經營狀況的工具。二、股票回購的動因第5章資本經營方式稅差理論二、股票回購的動因第5章資本經營方式30代理理論——“自由現金流”假說如果一個公司的現金超過其投資機會的需要量，為使股東利益最大化，公司就可以通過股票回購的方式，將資金分配給股東。公司控制權市場理論

為了維持自己對公司的控制權，抵制敵意收購，公司可以通過股票回購，減少流通在外的普通股股數，提高每股收益，從而使公司股價回升到比較合理的水平，從而減少公司被收購的威脅。二、股票回購的動因第5章資本經營方式代理理論——“自由現金流”假說二、股票回購的動因第5章資本經31我國《公司法》規定以下四種情況下才能回購本公司的股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。三、我國企業股票回購的四種情形第5章資本經營方式我國《公司法》規定以下四種情況下才能回購本公司的股份：三、我32四、我國企業的股票回購案例分析6起非流通股股票回購案例回購企業回購公告時間回購方式回購股份性質回購數量回購價格回購金額回購資金來源陸家嘴1994年10月協議回購國家股2億股2元/股4億元自有資金（現金）云天化1999年4月協議回購國有法人股2億股2.83元/股5.66億元自有資金（現金、債權）申能股份1999年11月協議回購國家股10億股2.51元/股25.1億元自有資金（現金）冰箱壓縮2000年8月協議回購國家股0.42億股2.28元/股0.96億元自有資金（現金）長春高新2000年12月協議回購國家股0.7億股3.44元/股2.41億元債權（應收賬款）電廣傳媒2004年7月協議回購國有法人股0.75億股7.15元/股5.40億元債權（應收賬款）第5章資本經營方式四、我國企業的股票回購案例分析633案例分析：陸家嘴股票回購1994年10月30日，陸家嘴(600663)臨時股東大會決議通過了國家股減持方案,國家股部分減少2億股,由64000萬元減為44000萬元,公司股本總額為73300萬元減為53300萬元,回購價格為2元/股,回購資金總額為4億元,陸家嘴(600633)由此成為國內第一家協議回購本公司股票并注銷股份的上市公司。回購前,陸家嘴的流通股比例僅為8%,回購實施完成后,其流通股比例上升至11%。截至1993年底,貨幣資金僅為4.3億元,而此次回購資金總額達4億元,實施回購基本“掏空”了公司正常經營所需的資金。在回購完成1個月后,陸家嘴成功發行2億股B股,募集資金11.4億元,及時彌補了因回購而產生的流動資金不足的局面。在上市僅1年多的時間里,國家股在實施回購后的投資回報率高達100%，國家股大股東無疑是陸家嘴回購的最大贏家。

第5章資本經營方式案例分析：陸家嘴股票回購1994年10月30日，陸家嘴34案例分析：陸家嘴股票回購陸家嘴（600663）B股市場上海市陸家嘴金融貿易區開發公司回購資金4億元募集資金11.4億元第5章資本經營方式案例分析：陸家嘴股票回購陸家嘴（600663）B股市場上海市35案例分析：電廣傳媒以股抵債湖南省廣播電視局湖南省廣播電視產業中心電廣傳媒100%50.31%第5章資本經營方式案例分析：電廣傳媒以股抵債湖南省廣播電視局湖南省廣播電視產業36案例分析：電廣傳媒以股抵債

電廣傳媒財務數據年度凈資產收益率每股收益資產負債率每股凈資產總股本（萬股）大股東占款（占凈資產的比例）20013.28%0.2943.20%8.982584017.89%20021.73%0.1648.13%9.042584020.98%20031.99%0.1848.45%9.242584032.22%第5章資本經營方式案例分析：電廣傳媒以股抵債電廣傳媒財務37案例分析：電廣傳媒以股抵債

以股抵債方案前后財務狀況比較表項目以股抵債前以股抵債后總股本（萬股）2584018700第一大股東持股比例50.31%35.92%每股收益0.180.25每股凈資產9.249.85資產負債率48.45%55.18%第5章資本經營方式案例分析：電廣傳媒以股抵債以股抵債方案前后財務狀況比38

我國上市公司流通股回購案例麗珠B(200513)回購方案

2008年6月5日，麗珠集團公告，擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購麗珠B股，在回購資金總額不超過1.6億港元，回購價格不超過16港元/股的條件下，擬回購B股1000萬股，占公司已發行B股股份和總股份的8.18％和3.27％。

公司公告稱：回購的目的是“增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現股東利益最大化”。回購的直接動因是因為麗珠B股股價持續下跌，已接近每股凈資產，公司認為股價被嚴重低估。第5章資本經營方式我國上市公司流通股回購案例麗珠B(200513)回購方案第39

我國上市公司流通股回購案例麗珠B回購前估值對比麗珠集團(000513)麗珠B(200513)股價（元）21.0211.16折價率

-46.91%08年以來跌幅-50.89%-38.20%07年每股收益1.661.6607年每股凈資產6.356.35市盈率12.666.72市凈率3.311.76行業平均市盈率41.95

行業平均市凈率5.01

注：B股股價按照4月2日港幣匯率1港幣=0.9026元人民幣折算

公司歷史業績保持持續快速發展，盈利能力和償債能力很強，經營性現金流充足，同時獲得了11家銀行超過15億元人民幣的綜合授信額度，為公司回購提供了保證.第5章資本經營方式我國上市公司流通股回購案例麗珠B回購前估值對比麗珠集團(040一、資產剝離的概念二、我國企業資產剝離的動因三、我國上市公司資產剝離案例第二節資產剝離第5章資本經營方式一、資產剝離的概念第二節資產剝離第5章資本經營方式41一、資產剝離(Divestiture)的概念資產剝離是把企業一部分不適應發展戰略目標的資產出售給其他公司，進行剝離的企業收到現金或其他相當的報酬。剝離給現有管理層剝離給獨立第三方剝離給控股公司第5章資本經營方式一、資產剝離(Divestiture)的概念資產剝離是把企業42二、我國企業資產剝離的動因（一）資產剝離的一般動因滿足融資需求企業戰略發展需要并購失敗的結果（二）我國的特殊動因保配股、上市資格的需要借殼上市的需要第5章資本經營方式二、我國企業資產剝離的動因（一）資產剝離的一般動因第5章資本43三、我國上市公司資產剝離案例

1999年，為處置四大行（中國銀行、工商銀行、建設銀行、農業銀行）的不良資產，東方、長城、華融和信達四家資產管理公司獲批成立，銀行在上市前均通過資產管理公司來剝離各自的不良資產，共剝離了14000億元不良資產，四大行的不良貸款率降到6％以下，達到上市的質量標準。四大資產管理公司的主要任務和經營目標是收購、管理、處置四大國有商業銀行剝離的不良資產和最大限度保全資產、減少損失，化解金融風險。截至2010年末，長城、華融累計處置不良債權資產３１９４億元、３２０３億元，累計回收現金３３４億元、５７５億元。第5章資本經營方式三、我國上市公司資產剝離案例1999年，為處置44一、公司分立的含義二、公司分立的類型三、公司分立的財務影響第三節公司分立第5章資本經營方式一、公司分立的含義第三節公司分立第5章資本經營方式45一、公司分立的含義公司分立是一家公司不經過清算程序，分設為兩家或兩家以上公司的行為，它是公司合并的逆向操作。派生分立純粹分立新設分立換股分立持股分立

第三節公司分立公司分立第5章資本經營方式一、公司分立的含義第三節公司分立公司分立第5章資本46二、公司分類的類型（一）純粹分立是指母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。純粹分立會導致原公司規模縮小。純粹分立可以看作為財產股利行為。第5章資本經營方式二、公司分類的類型（一）純粹分立第5章資本經營方式47（一）純粹分立1派生分立是指公司以其部分資產另外成立一家或數家新公司，原公司繼續存在。原公司需要辦理變更登記，因分立而新設的公司辦理設立登記。派生分立實質是吸收合并的逆向操作。原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。第5章資本經營方式（一）純粹分立1派生分立第5章資本經營方式48派生分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后第5章資本經營方式派生分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司49（一）純粹分立2新設分立是指公司全部資產分別劃歸兩家或兩家以上新設立的公司，原公司解散的分立，原公司需辦理注銷登記，新成立的公司需辦理設立登記。新設分立實質是新設合并的逆向操作。原公司債務由新設立的公司分別承擔，相互負連帶責任。第5章資本經營方式（一）純粹分立2新設分立第5章資本經營方式50新設分立圖股東A股東B股東B股東A母公司公司乙公司甲分立前分立后第5章資本經營方式新設分立圖股東A股東B股東B股東A母公司公司乙公司甲分立前分51（二）換股分立換股分立指公司把其在子公司中占有的股份分配給其中的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份。換股分立后的兩家公司的股東基礎不同。換股分立的實質是公司分家。第5章資本經營方式（二）換股分立換股分立指公司把其在子公司中占有的股份分配給其52換股分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后第5章資本經營方式換股分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司53（三）持股分立持股分立是指分立后新成立公司的股權由原公司持有的分立。新分立出來的公司股權不直接分配給原公司股東，而由原公司持有。持股分立的實質是一家獨立生產經營的公司變成了具有母子關系的控股公司體系。第5章資本經營方式（三）持股分立持股分立是指分立后新成立公司的股權由原公司持有54持股分立圖股東A股東B股東B股東A業務單位公司甲子公司公司甲分立前分立后第5章資本經營方式持股分立圖股東A股東B股東B股東A業務單位公司甲子公司公司55一、分拆上市的含義二、分拆上市的動因分析三、分拆上市的財務影響四、分拆上市案例第四節分拆上市第5章資本經營方式一、分拆上市的含義第四節分拆上市第5章資本經營方式56一、分拆上市的含義廣義的分拆上市包括已上市公司或尚未上市的集團公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆上市僅指已上市公司將其部分業務或者某個子公司獨立出來首次公開發行上市（IPO）。分拆上市是持股分立的特殊情況。第5章資本經營方式一、分拆上市的含義廣義的分拆上市包括已上市公司或尚未上市的集57分拆上市圖集團公司社會公眾股集團公司業務單位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集團公司子公司100%持股分立第5章資本經營方式分拆上市圖集團公司社會公眾股集團公司業務單位上市公司分拆上市58二、分拆上市的動機分析財務驅動：通過將高潛力資產分拆上市，可以形成獨立的融資能力；通過收購母公司資產可以解決母公司資產變現的問題。價值驅動：通過分拆上市可以實現母公司投資資產的增值效應。經營管理驅動：通過分拆上市引進戰略投資者可以提高管理績效。第5章資本經營方式二、分拆上市的動機分析財務驅動：通過將高潛力資產分拆上市，可59武鋼集團：從分拆上市到整體上市1997年11月武漢鋼鐵(集團)公司將其下屬的冷軋薄板廠和冷軋硅鋼片廠的全部經營性資產成立的股份公司，凈資產為272，380.46萬元(評估值并經國家國資局確認)，折為國有法人股177，048萬股。1999年7月5日發行公眾股32000萬股，公司總股本達209048萬股。武鋼集團在2011年4月7日又通過配股融資資金83億元，用于收購集團其他主要經營性資產,將這些資產注入到上市公司,實現集團的整體上市。第5章資本經營方式武鋼集團：從分拆上市到整體上市1997年11月武漢鋼鐵(集團60四、分拆上市案例部分境內完成的分拆上市：2010年東北高速（600003）分拆為龍江交通（601188）和吉林高速（601518）（中國證券史上首個分拆主板上市公司到主板上市的案例）；2010年中興通訊（000063）分拆國民技術（30077）創業板上市；2011年康恩貝（600572）分拆左力藥業創業板上市（300181）部分境外完成的分拆上市：2000年同仁堂（600085）分拆同仁堂科技H股上市；2001年聯想集團（

HK00992）分拆神州數碼H股上市；2003年友誼股份（600827）分拆聯華超市（

HK00980）H股上市；2005年海王生物（000078）分拆英特龍H股上市；2008年新疆天業（600075）分拆天業節水H股上市；2011年同方股份（600100）分拆新加坡科諾威德公司H股上市。第5章資本經營方式四、分拆上市案例部分境內完成的分拆上市：第5章資本經營方式61企業并購案例分析

——阿里巴巴與雅虎中國之爭第5章資本經營方式企業并購案例分析

——阿里巴巴與雅虎中國62目錄1、并購雙方簡介3、回購過程2、并購過程4、回購結果5、案例感想第5章資本經營方式目錄1、并購雙方簡介3、回購過程2、并購過程4、回購結果563并購雙方簡介

阿里巴巴是由馬云在1999年一手創立企業對企業的網上貿易市場平臺。集團現有12家旗下公司，分別是：阿里巴巴B2B、淘寶網、天貓、支付寶、口碑網、阿里云、中國雅虎、一淘網、中國萬網、聚劃算、CNZZ、一達通。

阿里巴巴第5章資本經營方式并購雙方簡介阿里巴巴是由馬云64并購雙方簡介雅虎中國

雅虎中國是雅虎于1999年9月在中國開通的門戶搜索網站。雅虎是全球第一門戶搜索網站，業務遍及24個國家和地區，為全球超過5億的獨立用戶提供多元化的網絡服務。1999年9月，中國雅虎網站開通。第5章資本經營方式并購雙方簡介雅虎中國雅虎中國是雅虎于1999年65并購過程1.阿里巴巴集團引入風投，創造股東控制權開始稀釋第5章資本經營方式并購過程1.阿里巴巴集團引入風投，創造股東控制權開始稀釋第56647%18%15%20%馬云及其管理團隊軟銀其他股東合計富達并購過程第5章資本經營方式47%18%15%20%馬云及其管理團隊軟銀其他股東合計富達67并購過程2.雅虎介入成為第一大股東，協議設置以保控制權北京時間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現金、雅虎中國業務以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中，雅虎首次支付現金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據雙方達成的協議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網股份，并把這部分股份轉讓給阿里巴巴，從而淘寶網將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執行。雅虎實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購得的淘寶網股份，在購股計劃完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。第5章資本經營方式并購過程2.雅虎介入成為第一大股東，協議設置以保控制權北京時68并購過程40%的股份35%的投票權董事會的一席之地雅虎中國全線業務無限期使用雅虎品牌10億美元注資第5章資本經營方式并購過程40%的股份雅虎中國全線業務第5章資本經營方式69

2007年，阿里巴巴b2b子公司上市時，投資了7.76億港幣購買其新股，購入價格為13.5港元每股。占7.1%的股份，ipo當天升值到22.7億港元。此外，作為阿里巴巴的大股東，雅虎間接持有阿里巴巴28.4%的股權，其市值高達73億美元。并購過程3.阿里巴巴B2B子公司上市第5章資本經營方式2007年，阿里巴巴b2b子公司上市時，投資了7.7703.根據“巴虎”協議，雅虎有權增派董事，創始股東險失控制權并購過程第5章資本經營方式3.根據“巴虎”協議，雅虎有權增派董事，創始股東險并71并購過程第5章資本經營方式并購過程第5章資本經營方式72并購過程根據2005年協議，自2010年10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事第5章資本經營方式并購過程根據2005年協議，自2010年10月起雅虎在董事會73根據協議雅虎可以更換ＣＥＯ從2010年10月開始，雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當時達成的“阿里巴巴集團首席執行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時，阿里巴巴集團第一大股東雅虎，將有機會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。雅虎有機會成為阿里巴巴的實際控制人。并購過程第5章資本經營方式根據協議雅虎可以更換ＣＥＯ并購過程第5章資本經營方式74馬云及其團隊仍握著控制權雅虎以“未找到第二位董事人選”或“不急于干涉阿里的運營”等外部不知的原因一直未指派第二名董事，使得馬云及其團隊仍握著控制權并購過程第5章資本經營方式馬云及其團隊仍握著控制權雅虎以“未找到第二位董事人選”或“不75馬云和雅虎的的蜜月期雅虎換了新的ＣＥＯ轉折期雅虎公司創始人楊致遠的下臺、新CEO卡羅爾·巴茨上臺執政產生轉折。馬云在2009年巴茨上任之初時去美國拜訪，巴茨當著阿里巴巴管理層的面，指責馬云沒有把雅虎中國做好。馬云開始重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。并購過程馬云楊致遠卡羅爾·巴茨第5章資本經營方式馬云和雅虎的的蜜月期雅虎換了新的ＣＥＯ轉折期雅虎公司創始人楊76矛盾不斷升級2010年5月，在阿里巴巴B2B業務的股東大會上，阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信公開表示，阿里巴巴很想買回雅虎手中所持有的股權，但雅虎沒有同意。雅虎發言人堅決表示，將維持阿里巴巴的39%持股不變，這直接導致了阿里巴巴與雅虎關系的進一步的惡化。2010年阿里巴巴集團十一周年慶典之際，雅虎宣布進軍中國內地市場，吸引內地中小企業客戶投放廣告，直接與阿里巴巴競爭，雙方不合公開化。并購過程第5章資本經營方式矛盾不斷升級2010年5月，在阿里巴巴B2B業務的股東大會上77馬云的反擊1并購過程2010年10月，淘寶網旗下獨立搜索引擎“一淘網”低調上線測試版，馬云開始率阿里巴巴搶占搜索引擎市場，與雅虎分家意向不言而明。第5章資本經營方式馬云的反擊1并購過程2010年10月，淘寶網旗下獨立搜索引擎78阿里巴巴轉移支付寶，增加其股權回購的砝碼2011年阿里集團以“合法拿到支付牌照”為由將全資子公司支付寶的所有權轉讓給了與阿里巴巴集團無關聯的百分百內資公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司，即支付寶公司的剝離對于雅虎在阿里集團的利益損失了一大塊，使阿里巴巴集團增加了回購雅虎手中其股權的砝碼。馬云的反擊2并購過程第5章資本經營方式阿里巴巴轉移支付寶，增加其股權回購的砝碼馬云的反擊2并購過程79并購過程雅虎身陷困境雅虎日本宣布將搜索后臺切換至谷歌韓國NHN也宣布不再使用雅虎的搜索引擎。雅虎的管理層動蕩無法在中國市場取得一席之地無法擺脫低迷的財務狀況第5章資本經營方式并購過程雅虎身陷困境雅虎日本宣布將搜索后臺切換至谷歌韓國NH80并購過程第5章資本經營方式并購過程第5章資本經營方式81并購過程5.阿里巴巴B2B私有化,打響了創始股東股權回購的前奏2012年2月21日夜間，阿里巴巴集團宣布，向旗下上市子公司阿里巴巴B2B提出私有化要約。第5章資本經營方式并購過程5.阿里巴巴B2B私有化,打響了創始股東股權回購的825.阿里巴巴B2B私有化,打響了創始股東股權回購的前奏從阿里巴巴的股權圖來看，馬云將B2B私有化就是將公眾持有的24.71%的股份收購了回來。這樣一來，馬云及其管理層就占有了B2B公司27%左右的股份，間接增大了其在阿里巴巴集團的股權份額，與雅虎抗衡的籌碼也增大了。并購過程第5章資本經營方式5.阿里巴巴B2B私有化,打響了創始股東股權回購的前奏從阿里83觀點一：阿里私有化吞食股民利益。觀點二：若不私有化B2B難回昔日高峰。馬云的觀點：阿里巴巴b2b通過私有化退市，既可以給少數股東一個變現投資收益的機會，又可以為了讓公司及股東免于承受上市子公司因戰略轉型而需面臨的各種壓力。并購過程第5章資本經營方式觀點一：阿里私有化吞食股民利益。觀點二：若不私有化B2B難846.回購雅虎手中的阿里巴巴機吞股份，創始股東握牢控制權并購過程2012年5月21日，阿里巴巴集團與雅虎聯合宣布，雙方已就股權回購一事簽署最終協議。阿里巴巴集團將以63億美元現金和不超過8億美元的新增阿里優先股，回購雅虎手中持有阿里巴巴集團股份的一半（20%）如未來阿里集團進行IPO，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎剩余持有股份的50%,同時雅虎將放棄在阿里巴巴集團委任第二名董事的權利，以及放棄一系列對阿里集團戰略和經營決策相關的否決權。阿里巴巴董事會將會繼續維持2：1：1（阿里巴巴，雅虎，軟銀）的比例。第5章資本經營方式6.回購雅虎手中的阿里巴巴機吞股份，創始股東握牢控制權并購85回購結果馬云掌控阿里巴巴雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的投票權將被降至50%以下，同時雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力和一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。阿里巴巴“贖身”2012年5月阿里巴巴集團動用63億美元現金和不超過8億美元的新增阿里集團優先股，回購雅虎持有的股權。公告稱，雅虎所持有的40%阿里巴巴股權將先由阿里巴巴出資贖回20%，另外10%可在不遲于2015年也就是阿里巴巴整體上市時套現，其余股份則在阿里巴巴上市之后再處置。第5章資本經營方式回購結果馬云掌控阿里巴巴雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的投票權86第5章資本經營方式第5章資本經營方式87阿里巴巴案例研究第5章資本經營方式阿里巴巴案例研究第5章資本經營方式88目錄Contents第5章資本經營方式目錄Contents第5章資本經營方式89公司簡介CompanyProfile第5章資本經營方式公司簡介CompanyProfile第5章資本經營方式90公司簡介CompanyProfile阿里巴巴集團由本為英語教師的中國互聯網先鋒馬云于1999年帶領其他17人在杭州創立為全球800多萬商家和近3億消費者提供電商服務2013年淘寶和天貓兩個網站的總交易額突破1.4萬億元人民幣支付寶牢牢占據第三方支付市場六成以上的份額,每天的交易額在60億元以上A+E第5章資本經營方式公司簡介CompanyProfile阿里巴巴集團由本為英語91公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate92公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel由于各國形態、經濟、文化差異，不同國家有不同的公司治理模式主要的三種模式：市場導向型以英美為代表網絡導向型以德日為代表家族控制型多數東亞和東南亞國家第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate93公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel英美模式股東大會董事會提名委員會薪酬委員會執行機構審計委員會單層董事會股東至上董事會中心主義外部監管為主股權高度分散股份高度流動性資本市場成熟發達現代公司立法體系成熟外部監控到位信息披露充分第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate94公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel中國特色模式股東大會監事會董事會執行機構混合董事會“三權分立”的設計股東會和監事會無法充分發揮作用董事會和監事會成員構成不合理所有者和經理人之間的矛盾大股東侵犯小股東利益決策權監督權經營管理權第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate95公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴的“合伙人制度”解決“控制權問題”2010年成為合伙人在阿里工作5年以上具備優秀的領導能力高度認同公司文化對公司發展有突出貢獻愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力資深高管第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate96公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel合伙人的“特權”75%50%有權提名一半董事會董事若所提名人選不獲委任,則合伙人有權再次提名新的董事,直到被股東大會批準截至目前，阿里共有28名合伙人第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate97公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴董事會阿里管理層雅虎軟銀還是要聽我的！第5章資本經營方式公司治理模式探究ResearchofCorporate98上市解讀AnalysisofListing第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing第5章資本經營99上市解讀AnalysisofListing阿里巴巴赴美上市“幾分鐘后我們將會正式向美國證券監管委員會首次遞交上市注冊登記書。這將意味著阿里巴巴即將進入新的挑戰時代。”新的機會新的挑戰新的征程第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing阿里巴巴赴美上100上市解讀2013年凈利潤達35.61億美元2013年凈利潤達170.63億元人民幣約合211.18億元人民幣爺不差錢啊哈哈哈55555我也要做電商不是因為缺錢，上市為哪般？AnalysisofListing第5章資本經營方式上市解讀2013年凈利潤達35.61億美元2013年凈利潤達101上市解讀AnalysisofListing2005年VS10億美元雅虎以近10億美元的價格收購阿里巴巴40%的股份，取得大股東地位第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing2005年VS102上市解讀AnalysisofListing2012年63億美元現金+8億美元優先股20%股份雙方達成的回購協議中同時還規定了，如果阿里巴巴要進一步贖回雅虎手中剩余的股份，必須在2015年12月31日前，以雅虎收購價的110%的市值上市要盡快贖回雅虎手上剩余的股份！第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing2012年63103上市解讀AnalysisofListing赴港上市赴美上市？第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing赴港上市赴美上104上市解讀AnalysisofListing港交所拒絕阿里“合伙人”制度香港聯交所同股同權，所有股東話語權平等合伙人制度少數股東完全控制董事會損害中小股東權益為利益放松對中小投資者的保護股東無法透過提名或罷免合伙人行使本身權利阿里管理層喪失控制權第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing港交所拒絕阿里105上市解讀AnalysisofListing前車之鑒1983年如果馬云團隊不能在保證控制權的前提下上市，未來某一天的報紙頭條很可能是“馬云被趕出阿里巴巴”JohnSculley第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing前車之鑒198106股東無法透過提名或罷免合伙人行使本身權利上市解讀AnalysisofListing美國：雙重股權結構，認同“合伙人”制度雙重股權A股外部投資者1票B股管理層N票第5章資本經營方式股東無法透過提名或罷免合伙人行使本身權利上市解讀Analys107上市解讀AnalysisofListing赴美上市的挑戰信息披露要求嚴格遭遇訴訟危機淘寶假貨隱患大合伙人制度在美國無先例上市解讀AnalysisofListing第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing赴美上市的挑戰108上市解讀AnalysisofListing“不是你的公司在哪里，有時候你的心在哪里，你的眼光在哪里更為重要。

”————馬云祝阿里巴巴赴美上市順利，成為國際電商巨頭！第5章資本經營方式上市解讀AnalysisofListing“不是你的公司1095.1資本經營方式與價值創造2）企業資本經營的價值創造（1）資本擴張經營的價值來源①獲取戰略機會②產生協同效應或合成力③提高管理效率④發現資本市場錯誤定價5.1資本經營方式與價值創造2）企業資本經營的價值創造5.1資本經營方式與價值創造（2）企業資本收縮經營的價值來源①消除負協同效應，使5-2≥3②滿足企業現金需求③改變企業市場形象、提高企業股票市場價值④取得額外收益⑤剝離不良資產、閑置資產及債務，以提高經濟效益5.1資本經營方式與價值創造（2）企業資本收縮經營的價值5.2資本擴張經營1）企業資本擴張重組價值創造分析2）企業并購價格決策（1）現金收購①確定被并購方可接受的最低價格②確定并購方可接受的最高價格A.經營協同作用對并購企業現金流量的影響B.財務協同作用對并購企業價值的影響（2）換股并購5.2資本擴張經營1）企業資本擴張重組價值創造分析5.2資本擴張經營3）企業并購支付方式決策（1）選擇支付方式應考慮的一般因素①并購方股票的流動性對支付方式的影響②不同支付方式對并購企業股本結構的影響③并購雙方財務狀況對支付方式的影響④目標企業股東的稅收負擔5.2資本擴張經營3）企業并購支付方式決策5.2資本擴張經營（2）并購支付方式決策①現金支付②股票支付③綜合證券支付5.2資本擴張經營（2）并購支付方式決策5.2資本擴張經營4）企業擴張重組的特殊方式（1）買殼上市（2）借殼上市（3）杠桿收購（4）無形資產運作①利用無形資產進行股權籌資與投資②利用無形資產進行債權籌資5.2資本擴張經營4）企業擴張重組的特殊方式5.3資本收縮經營1）企業分拆與分立重組（1）企業分拆與分立重組類型①剝離非經營資產情況下的分拆與分立②剝離非主營資產情況下的分拆與分立（2）企業分拆或分立重組與關聯方交易問題5.3資本收縮經營1）企業分拆與分立重組5.3資本收縮經營2）企業出售重組（1）企業出售方式①內部出售與對外出售。②協議轉讓、競價拍賣、招標出售。③整體出售與分割出售。④重組出售、先破后售、先租后售。5.3資本收縮經營2）企業出售重組5.3資本收縮經營（2）企業出售程序①企業出售申報與審批。②出售企業審計、資產評估和產權界定。③確定出售底價。④企業出售招標及購買者資格審查。⑤對購買者出價及綜合情況進行評定，確定中標者。⑥辦理資產轉讓及有關手續。5.3資本收縮經營（2）企業出售程序5.3資本收縮經營（3）企業出售中應注意的財務問題①企業出售的價值評估問題。②企業出售（分立及分拆）中與冗員剝離相關的財務問題。5.3資本收縮經營（3）企業出售中應注意的財務問題5.3資本收縮經營3）企業破產重組（1）企業破產重組的特點①先破后并。②兼破結合。③先破后租。④先破后包。⑤先破后售。5.3資本收縮經營3）企業破產重組5.3資本收縮經營（2）企業破產重組應注意的財務問題①破產企業資產價值評估問題。②企業破產的財務界限。③盡量減少直接的破產清算。5.3資本收縮經營（2）企業破產重組應注意的財務問題第5章資本經營方式課件演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain3rew演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain3rew第5章資本經營方式第5章資本經營方式5.1資本經營方式與價值創造5.2資本擴張經營5.3資本收縮經營5.1資本經營方式與價值創造5.1資本經營方式與價值創造1）企業資本經營方式的類型（1）資本擴張經營方式的種類①合并（consolidation)②兼并（merger）③收購(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤標購（tenderoff）5.1資本經營方式與價值創造1）企業資本經營方式的類型資本運營

“縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業自身利潤的積累發展起來的。”（諾貝爾經濟學獎獲得者，美國經濟學家斯蒂格勒）“資本是船，品牌是帆”（張瑞敏）第5章資本經營方式資本運營“縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不是在某127很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。結果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產生奇跡……我們已經看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。”（奧倫.巴菲特）資本運營的核心之一是并購第5章資本經營方式很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中128控股（三）類型1.按法律形式分類（1）吸收合并:指兩個或兩個以上的企業合并合并成一家企業。吸收合并后，參與合并的企業通常只有其中一家繼續保留其法人地位，另外一家或幾家企業在合并后喪失法人地位，不復存在。A+B=A或B（2）新設合并:指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企業合并中取得對被合并方的控制權，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營，合并方確認合并,形成的對被合并方的投資的合并行為。

A+B=AB集團AB控股（三）類型AB按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分分類定義和特點并購案例案例簡介吸收合并并購方存續，被并購對象解散TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。收購控股并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位海信收購科龍電器（2005）2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產置換的方式將其現有的空調類和冰箱類優質資產注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產和業務從科龍電器中置出，在避免同業競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。新設合并并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司中國第一航空工業集團公司與中國第二航空工業集團公司合并組成中國航空工業集團公司按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分分類定義和特點并購案例案2、按行業特點分類：(1)橫向合并:也稱水平式合并。生產和銷售相同或相似產品、或經營相似業務、提供相同勞務的企業間的合并，如美國波音飛機制造公司與麥道飛機制造公司的合并，法國雷諾汽車制造公司與瑞曲伏爾汽車制造公司的合并，均屬橫向合并。(2)縱向合并:也稱垂直式合并,指生產的產品或提供的勞務具有內在聯系的企業間的合并。生產的產品或提供的功務具有內在聯系的企業間的合并。參與合并的各家企業，其產品相互配套，或有一定的內在聯系，形成供產銷一條龍；或期提供的勞務具有前后的聯系。

(3)混合合并:也稱多種經營合并。沒有內在聯系的多種產品生產和勞務供應企業之間的合并。混合合并是指從事不相關業務類型的企業間的合并。如機械制造企業合并房地產開發企業，或報業集團兼并旅館等。第5章資本經營方式課件按照并購雙方所屬行業的相關性劃分分類定義和特點并購案例案例簡介橫向并購并購雙方處于相同或相關的行業寶鋼股份（2005）寶鋼股份于2005年4月增發股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現集團內鋼鐵主業的整體上市。縱向并購并購雙方處于同類產品生產的不同階段濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產業鏈。混合并購并購雙方所屬行業沒有直接聯系借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業一般沒有直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。按照并購雙方所屬行業的相關性劃分分類定義和特點并購案例案例簡芝加哥2008年9月25日電,美國箭牌糖類有限公司(Wm.WrigleyJr.Company)宣布，該公司股東以絕對優勢同意通過與瑪氏公司(Mars,Incorporated)簽署的合并協議。(橫向合并,控股合并)芝加哥2008年9月25日電,美國箭牌糖類有限公司(Wm.中國聯通股份有限公司（中國聯通）和中國網通集團（香港）有限公司（中國網通）2008年6月２日在港聯合召開新聞發布會，宣布兩家公司擬通過換股方式實現合并，成立新的中國聯通；與此同時，中國聯通則將其ＣＤＭＡ業務出售給中國電信。第5章資本經營方式課件中國聯通董事長兼首席執行官常小兵在新聞發布會上說，兩家公司合并的港股換股比例為每股中國網通股份將換取１．５０８股中國聯通股份，每股中國網通美國存托股份換取３．０１６股中國聯通美國托存股份。這一比例是根據５月２３日停牌前兩家公司的股價溢價３％確定的。

(控股合并)第5章資本經營方式課件按照并購是否取得目標公司同意劃分分類定義和特點并購案例案例簡介惡意收購并購企業在目標企業管理層對其并購意圖不清楚的情況下發起深寶安收購延中實業(1993)1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業第一大股東。善意收購目標企業接受并購企業的并購條件并給預協助國內企業間的兼并收購大多數都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協議收購按照并購是否取得目標公司同意劃分分類定義和特點并購案例案例簡分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業（集團）有限公司等兩家民營企業收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業的收購模式。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接通過收購上市公司大股東而獲根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介要約收購并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業股份中石化要約收購旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以現金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二級市場收購并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的萬科收購申華實業（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業普通股135萬股，占申華公司發行在外普通股的5%，達到了控制申華實業目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持B股。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介要約并購企業對根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介股權拍賣上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協議收購并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內企業間的兼并收購一般來說都是協議收購，通過股東間的協議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的。根據收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介股權上市公司原海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業的硬件很好；而魚處于休克狀態，比喻企業的思想、觀念有問題，導致企業停滯不前。這種企業一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業的虧損總額達到5.5億元,海爾投入現金約1億，而最終盤活的資產為14.2億元。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：140海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業的硬件很好；而魚處于休克狀態，比喻企業的思想、觀念有問題，導致企業停滯不前。這種企業一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業的虧損總額達到5.5億元,海爾投入現金約1億，而最終盤活的資產為14.2億元。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：141海爾并購的基本策略——吃休克魚魚的四種吃法

整體兼并投資控股品牌運作無形資本經營

第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚魚的四種吃法第5章資本經營方142海爾并購的基本策略——吃休克魚整體兼并即依托政府的行政劃撥實現企業的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產企業之一，年產洗衣機70多萬臺，擁有3500多名職工，但由于經營不善，企業虧損1億多元。1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業扭虧，半年后盈利151萬元。1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產重組協議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚整體兼并第5章資本經營方式143海爾并購的基本策略——吃休克魚投資控股整體兼并更多地出現在同一地區、同一行業間的兼并中，而跨地區、跨行業的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經濟行為。1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權，邁出了跨地區經營的第一步。1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創下了“第一個月投產，第二個月形成批量，第三個月掛牌”的“海爾速度”。第5章資本經營方式海爾并購的基本策略——吃休克魚投資控股第5章資本經營方式144海爾并購的基本策略——吃休克魚品牌運作以品牌無形資產調控、盤活有形資產。山東萊陽家電總廠生產的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業，開辟了低成本擴張的新途徑。第5章資