第第17頁共18頁最大努力促進完成股份過戶手續。在本協議書簽署后，轉讓方不得與本協議書之外的任何第三人就標的股份的處置進行協商、不得與協議書之外的任何第三人就該等事項簽署任何協議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，確保標的股份在過戶日前不被凍結，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何試加以處置。簽署和交付需轉讓方簽署或交易日與本資股份轉讓有關的文件及證14.12保證各自所推薦或指派到XXX公司的董事及其他管理人員過渡期間內切實履行誠信義務，審慎管理XXX公司的各種經營管理事項。14.13過渡期間內維護XXX公司及其下屬企業生產經營的穩定，除XXX公司及其下屬企業正常經營所需或各方另有約定以外，不得為其股東或其他關聯方提供資金或擔保，不得從事可能導致XXX公司財務狀況、經營狀況發生重大不利變化的交易、行為。14.14及時履行法律法規、本協議書其他條款約定的各項義務。第十五條受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：為依法設立并有效存續的企業法人，有權簽署本協議書，至本協議書約定事宜完成之日仍將持續具有充分履行本協議書各項義務的必要權利與授權。受讓方保證其在本協議書報關相關審核和批準機關批準時符合相關法律規定關于受讓主體的各項資格要求。受讓方保證按照本協議書第三章規定，向轉讓方支付標的股份的轉讓價款，并保證其用于支付標的股份轉讓的價款的資金來源合法。15.4為有利于XXX公司的持續穩定發展，受讓方保證在相關監管部門規定不得轉讓本次受讓的標的股份的期限內不轉讓其所受讓的標的股份。保證已就本協議書涉及的有關情況向轉讓方作了充分披露，不存在對本協議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向轉讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。簽署、交會及履行本協議書，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等。保證將按照誠實信用原則，就本協議書約定事宜積極辦理及配合其他相關各方辦理向中國證監會申請、批準等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。協助XXX公司、轉讓方向監管機構辦理審批、信息披露等各種事項。向監管機構申領，備案或取得由其授予、備案或簽發的一切確保本協議書全面執行的許可證、批文、授權書和注冊登記等，向第三人交付或取得一切為使本協議書全面執行的通知、批準、棄權書，同意函和授權書等。保證在本協議書簽署以后，按照國家有關法律、法規的規定履行相應的通知、公告等程序。15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉讓有關的文件及證在本協議書生效后，按本協議書的約定及時簽署，提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續。15.12受讓方將根據中國證監會的要求履行向XXX公司股東的全面要約收購，并按照登記結算公司的要求，繳納向XXX公司股東進行要約收購的履約保證金。15.13過渡期間不干預XXX公司的正常經營活動。15.14在股份過戶日后X年內，受讓方不向XXX公司股東大會提出變更XXX公司注冊地的議案。15.15保證對XXX公司現有員工自股份過戶日起提供至少X年的就業機會，為其安排工作崗位，并保證XXX公司員工總體工資性收入水平在該X年中每年不低于本協議書簽署日前一年度的標準。如因受讓方沒有履行該承諾而給轉讓方造成損失的，受讓方應向轉讓方賠償相應的損失。15.16及時履行法律法規、本協議書其他條款約定的各項義務。第十六條以上各方的保證、承諾與責任不影響各方在本協議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。如任何一方未履行本協議及相關附件之承諾，守約方及受損失一方有權通過合法的途徑追究違約方相關法律責任。第七章保密第十七條本協議書任何一方，只為實現本協議書的目的使用協議對方根據本協議書的規定提供的全部信息及本協議書之內容，除根據法律、法規、部門規章及規范性文件和XX證券交易所股票上市規則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監管機構、XX證券交易所或中介機構提供必要的信息外，未經對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協議書有關的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供該等信息前，已經為協議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務的信息；（2）根據適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的責任，已經為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；第十八條各方同意對有關保密信息采取保密措施，并承諾非經法律、法規或監管機構要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構、主管部門和相關債權人、債務人除外）透露或傳達。第十九條各方應各自聘請的中介機構簽署保密協議，承擔本協議書約定的保密義務。第二十條本協議終止后，本章的規定仍然持續有效。第八章爭議解決與違約責任第二十一條凡因履行本協議書所發生的或與本協議書有關的爭議，各方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任何一方應將爭議提交仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第二十二條本協議書簽署后，除本協議書第九章規定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協議書項下的任何義務，保證、承諾、責任、給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。標的股份存在瑕疵導致本次股份轉讓無法繼續履行導致受讓方利益受到損害，轉讓方一應向受讓方賠償相應損失，并在該事實發生次日起X個工作日內，向受讓方支付人民幣XX萬元的違約金。受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯導致本次股份轉讓未獲審核和批準機關批準而造成本協議書無法履行，在該事實發生次日起X個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣XX萬元的違約金，上述受讓方過錯是指應當履行法定或約定或承諾的義務而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：（1）受讓方對其具備本次收購XXX公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實或因未履行其作出的有關投資者資格的承諾，而導致本次股份轉讓不能獲得批準；（2）受讓方未履行且也無法繼續履行要約收購義務而導致本次股份轉讓失敗。第二十三條任何一方怠于配合，而致使他方義務難以履行的，怠于配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。第九章不可抗力和法律變動第二十四條不可抗力是指不能預見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關規定執行。法律變動是指在本協議書生效后的任何時間，因頒布新的相關法律法規、規范性文件或任何相關法律法規、規范性文件的實施、修訂、廢止或執行中的任何變動，而使得影響到本協議書任何一方在協議書項下的任何義務成為不合法的情況。第二十五條任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協議書項下的義務，不視為違約，但應在不可抗力或法律變動發生后X個工作日內書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度的證據，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。第十章本協議書的效力第二十六條本協議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。第二十七條本次股份轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：轉讓方股東大會批準轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協議書項下的XXX公司股份；XXX公司股東大會批準本次向受讓方協議轉讓標的股份；本次股份轉讓經中國證監會審核無異議；27.4受讓方向XXX公司股東發出的《要約收購報告書》經中國證監會核準無異議，且《要約收購報告書》生效且要約收購完成；本次股份轉讓獲得主管國有資產監督管理審批部門批準；本次股份轉讓獲得主管外商投資審批部門批準。第二十八條變更和解除本協議書的變更或補充，須經各方協商一致，并達成書面變更或補充協議。在變更或補充協議收達成以前，仍按本協議書執行。本協議書簽署之日至過戶日之前，一方如發生任何可能對協議書項下擬進行的交易或對標的股份有重大影響的情況時，應及時書面通知對方，該等情況包括但不限于：（1）任何可能對本協議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調查或其他程序；（2）任何監管機構的批文或指示；（3）任何具體的置出資產的滅失或毀損。各方根據具體情況，可協商相應修改本協議書。除本協議書另有約定外，因本協議書任何一方根本性違約導致本協議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議書；出現本協議書約定的不可抗力、法律變動情形，導致本協議書無法履行或已無履行審批障礙而導致本次股份轉讓無法實施，則轉讓方與受讓方應在本協議簽署之日起XX個月屆滿后X個月內就是否繼續履行本協議書進行協商，協商不一致的，可以解除本協議書。如本協議書因此解除，各方保證各自承擔在本次股份轉讓發生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協議書任何一方過錯導致本資股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。/r