美國薩班斯法案美國薩班斯法案──────────────────────────────針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（簡稱薩班斯法案）。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面作出了許多新的規定。為便于相關領域的研究，中注協組織翻譯了薩班斯法案。為方便閱讀，譯本前編寫了摘要；另外，譯本對章節順序作了必要的調整，特予說明。譯文定稿前，參考了中國證監會首席會計師辦公室、財政部財政科學研究所會計研究室編譯的相關文獻，謹致謝意。──────────────────────────────中國注冊會計師協會編二ＯＯ三年十一月十一日目錄薩班斯法案摘要薩班斯法案一、薩班斯法案正文目錄二、薩班斯法案正文三、薩班斯法案關于SEC的規定及執行四、薩班斯法案有關定義

薩班斯法案摘要薩班斯法案主要包括以下幾個方面的內容：一、成立獨立的公眾公司會計監察委員會，監管執行公眾公司審計職業公眾公司會計監察委員會（以下簡稱PCAOB）負責監管執行公眾公司審計的會計師事務所及注冊會計師。法案規定：（一）PCAOB擁有注冊、檢查、調查和處罰權限，保持獨立運作，自主制定預算和進行人員管理，不應作為美國政府的部門或機構，遵從哥倫比亞非贏利公司法，其成員、雇員及所屬機構不應視為聯邦政府的官員、職員或機構。（二）授權美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）對PCAOB實施監督。PCAOB由5名專職委員組成，由SEC與美國財政部長和聯邦儲備委員會主席商議任命，任期5年。5名委員應熟悉財務知識，其中可以有2名是或曾經是執業注冊會計師，其余3名必須是代表公眾利益的非會計專業人士。（三）要求執行或參與公眾公司審計的會計師事務所須向PCAOB注冊登記。PCAOB將向登記會計師事務所收取“注冊費”和“年費”，以滿足其運轉的經費需要。（四）PCAOB有權制定或采納有關會計師職業團體建議的審計與相關鑒證準則、質量控制準則以及職業道德準則等。PCAOB如認為適當，將與指定的、由會計專家組成的、負責制定準則或提供咨詢意見的專業團體保持密切合作，有權對這些團體建議的準則進行補充、修改、廢除或否決。PCAOB須就準則制定情況每年向SEC提交年度報告。（五）根據《1934年證券交易法》和修訂《1933年證券法》的有關要求，授權SEC對會計準則制定機構的會計原則是否達到“一般公認”的目標進行認定。該準則制定機構必須符合如下要求：第一，應是民間機構；第二，由某個理事會（或類似機構）管理，該理事會多數成員在過去兩年內未在任何會計師事務所任職；第三，經費獲取方式與PCAOB相似；第四，通過多數票的方式確保會計原則及時反映新的會計問題和商業實務；第五，制定準則時考慮準則適應商業環境的變動性，以及高質量會計準則國際趨同的必要性或適當性。此外，法案還要求SEC就美國財務報告系統如何采用以原則為基礎的會計準則問題進行研究，并在一年內向國會提交研究報告。

（六）PCAOB對公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務所，要進行年度質量檢查，其它事務所每3年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務所進行特別檢查。（七）PCAOB有權調查、處罰和制裁違反該法案、相關證券法規以及專業準則的會計師事務所和個人。不過，PCAOB的處罰程序要受SEC監督，SEC可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。PCAOB對會計師事務所和個人進行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務所執業；臨時或永久限制事務所或個人的執業活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單位處以1500萬美元以下的罰款；對于過失行為，自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200萬美元；譴責；強制要求參加附加的專業培訓和教育；其它處罰形式。（八）審計美國公司（包括審計美國公司的國外子公司）的外國會計師事務所也必須向PCAOB登記。二、要求加強注冊會計師的獨立性（一）修改1934年《證券交易法》，禁止執行公眾公司審計的會計師事務所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務，未明確列入禁止清單的非審計服務也要經過公司審計委員會的事先批準。被禁止的非審計服務包括：簿記服務以及為審計客戶提供的與會計記錄或財務報表相關的其它服務、財務信息系統設計與實施、評估或估價服務、精算服務、內部審計外包服務、管理職能或人力資源服務、經紀人、投資顧問或投資銀行服務、法律服務以及與審計無關的專家服務、公眾公司監察委員會根據有關規則認為不可提供的其它服務。（二）審計合伙人和復核合伙人每5年必須輪換，規定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。（三）如果公司首席執行官、財務總監、首席會計官等高級管理者在前一年內曾在會計師事務所任職，該事務所則被禁止為這家公司提供法定審計服務。另外，責成各州監管機構自行決定PCAOB的獨立性標準是否適用于未在該委員會登記的中小事務所。三、要求加大公司的財務報告責任（一）要求公司的審計委員會負責選擇和監督會計師事務所，并決定會計師事務所的付費標準。（二）要求公司首席執行官和財務總監對呈報給SEC的財務報告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財務狀況和經營成果”予以保證。對違反證券法規而重編會計報表后發放的薪酬和紅利應予退回。（三）公司財務報告必須反映會計師事務所做出的所有重大調整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發生的對現在或將來財務狀況具有重大影響的其他關系。（四）SEC有權對違反證券法規者擔任公司的董事或管理人員采取禁入措施。（五）強制要求公司高級財務人員遵循職業道德規則。（六）禁止公司給高層管理者或董事貸款，并要求公司管理層在買賣公司股票后立即告知SEC。四、要求強化財務披露義務（一）公眾公司應進行實時披露，即要求及時披露導致公司經營和財務狀況發生重大變化的信息。（二）由SEC制定規則，要求公眾公司披露對公司財務狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關系，且不以誤導方式編制模擬財務信息。由SEC負責對特殊目的實體等表外交易的披露進行研究，提出建議并向國會報告。（三）主要股東或高級管理者披露股權變更或證券轉換協議的強制期間由原來的10個工作日減少為2個工作日。（四）由SEC制定規則，強制要求公眾公司年度報告中應包含內部控制報告及其評價，并要求會計師事務所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告。（五）由SEC制定規則，強制要求公司審計委員會至少應有一名財務專家，并且要予以披露。五、加重了違法行為的處罰措施（一）故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。（二）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯邦調查的行為將視為嚴重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。（三）執行證券發行的會計師事務所的審計和復核工作底稿至少應保存5年。任何故意違反此項規定的行為，將予以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。（四）公司首席執行官和財務總監必須對報送給SEC的財務報告的合法性和公允表達進行保證。違反此項規定，將處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。（五）起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發生起3年和被發現起1年分別延長為5年和2年。（六）對檢舉公司財務欺詐的公司員工實施保護措施，并補償其特別損失和律師費。六、增加經費撥款,強化SEC的監管職能從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，加強欺詐防范、風險管理、市場監管與投資管理。其中9800萬美元用于招聘200名工作人員，加強對注冊會計師和審計業務的監管。七、要求美國審計總署加強調查研究（一）授權美國審計總署對會計師事務所強制輪換制度進行研究。（二）要求美國審計總署對1989年以來的會計師事務所的合并進行研究，評估其現在和未來的影響，并對發現的問題提出解決方案。（三）要求美國審計總署研究導致會計師事務所競爭受限的因素，如高成本、低服務質量、獨立性、缺乏選擇等。并調查聯邦或州的監管政策是否存在妨礙會計師事務所正當競爭的因素。（四）責成美國審計總署就調查研究的情況，在一年內分別向參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會報告。（執筆人吳文軍）薩班斯法案正文目錄第一章公眾公司會計監察委員會第101節組建、管理條款第102節在委員會注冊第103節審計、質量控制和獨立性準則及規定第104節對注冊的會計師事務所的檢查第105節調查和懲戒程序第106節外國注冊的會計師事務所第107節SEC對委員會的監管第108節會計準則第109節資金第二章審計師的獨立性第201節審計師執業范圍之外的業務第202節事前許可第203節負責審計合伙人的輪換第204節審計師向審計委員會報告第205節保持一致性的修訂第206節利益的沖突第207節關于強制輪換注冊的會計師事務所的研究第208節對SEC的授權第209節州級管理當局的考慮第三章公司的責任第301節公眾公司審計委員會第302節公司對財務報告的責任第303節對審計不正當的影響第304節沒收獎金及收益第305節對公司官員及董事的處罰第306節禁止在養老基金的管制期內進行內部交易第307節關于律師職業責任的規定第308節投資者公平基金第四章強化財務信息披露第401節定期報告中的披露第402節強化利益沖突的信息披露第403節同管理層和主要股東有關的經濟業務的披露第404節管理層對內部控制的評價第405節例外情形第406節高級財務管理人員的道德守則第407節同審計委員會財務專家有關的信息披露第408節加強定期信息披露的復核第409節實時信息披露第五章利益沖突的分析第501節如何管理執業證券分析師及證券交易所第六章委員會的組成及其權利第601節財政撥款方面的權利第602節SEC的執業許可權第603節聯邦法院規定的市場禁入權第604節證券經紀人和交易商的從業資格第七章研究及報告第701節審計總署對會計師事務所合并行為的研究及報告第702節SEC對評級機構的研究及報告第703節關于違法者和違法行為的研究和報告第704節執法行為研究第705節投資銀行研究第八章公司欺詐及其刑事責任第801節小標題第802節篡改文件的刑事責任第803節違反證券欺詐法不能免除債務第804節證券欺詐的限制性條款第805節對聯邦判決指南關于妨礙司法公正和廣義欺詐犯罪的回顧第806節保護提供欺詐證據的公眾公司的雇員第807節公眾公司欺騙股東的刑事責任第九章強化白領刑事責任第901節小標題第902節企圖和陰謀進行欺詐犯罪活動第903節郵件及電傳欺詐的刑事責任第904節違反美國《1974年退休雇員收入保障法》的刑事責任第905節修改關于白領犯罪行為的判決指南第906節公司對財務報告的責任第十章公司納稅申報表第1001節參議院要求考慮公司首席執行官簽署納稅申報表第十一章公司欺詐責任第1101節小標題第1102節篡改記錄或者阻止官方調查第1103節SEC的暫時凍結權第1104節聯邦判決指南的修改第1105節SEC有權禁止有關人士擔任公司官員或者董事第1106節按照《1934年證券交易法》加重刑事責任第1107節對舉報人打擊報復薩班斯法案正文第一章公眾公司會計監察委員會第101節組建、管理條款(a)委員會的組建——為了保護投資者以及公眾的利益，茲組建公眾公司會計監察委員會。委員會的目的是監督公眾公司的審計以及相關事項，以便為購買及持有其證券的公司或公眾投資者編制準確、獨立的審計報告。委員會應當是一個法人，作為非盈利公司持續經營，直至被國會出臺的法案解散。(b)法律地位——委員會不應作為美國政府的部門或機構，除非本法另有規定，否則應當遵從哥倫比亞非盈利公司法，并應當擁有該法所授予一個非盈利公司的所有權力。鑒于委員會承擔的職能，委員會雇傭的任何委員或職員，以及所屬機構不應視為聯邦政府的官員、雇員或機構。(c)委員會的職責——委員會應當根據第107節的規定，遵照SEC的指示運行。如果SEC根據本小節(d)做出一項決議，委員會應當：(1)根據第102節的規定，對為發行證券的公司出具審計報告的注冊會計師事務所進行注冊；(2)根據第103節規定，制定或(以及)采納與為發行證券的公司編制審計報告有關的審計、質量控制、道德、獨立性及其他準則；(3)根據第104節和委員會的規定，對注冊的會計師事務所進行檢查；(4)根據第105節規定，對注冊的會計師事務所及相關人員進行調查、懲誡，以及處罰；(5)實施其他委員會認為(或SEC認為、或法規、法令中規定)是必要的職責或職能，以便提高注冊的會計師事務所職業標準，提高審計質量；或執行本法，以便保護投資者或公眾利益；(6)強制執行本法、委員會的規定、專業準則及與編制及公布審計報告、相關注冊的會計師事務所和相關人員的責任與義務有關的證券法規；(7)制定預算，管理委員會的運行，以及管理委員會的工作人員。(d)SEC的決議——委員會的委員應采取可能必要或適當的行動(包括聘用工作人員，出臺規則，采納征求意見稿階段及過渡性的審計和其他專業準則)，以確保SEC能夠在本法生效后270日內作出決議，使委員會按上述要求組建起來，并具有執行本章規定的能力，以及強制要求注冊的會計師事務所及相關人員執行本章規定。在委員會成員被任命前，SEC應負責籌備工作和委員會正式運作前的過渡期管理。(e)――委員會的委員(1)組成——委員會應有5名委員，從具有誠信和名譽的著名人士中任命，他們應當證明自己對投資者和公眾的利益負責，并且理解發行證券的公司根據證券法規定披露財務信息的義務及性質，理解為這種信息披露編制、出具審計報告的會計師的義務及性質。(2)限制——委員會的兩名委員，而且只能有2名委員是符合1個州或更多州要求的注冊會計師，本要求的前提是，如果兩名委員中有1名是主席，他(她)在委員會任職前至少5年不曾是執業注冊會計師。(3)全職獨立服務——委員會的每一名委員應全職工作，不可以在委員會任職的同時，在其他任何職業或商業機構中兼職。任何委員不可以參與注冊的會計師事務所(或SEC規定的任何其他人員)的分紅或從中收取財物；但若符合SEC規定的條件，可以按照會計師事務所標準的退休計劃，收取固定的退休金。(4)委員會委員的任命——(A)委員會的籌備階段——本法生效90日內，SEC在征求聯邦儲備委員會主席以及財政部秘書長的意見后，應任命委員會的主席和其他過渡委員，并應規定每名委員的任期。(B)空缺——委員會的空缺不應影響委員會的權力，但應根據本節規定的任命方式填補空缺。(5)任期——(A)總則——每名委員在繼任者任命前的任期應為5年，除了：(i)籌備階段委員會委員(除了主席)辦公室的期限按年計算，從最初任命時開始計；(ii)在前任任期未滿時被任命填補空缺的委員，任期應為前任任期剩余期間。(B)任期限制——委員會任何委員或主席的任期不超過兩屆，不論連續還是累計。(6)免職——在委員會委員任期未滿之前，SEC可以根據第107節(d)(3)的規定，在有充分理由的情況下，免去委員會委員的職務。(f)委員會的權力——除了任何權威部門在本法之外授予委員會的權力外，根據第107節，委員會應具有如下權力：(1)由SEC批準，以委員會法人名義，通過其辯護律師，在任何聯邦、州或其他法院進行起訴及被起訴、投訴及辯護；(2)在任何州進行運作以及施行本法規定的其他權利或權力，而毋須考慮該州的任何限制、行政許可或在該州生效法律的其他條款(或政策規定)；(3)租賃、購買、接受贈與或捐贈的任何地方的不動產的一項或全部權益，或者取得、改進、使用、出售、交換、轉讓這些權益；(4)聘用可能必要或適合的雇員、會計師、律師或其他代理人，并決定他們的資格，確定他們的義務，制定他們的工資或其他補償(與私有自營機構、會計、技術人員、總監或其他雇員或管理職位相當的工資及補償水平)；(5)根據第109節規定，分配、評估及收取會計業支持費用，以及其他根據本章規定的費用、支出；(6)簽訂合同，履行約定，承擔負債，以及在從事任何必要且合適的行動中，以及在施行本章規定的義務、權利和權力中，采取必要的行動。(g)委員會的規則——在取得SEC批準的情況下，委員會的規則應當如下：(1)根據本法的要求，制定委員會的運行和管理、實施其權威、履行其義務的規定；(2)如果委員會認為必要或合適，委員會或其任何職能部門允許或授權委員會的一名委員或雇員，或委員會的一個部門，從事包括聽證、決議、命令、許可、報告或其他行動，但除了：(A)委員會應保留裁量權以便復核其授權的行動；(B)委員會應指派一名人員復核其授權的行動，該復核應被認為是委員會的行動(包括上訴或復核)；(C)如果施行小段(A)中規定的復核的權利被取消，或在委員會規則中規定的時間內無法從事復核，則授權行動應被認為是委員會的行動。(3)制定委員會委員及工作人員的道德規則和行動標準，包括在委員會(當涉及到與委員會有關的事項時，也包括SEC)接任前任委員前的一年禁止執業期限，以及接任委員會前任工作人員前的適當禁止執業期限(不超過1年)；(4)制定本法要求的其他規定。.(h)向SEC報送的年度報告——委員會應向SEC報送年度報告(包括其經審計的財務會計報告)，SEC在收到報告的30日內，應將報告的復制件報送給上議院的銀行、住房及城市事務委員會，以及眾議院的金融服務委員會。第102節在委員會注冊(a)強制注冊——在SEC根據第101節(d)做出決議后的180日后，任何未注冊的會計師事務所編制或出具，或參與編制或出具為發行證券的公司準備的審計報告，都是違法的。(b)申請注冊——(1)注冊表——會計師事務所應根據本節規定，使用委員會規則規定的格式，申請注冊。(2)注冊內容——每個會計師事務所應按如下委員會規定的內容遞交注冊申請：(A)在最近的前一期公歷年度內，事務所編制或公布的審計報告，及事務所將在當前公歷年度內編制或公布審計報告的所有發行證券的公司名單；(B)事務所從每一發行證券的公司收取的年度審計、其他會計服務和非審計服務費用的分別報告；(C)委員會合理要求的事務所在最近完整會計年度的其他當前財務信息；(D)事務所關于會計和審計執業的質量控制政策；(E)事務所有關參加或參與編制審計報告的會計師名單，除要求報告事務所在州注冊的號碼外，還要求報告每位會計師的許可證號或注冊號碼；(F)事務所或任何與審計報告有關的人員當前所受到的刑事、民事責任，行政處罰，或懲誡的資料；(G)發行證券的公司在最近前一公歷年度向SEC報送的任一期間或年度披露文件的復印件，要求披露審計報告中發行證券的公司和事務所之間的會計處理分歧；(H)委員會或SEC為保護公眾利益或為保護投資者而規定的其他信息。(3)承諾——根據本節規定的每一份注冊申請應當包括：(A)會計師事務所的承諾：保證配合并且服從委員會為執行本章規定的權力和履行職責而做的關于證詞的要求，以及制定的文件(會計師事務所有關人員也應做出類似承諾，以作為其繼續在事務所執業或與事務所發生其他聯系的前提條件)；(B)事務所應做出聲明，表示事務所理解而且同意在小段(A)中所承諾的配合及服從，而且其有關人員也應確保其向委員會做出的承諾，該聲明應作為事務所在委員會所做注冊繼續有效的條件；(c)申請——(1)時間——委員會應根據委員會的規則，在收到申請后的45日內，批準一項完整的注冊申請，除非委員會在45日內已經向注冊申請人發出書面通知不予批準或要求其進一步報送的材料。(2)處理——第(1)段中所述的對一完整的注冊申請不予批準的書面通知，應視作為實現第105節(d)和第107節(c)目的的懲誡措施。(d)定期報告——每一注冊的會計師事務所應向委員會報送年度報告，而且如果為了及時更新注冊申請中的信息，可能要求報送得更加頻繁，并且可能要求向委員會提供委員會或SEC根據小節(b)(2)額外規定的信息。(e)公告——本小節規定的注冊申請和年度報告，或者根據委員會規則規定的其中一部分，應根據委員會或SEC的規定，或根據與產權、個人或其他包含在申請或報告中的信息有關的保密法律，向公眾公告以備檢查，并同時保護合理的私有信息。(f)注冊及年度費用——委員會應對每一注冊的會計師事務所進行評估并收取注冊費和年費，費用標準是應當能夠彌補處理和復核申請及年度報告的成本。第103節審計、質量控制和獨立性準則及規定(a)審計、質量控制和道德準則——(1)總則——委員會應根據規定，以其認為是合適的方式制定審計和相關的鑒證準則，比如根據本法或SEC規定要求，或為了保護公眾利益及投資者，注冊會計師事務所即將使用的質量控制準則和道德準則。委員會可以通過采納1個或更多的職業會計師團體根據第(3)(A)段建議的準則，或采納召集的咨詢團體根據第(4)段建議的標準，以及對這些準則進行修正或修改、改動。(2)規定的要求——在執行第(1)段要求時，委員會：(A)應在審計準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所應當：(i)編制并保存審計工作底稿，以及其他與審計報告相關、而且能夠支持審計報告結論的充分細節信息，期限不少于7年；(ii)由另外或第二合伙人復核及批準審計報告(及其他相關的信息)，并且由會計師事務所另外一名有資格的人員(依委員會的規定)，而不是負責審計的人員，或一名獨立的復核人員(依委員會的規定)批準公布審計報告；(iii)按照第404節(b)的要求，在每份審計報告中說明審計師對發行證券的公司內部控制的構成及程序的測試范圍，并在該審計報告或單獨的報告中注明：(I)審計師從測試中的發現；(II)評價該內部控制的構成及程序是否符合下列要求：(aa)包括保存適當、詳細而準確、并能公允地反映公司的交易及資產分配情況的會計記錄；(bb)能夠合理保證：交易被記錄、可以根據這些記錄來編制符合公認會計原則要求的財務報告、公司所有的收入及支出得到了管理層或董事的批準；(III)根據測試發現的關于內部會計控制系統中的明顯缺陷及任何重大不符情況的描述(最低要求)；(B)應在質量控制準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所在下列情況下應當遵守：(i)監督職業道德和獨立性；(ii)在事務所內部咨詢會計與審計問題；(iii)監督審計工作；(iv)招聘以及人力開發；(v)簽署及續簽業務約定函；(vi)內部檢查；(vii)委員會根據小節(a)(1)規定的其他要求。(3)采用其他準則的授權(A)總則——在執行本條要求時，委員會：(i)對于任何審計準則或其他專業準則的任何內容，只要滿足第107節的要求，且委員會認為滿足本部分總則的要求，并是由一個或多個被委員會認可（或按規定被認可）的會計師執業團體提出的，則上述準則可以作為規定被采納；(ii)雖然如(i)所述，委員會可以采納其他準則，但是委員會應保留修改、補充、修訂或事后修正、修改、廢除上述被采納準則的全部或部分內容的所有權力。(B)征求意見稿階段的準則及過渡性的準則——在SEC做出第101節(d)的決議之前，在委員會認為必要的情況下，委員會應采納上述(A)(i)所述的準則作為征求意見稿階段的準則或過渡性的準則。SEC應當在決議時分別表決這些準則，且不必按照本法案第107節規定的表決程序進行。(4)顧問小組——委員會（或其授權的人員）應當召集適當的專家顧問小組。該顧問小組應當包括執業會計師、其他專家及各利益團體的代表，并對委員會將制定的有關防止利益沖突、關于審計、質量控制、道德規范和獨立性內容的建議以及其他根據本節要求將制定的準則提出建議。(b)獨立性準則及規定——為保護公眾利益或保護投資者，委員會應制定有關獨立性的規定，來貫徹執行本法案第二章的要求。(c)與指定的會計師執業團體及顧問小組合作。(1)總則——在檢驗委員會職權范圍內(如本節(a)中所述)的準則是否需要更改方面，委員會應當與其指定的會計師執業團體(本節(a)(3)(A)中所述)及其召集的顧問小組(本節(a)(4)中所述)進行持續的合作。委員會還應當為這些會計師執業團體及顧問小組的議程推薦議題，并應當采取其他合理措施來增加準則制定程序的效力。(2)委員會的回應——對于委員會職權內的準則，如果指定的會計師執業團體或召集的顧問小組要求更改，委員會應及時做出回應。(d)準則制定程序的評價——委員會應當在年度報告中報告（本法案第101節(h)的要求）該年度其職責范圍內準則制定的成效，以及討論其指定的會計師執業團體和其召集的顧問小組（本節(a)(3)(A)、(a)(4)中所述）的工作情況、準則制定項目中的未決事項。第104節對注冊的會計師事務所的檢查(a)總則——對于注冊的會計師事務所以及有關人員在執行審計、出具審計報告和涉及發行證券的公司的相關事項時，是否遵守本法、委員會的規定、SEC的規定或專業準則，委員會應進行一項持續的檢查計劃，以對此進行評價。(b)檢查頻率——(1)總則——根據第(2)段，本節要求的檢查應當：(A)對于每年通常為100位以上的發行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務所，每年進行一次；(B)對于每年通常為不足100位發行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務所，不少于每三年一次。(2)對時間表的調整——如果委員會發現不同的檢查時間表與本法的目標、公眾利益和對投資者的保護一致，則可以根據規定對按照第(1)段制定的檢查時間表進行調整。委員會可根據SEC的要求或其自身行動的需要，進行特別檢查。(c)程序——在每一次根據本節和委員會規定的檢查中，委員會應當：(1)在檢查中查出注冊的會計師事務所的任何活動或執業行為或疏忽，這些現象可能違反本法、委員會的規定、SEC的規定、事務所自己的質量控制政策或專業準則；(2)如果合適，則向SEC和每一個州的管理當局報告這些活動、執業行為或疏忽；(3)如果存在違規行為，則開展一次正式的調查或采取適當的懲誡措施。(d)檢查的進行——根據本節規定，在對一家注冊的會計師事務所進行檢查時，委員會應當：(1)對選中的審計業務進行檢查和復核，并且復核事務所由不同分所和不同人員進行的執業情況(可能包括事務所與第三方或更多方正在進行的訴訟或爭議)；(2)評價事務所質量控制系統的有效性，以及事務所對該系統的文檔管理和通訊方式；(3)從委員會檢查的目的和職責來看，還應對事務所的審計、監督和質量控制程序進行其他必要或適當的測試。(e)記錄的保存——委員會規定可以為了檢查的目的，要求注冊的會計師事務所保存記錄，第103節并未要求這種保存。(f)復核程序——委員會規定應當為檢查報告草稿的復核制定程序，以及為與被查事務所交換意見制定程序。委員會應對這種交換意見采取適當行動(包括在提交最終報告之前，修改報告草稿，或繼續檢查，或補充檢查)，但交換意見的內容(應注意保護會計師事務所的合理秘密)應作為檢查報告的附件。(g)報告——委員會每次檢查所發現事項的書面報告，應當：(1)以適當的細節，附上委員會或檢查人員的評價信，以及被查事務所交換的意見，向SEC和州管理當局提交；(2)以適當的細節，供公眾參閱(根據第105(b)(5)(A)節的規定，并由委員會判斷，或根據有關的法律，保護合理的秘密)；如果檢查報告中涉及的被查事務所質量控制系統的批評或缺陷是由事務所自己提出，而且在檢查報告日后12個月內符合委員會的要求，則不向公眾公開。(h)中期SEC復核——(1)應復核事項——注冊的會計師事務所可以根據SEC將頒布的規則，請求SEC對其進行復核，如果事務所：(A)根據小節(f)，就檢查報告草稿中某一項向委員會交換了意見，以及與委員會在定稿中根據事務所交換的意見所做的評價產生分歧；(B)根據小節(g)(2)，與委員會的決議不一致，檢查報告涉及的批評或缺陷在檢查報告日后12個月內未符合委員會的要求。(2)復核的處理——SEC關于第(1)段所述復核的任何決定，不應根據1934年證券交易法第25節再次復核，或根據美國法典第704節第5章，應被視為“最后的裁定”。(3)時間——第(1)段所述的復核，應在造成復核事項發生(第(1)段(A)或(B)小段)后的30日期間內進行。第105節調查和懲誡程序(a)總則——委員會應根據規則以及本節的要求，制定針對注冊的會計師事務所進行的公平的調查和懲誡程序。(b)調查——(1)調查和懲誡機構——根據委員會規則，委員會可以對注冊的會計師事務所及有關人員的任何活動或執業行為或疏忽進行調查，如果這些行為可能違反了本法的條款、委員會的規定、證券法律關于編制和出具審計報告及會計師義務與責任的條款，包括SEC根據本法發布的規定或專業準則，而無需考慮違規行為如何引起委員會的注意。(2)證詞和文件的提供——除了委員會認為必要或適當的行為外，委員會的規定可以：(A)在委員會認為與調查相關或重要的情況下，要求事務所或與注冊的會計師事務所有關的任何人員陳述證詞；(B)在委員會認為與調查相關或重要的情況下，要求注冊的會計師事務所或任何有關人員，不論他們位于何處，提供審計工作底稿和其他事務所擁有的文件；委員會可以檢查事務所或有關人員的帳冊、記錄，以便確定提供的文件或材料是否準確；(C)在委員會認為與調查相關或重要的情況下，通過適當的通知，在調查所需要的范圍內，根據委員會規定，要求包括注冊的會計師事務所的客戶在內的任何人陳述證詞，提供文件；(D)在委員會認為與調查相關或重要的情況下，規定向SEC請求簽發傳票的程序，要求包括注冊的會計師事務所的客戶在內的任何人陳述證詞，提供文件。(3)不配合調查——(A)總則——如果注冊的會計師事務所或任何有關人員拒絕陳述證詞、提供文件，或拒絕進行與委員會合作的其他活動，則委員會可以：(i)暫停或禁止此人在注冊的會計師事務所中執業，或要求注冊會計師事務所終止與此人的聯系；(ii)暫停或吊銷會計師事務所的注冊；(iii)根據委員會的規定，采用委員會認為是適當的其他較輕處罰措施。(B)程序——委員會采取的任何措施均應遵守第107(c)節的規定。(4)協調和移送——(A)協調——委員會應當將其對可能違反證券法律事項的未決調查通知SEC，以便與SEC執法部門的工作進行協調，以保障SEC的調查工作。(B)移送——委員會可以將按照本節規定的調查移送：(i)SEC；(ii)其他任何聯邦職能管理當局(正如在Gramm-Leach-Bliley法案中規定的那樣)，如果調查涉及的審計報告所服務的機構處于這些當局的管轄范圍；(iii)根據SEC的決議，移送至：(Ⅰ)美國司法部部長；(Ⅱ)1個或更多州的首席檢察官；(Ⅲ)適當的州級管理當局。(5)文件的使用——(A)保密——除了小段(B)規定的外，委員會編制或收到的所有文件和材料，委員會及其工作人員和下屬機構商議的事項，凡與第104節規定的檢查或本節規定的調查有關的，均應保密，并應在聯邦或州法院或政府機構的程序中作為證據(不應受民事發現或其他法律程序限制)，而且根據信息自由法的規定，免于披露和交與聯邦政府部門，除非和直到在公開程序中披露或根據小節(c)進行發布。(B)供政府部門使用——只要不影響保密，所有(A)小段提到的材料，均可以根據委員會的決定——(i)向SEC報送；(ii)當委員會判斷對貫徹本法案宗旨及對保護投資者是必要的情況下，可提供材料給如下部門——(Ⅰ)向SEC和美國司法部部長報送；(Ⅱ)當審計報告所服務的機構處于聯邦職能管理當局(正如美國金融服務法中的定義)的管轄范圍時，不向SEC報送，而向這些管理當局報送；(Ⅲ)涉及刑事調查時，向州首席檢察官報送；(Ⅳ)向適當的州管理當局報送，所有這些部門均應保證材料保密。(6)豁免權——委員會的任何工作人員在根據本法規定進行調查時，應當免于因調查產生的任何民事責任，豁免的方式及程度與聯邦政府工作人員在類似情況下的豁免相同。(c)懲誡程序——(1)通知；記錄——委員會應規定，委員會在確定注冊的會計師事務所或有關人員是否應受到懲誡的任何程序中，應當：(A)給定事務所或有關人員明確的懲戒理由；(B)通知事務所或有關人員，為他們提供辯護的機會；(C)記錄程序。(2)公開聽證——本節規定的聽證會不應當是公開的，除非委員會有更好的理由，而且取得有關方的同意。(3)證明材料——委員會根據本小節實施處罰的決議，應有證明材料支持，該材料列示如下內容：(A)注冊會計師事務所及有關人員的每一活動或執業行為(或疏忽的行為)，或者構成處罰的依據；(B)委員會認為違反的本法特定條款、證券法律、委員會規定或專業準則；(C)實施的處罰，包括處罰權限。(4)處罰——如果委員會根據所有事實和情形，發現注冊的會計師事務所或有關人員進行的行為或疏忽的行為違反了本法、委員會規定、證券法律中關于編制和出具審計報告以及會計師責任的條款，包括SEC根據本法發布的規定或專業準則，則委員會可以在第(5)段的限制內，實施其認為是適當的懲誡或糾正性處罰，包括：(A)暫時或永久吊銷注冊；(B)暫時或永久暫停或禁止個人與注冊會計師事務所執業；(C)暫時或永久限制事務所或個人的執業活動、功能或經營(不指職業教育或培訓)；(D)對違規行為處以民事罰款的金額：(i)對于自然人，不超過$100,000，對于其他人，不超過$2,000,000；(ii)第(5)段規定的任何情況下，對于自然人不超過$750,000，對于其他人不超過$15,000,000；(E)譴責；(F)要求額外的職業教育或培訓；(G)委員會規則中規定的任何其他處罰措施。(5)故意或其他知情行為——第(4)段第(A)至(C)和(D)(ii)小段規定的處罰和罰款，僅適用于：(A)故意或知情行為，包括粗心的行為，導致違反了法律、法規、規章或專業準則；(B)反復的疏忽行為，每一次都導致違反法定、監管或專業準則。(6)未進行督導——(A)總則——如果委員會發現下列情況，則委員會可以根據本節規定，對注冊會計師事務所或事務所的督導人員進行處罰：(i)事務所未能合理地督導相關人員，未執行委員會規則中關于審計或質量控制準則的要求，或未執行本法、委員會規定、證券法律中與編制和出具審計報告及會計師責任有關的條款，包括SEC的規則或專業準則；(ii)相關人員違反了本法或此類規定、法律或準則。(B)解釋條款——注冊會計師事務所的相關人員，在下列情況下，不應視為(A)小段所述的未對其他人員進行督導：(i)事務所建立了執行督導程序的系統，并且符合委員會的規則，而且可以合理預期該系統能夠防止和發現任何相關人員的違規行為；(ii)由于存在這樣的程序和系統，該相關人員已經合理地解除了其原先承擔的督導職責，而且沒有合理的理由認為沒有執行該程序和系統。(7)暫停的效力——(A)會計師事務所的聯系——任何暫停或禁止在注冊的會計師事務所執業的人員，在未取得委員會或SEC同意的情況下，如果故意與任何注冊的會計師事務所發生聯系，是非法的；如果事務所知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫停或禁止，但仍允許聯系存在的，則是非法的。(B)與發行證券的公司的聯系——任何暫停或禁止與發行證券的公司聯系的人員，在未取得委員會或SEC同意的情況下，如果故意在任何發行證券的公司擔任會計或財務經理職務，是非法的；如果發行證券的公司知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫停或禁止，但仍允許聯系存在的，則是非法的。(d)處罰的報告——(1)收件人——如果委員會根據本節規定實施了一項懲誡處罰，委員會應當將此處罰向如下單位報告：(A)SEC；(B)任何州的管理當局，或任何向事務所或個人發放許可或注冊的境外會計許可委員會；(C)公眾(解除暫緩處罰后)。(2)內容——第(1)段要求報告的信息應當包括——（A）受處罰的個人姓名；（B）處罰及實施的依據；（C）委員會認為合適的其他內容。(e)――處罰暫緩(1)總則——向SEC申請復核委員會采取的任何懲誡措施，或SEC向某部門申請復核，則表示該懲誡措施應當暫緩，除非而且必須等到SEC命令(在通知參加聽證會后，該聽證會可以由遞交證詞或陳述口頭論據組成)解除暫緩執行。(2)快速程序——SEC應在復核委員會采取的懲誡措施之前，對適當案例制定審議和決定暫緩期間的快速程序。第106節外國注冊的會計師事務所(a)適用于某些外國會計師事務所——(1)總則——任何為發行證券公司編制或提供審計報告的外國會計師事務所，應遵循本法案以及委員會和SEC據此頒布的規定，且在方式和程度上應等同于根據美國法律或其州法律建立和運營的公眾會計師事務所，除非是按102部分的規定注冊的則不應自行導致該外國會計師事務所受聯邦或州法律的約束，但這類公司與委員會的沖突不在此列。(2)委員會的權力——委員會可以基于本法案的立法宗旨，以及保護公眾及投資者的利益，按規定決定雖然未向特定發行證券公司編制或提供審計報告，但在此過程中發揮實質性作用的外國公眾會計師事務所，被作為公眾會計師事務所進行注冊，接受委員會的監管是應該的或適當的。(b)審計工作底稿的提供——(1)外國事務所的同意——如果外國會計師事務所發表了意見或提供其他實質性服務，注冊會計師事務所基于此簽發了全部或部分審計報告，該外國會計師事務所將被視為已同意：(A)當該審計報告受到調查時，向委員會或SEC提供其與此相關的工作底稿；(B)服從美國法庭關于提供這些工作底稿的命令。(2)國內事務所的同意——如第(1)段所述的，依賴外國會計師事務所意見的注冊會計師事務所將被視為：(A)已同意會應委員會或SEC的要求，提供該外國事務所的審計底稿；(B)已獲得該外國事務所對此的同意，這一點是其依據該外國事務所意見的條件之一。(c)豁免權——SEC以及經SEC同意后委員會可以在其認為為保護公眾及投資者利益，此舉是必要或適當的時，無條件或有條件地豁免任何外國會計師事務所及有關方面不受本法案或委員會及SEC根據本法案頒布規定的約束。(d)定義——本節中，“外國會計師事務所”指根據外國政府機構頒布的法律建立和運營的公眾會計師事務所。第107節SEC對委員會的監管(a)通常意義的監管責任——根據本法案的規定，SEC應有權對委員會進行監管和強制執行。根據1934年的證券交易法17(a)(1)及17(b)(1)的規定，應將委員會作為一個“證券執業機構”，且完全適用于上述17(a)(1)及17(b)(1)的規定。(b)委員會的規定——(1)定義——本部分中，“提議的規定”指委員會提出的任何規定和這些規定的修訂。(2)要求預先同意——按照本部分，未預先經SEC同意，委員會頒布的任何規定都將是無效的，除非這些規定是按第103部分制定出來，用作最初或過渡性的準則。(3)同意的條件——SEC如果認為規定與本法案以及證券法規相一致，或可以促進對公眾及投資者利益的保護，將對此予以同意。(4)提議的規定程序——1934年證券交易法第19(b)部分第1段至第3段中的條款適用于委員會提議的規定，其全面性就類似于視同委員會是一個為第19部分目的的“證券執業機構”，除非為了如下目的：(A)該法案第19(b)部分中的短語“與本規定及據此制定的適用于這類組織的規定與規章的要求相一致”應被理解為“與2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的要求，據此頒布的適用于這類組織以及有利于保護公眾及投資者利益的規定與規章相一致”；(B)該法案第19(b)(3)(c)部分中短語“此外為促進該標題下的目的”應被理解為“此外為促進2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的目的”。(5)SEC有權修訂委員會的規定——1934年證券交易法第19(c)部分的條款應適用于SEC對委員會規定的廢除、刪節或增補，SEC在這一方面擁有充分的權力，委員會類似于基于第19(c)部分的“證券執業機構”，除了該法案第19(c)部分短語“為確保其規定與該標題的要求一致，據此制定的適用于這類組織的規定與規章，或為促進該標題的目的”，基于本段的目的，應被理解為“確保對公眾公司會計監察委員會的管理，保障該委員會制定的規定與2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的要求一致，或促進本法案、證券法規以及據此制定的適用于該委員會的規定、規章的目的”。(c)SEC對委員會采取的監管行為的復核——(1)關于制裁的通知——委員會一旦就任何公眾會計師事務所或與其有關聯的人作出最終處罰，應采用SEC規定的方式，迅速通知SEC。(2)關于制裁的復核——按1934年證券交易法第19(d)(2)和19(e)(1)部分的規定，SEC有權復核委員會提出的最終處罰，SEC對此擁有充分的權力，委員會類似于自律組織，而SEC是實現第19(d)(20和19(e)(1)部分的目的，對這類組織合適的監管機構，除了為本段的目的：(A)該法案第105(e)部分規定了有關程度，涉及經申請或SEC自身的提議，將對委員會監管行為的復核作為主要的舉措之一；(B)第19(e)提到的這類組織的“成員”應被理解為注冊會計師事務所；(C)第19(e)(1)部分短語“與該標題的目的相一致”應被理解為“與該標題以及2002年薩班斯－奧克斯萊法案標題I相一致”；(D)第19(e)(1)部分提及的市政證券規則制定委員會的規定不適用；(E)提及34年證券交易法第19(e)(2)部分應改為提及本法案第107(c)(3)部分。(3)SEC修訂權——SEC可以增加、修訂、刪節、減少或免除委員會對注冊會計師事務所及其關聯人提議的處罰，如果SEC從保護公眾及投資者利益出發，在進行了調查之后，認為該處罰：(A)根據本法案或其他證券法規，是不必要和不合適的；(B)相對違規事實而言是過重的、不夠的或不適當的。(d)批評委員會、其他處罰——(1)減少委員會的職責——SEC可以根據法規的規定，為保護公眾及投資者的利益，以及本法案和其他證券法規的其他目的，減少委員會的職責，以加強對本法案、證券法規、委員會的規定以及專業準則的遵循。(2)批評委員會；限制——SEC一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執行出發，認為此舉必要或合適時，可以根據法規的規定，批評或限制委員會的行動、功能和運作。這種情況發生在SEC給與通知與聽證機會后，發現委員會：(A)違反了或不能遵循本法案、委員會自身以及證券法規的規定；(B)沒有合理的判斷或理由，未能促使已注冊會計師事務所及其關聯人遵循規定和專業準則。(3)批評委員會成員；開除其成員——SEC一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執行出發，認為此舉必要或合適時，可以批評或開除委員會的成員。這種情況發生在SEC給與通知與聽證機會后，發現該成員：(A)有意違反本法案、委員會的規定以及證券法規；(B)有意濫用委員會成員的權力；(C)沒有合理的判斷或理由，未能促使注冊會計師事務所及其關聯人遵循規定和專業準則。第108節會計準則(a)對1933年證券法的修訂——1933年證券法第19部分作了如下修訂：(1)將(b)和(c)部分分別作為(c)和(d)部分；(2)在(a)部分后插入如下(b)部分：(b)會計準則的確認——(1)總則——由于1934年證券交易法(a)、(b)部分賦予其相應的權力，SEC可以按照證券法規的規定，確認準則制定機構制定的會計準則作為“公認會計原則”，該制定機構：(A)(i)是一個民間團體；(ii)為了管理與運營的目的，有一個委員會服務于公眾目的，該委員會的大多數成員在任職期間以及此前2年內不是任何注冊會計師事務所的關聯人；(iii)由2002年薩班斯－奧克斯萊法案規定的方式提供資金；(iv)已采納程序確保根據緊急出現的會計問題和變化的企業實務，按多數同意的原則，迅速對會計準則作出必要的改變；(v)在采納會計準則方面，考慮保持其先進性，以反映企業環境的變化，并促進國際會計準則提升質量，以保護公眾及投資者的利益。(B)SEC認為其有能力協助完成1934年證券交易法(a)和13(b)部分的要求，因為該機構至少能夠促進財務報告的準確性與有效性，以及依據證券法規加大對投資者的保護。(2)年度報告——第(1)段規定的準則制定機構應向SEC和公眾提供年度報告，該報告包括其經審計的財務報告。”(b)SEC的職責——SEC應制定這些規定、規章，以貫徹執行33年證券法第19(b)部分，該部分基于保護公眾及投資者利益的考慮，已作了補充。(c)不影響SEC的權力——本法案的任何部分，包括本部分以及對本部分的修訂，不得消弱或限制SEC為執行證券法規，在建立會計原則、準則方面的權力。(d)以原則為基礎的會計之研究與報告——(1)研究——(A)總則——SEC應對美國財務報告體系轉而采用以原則為基礎進行研究。(B)研究主題——(A)――要求的研究應包括調查(i)美國以原則為基礎的會計與財務報告的現狀；(ii)從以法規為基礎轉成以原則為基礎需要的時間；(iii)采用以原則為基礎的體系的可行性與可用的方法；(iv)對以原則為基礎體系的貫徹執行的深入經濟分析。(2)報告——SEC應在本法案生效后1年內，向參議院的銀行、住宅及城市事務委員會以及眾議院的金融服務委員會，提交關于第(1)段所要求的研究結果的報告。第109節資金(a)總則——委員會，以及遵照1933年的證券法案第19條(b)(后被第108條所修正)所指定的準則制定團體，可根據本條款的規定獲得資助。(b)年度預算——委員會以及前述(a)條所限定的準則制定團體應于每一財政年度建立預算，且至少應在預算年度開始前一個月(或在委員會剛成立的第一個不完整的財政年度之初)，根據各自的內部程序審查和批準這些預算。委員會的預算應經SEC批準。當指定了委員會的5名委員后，委員會應當制定并批準第一個財政年度的預算，以便委員會開展工作。(c)資金來源和運用——(1)――可彌補的預算費用根據下述(d)和(e)條款，在各自的每一財政年度，委員會的預算(這些預算因預算制定前一年度、根據102(e)條款所收到的注冊費或年費的減少而下降)，以及前述(a)款所提到的準則制定團體的所有預算，均可從會計業支持費中支付。委員會及準則制定團體得到的會計業支持費及其他收入不應視作美國的公款。(2)來自征收罰款的資金——盡管有本節(i)的規定，在將來可用于一項經費法案的條件下，委員會從罰款中所積累的資金仍可用于設立獎學金以資助在得到認可的會計學位計劃中從事學習的本科生及研究生，這些獎學金項目應由委員會或經委員會確認的機構和團體來管理。(d)委員會的年度會計業支持費——(1)會計業支持費的設立——在得到SEC批準后，委員會應設立一筆會計業支持費(或相應地確立計算這一費用的公式)，這些費用可能對于委員會的建立和維繼是必要或適當的。該支持費還應當包括委員會第一個財政年度（可能是一個不完整的財政年度）的支出，或為該財政年度單獨征收支持費。(2)評估——第一段中有關委員會的制度應規定委員會(或委員會所認命的機構)應在不同的發行證券公司之間保持會計業支持費分攤、估算和征收上的公平性，以與第(f)款相一致。在恰當的情形下，也允許在不同類別的發行證券公司之間存在差異。(e)準則制定團體的年度會計業支持費——分部分條款(a)所涉及的準則制定團體的年度會計業支持費：(1)應依照第(g)款的規定、由1個或更多經指定的合適的征收機構、代表準則制定團體的立場、對每一發行證券公司進行分攤、評估和征收，以滿足必要或恰當的預算支付及為準則制定團體提供費用，亦為這些團體提供一獨立、穩定的資金來源，這些均須經SEC審查；(2)不同類別的發行證券公司之間可以存在差異。(f)會計業支持費的限額——為委員會和準則制定團體征收的會計業支持費分別不應超過委員會和準則制定團體的可彌補的預算費用。（該預算費用如本節(c)(1)所述，包括運營、資產及應計項目。）(g)會計業支持費在發行證券公司之間的分攤——本條款下，一切應由發行證券公司負擔的、用來為委員會及(a)分部分條款所提到的準則制定團體提供預算資金支持的費用，均應由每一發行證券公司(或者也適用于某一特定類別中的每一發行證券公司)按照等同于總金額乘以某一分數值所得到的金額進行分攤和支付，其中這一分數的：(1)分子為與這些預算相關的財政年度開始前12個月內，發行證券公司的月平均權益資本市場價值；(2)分母為所有發行證券公司這12個月內的月平均權益資本市場總值。(h)修正條款銜接——34年證券交易法第13(b)(2)條修訂如下：(1)在分段落(A)中最后強調“和”；(2)在分段落(B)中最后強調期間及插入：“；及(C)不論其他法律條款如何規定，發行證券公司支付合理的年度會計業支持費中的可分配份額事宜由2002年薩班斯－奧克斯利法案第109部分所決定。”(i)解釋規則——根據國會關于批準及拔付公共基金的程序，本部分的任何內容條款均不能視為國會有權審批對委員會、(a)中提到的準則制定團體，或對二者同時所提供的補償、或阻止這些組織運用從其活動中獲得的額外收入來源，如出版物銷售收入——前提是根據SEC的判斷，這些額外的收入來源并沒有危害該組織實際的及觀察到的獨立性。(j)委員會的啟動資金——對于2003年的財政年度委員會未用完的撥款，財政部長應提示委員會在其第一個（可能是不完整的）財政年度的支出不要超過必要的費用。第二章審計師的獨立性第201節審計師執業范圍之外的業務(a)被禁止的行為——1934年的證券交易法的10A部分的修訂增加了下述條款：“(g)被禁止的行為——除了本節(h)所述的業務外，在本章，或是SEC的相關條款，或是由本法案101規定成立的公眾公司會計監督委員會(本節以下簡稱“委員會”)制定的條款(在委員會開始工作180天后生效)的規定下，執行任何發行證券的公司任何審計業務的注冊會計師事務所(以及任何由SEC認定的與該所相關聯的人員)，在執行審計業務的同時，提供如下非審計業務是非法的：(1)涉及被審計客戶的會計記錄及財務報表的簿記或其他業務；(2)設計及執行財務信息系統；(3)評估或估價業務、公正業務或出具實物捐贈報告書；(4)精算業務；(5)內部審計外部化業務；(6)代行使管理或人力資源職能；(7)作為客戶的經紀人或經銷商，投資顧問，或提供投資銀行服務；(8)提供與審計無關的法律服務或專家服務；(9)任何委員會所規定的未被許可的業務。(h)事前需獲許可的非審計業務——根據本法案的202(9)，只有事前得到發行證券公司審計委員會許可后，注冊會計師事務所才可以執行如稅務咨詢等非審計業務，這些非審計業務不包括本法案201(g)所述(1)至(9)的業務。”(b)免除權——在逐案審查的基礎上，如果委員會認為免除遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁令的義務對保護公眾利益來說是必要的或適當的，并且與保護投資者的宗旨相一致，委員會有權免除任何人員、發行證券的公司、注冊會計師事務所或會計事項遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁止的交易事項，這種免除要由SEC來復核的規定與本法案107中的關于委員會的規定是相同的。第202節事前許可1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(i)事前許可——(1)總則——(A)審計委員會的職責——除下段(B)的規定外，公司的審計師提供給該公司的所有審計業務(包括必須提供的與證券包銷有關的信心保證書，或是法律要求提供給保險公司的法定審計)和非審計業務須事先獲得該公司審計委員會的許可。(B)最少例外——下述情況，可以豁免注冊會計師事務所在提供非審計業務前必須獲得許可(上段(A)的規定)：(i)在提供非審計業務的一個財政年度中，發行證券公司的審計師提供給公司所有非審計業務的總費用不超過該公司支付給其審計師費用總額的5%；(ii)在簽定業務約定書時，公司并不認為該業務是非審計業務；以及(iii)該業務已引起了公司審計委員會的注意，并在審計完成前得到了審計委員會的許可，以及得到了一名或多名既是審計委員會成員又是董事會成員(審計委員會授予了該成員批準這種許可的權力)的許可。(2)向投資者披露——得到公司審計委員會許可的非審計業務應按證券交易法13(a)的規定，在定期報告中向投資者披露。(3)授權——發行證券公司的審計委員會可以授予1名或多名既是審計委員會成員又是董事會的獨立董事批準上述事前許可的權力。授予任何人批準事前許可權力的決定應在每次審計委員會例會時提交給所有該委員會的成員。(4)其他目的審計業務的許可——在行使本法案(m)(2)所述的職責時，如果發行證券公司的審計委員會批準了一項在審計業務約定書范圍內的審計業務，則該業務應被認為已獲得事前許可。”第203節負責審計合伙人的輪換1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(j)負責審計合伙人的輪換——對審計某發行證券公司的注冊會計師事務所而言，如果該所負責（或負責協調）該審計項目的合伙人或負責復核該審計項目的合伙人已連續超過5年對該公司的審計或復核負責，則該事務所提供上述審計業務的行為是非法的。”第204節審計師向審計委員會報告1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(k)向審計委員會提供報告——任何審計發行證券公司的注冊會計師事務所都應及時向公司的審計委員會報告如下內容：(1)擬使用的所有關鍵性會計政策及會計慣例；(2)管理層討論過的財務信息的所有可供選擇的處理方法(這些方法在公認會計原則范圍之內)，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊會計師事務所優先采用的處理方法；(3)注冊會計師事務所和公司管理層用于溝通的其他書面材料，如管理建議書及未調整差異明細表。”第205節保持一致性的修訂(a)定義——1934年的證券交易法的3(a)部分的修訂增加了下述條款：“(58)審計委員會——“審計委員會”的含義為：(A)由發行證券公司的董事會發起并由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體)，其目的是監督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計；并且(B)如果某發行證券的公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。(59)注冊會計師事務所——“注冊會計師事務所”的含義與本法案的第3部分相一致。”(b)審計師的要求——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：(1)將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”；(2)將“該獨立注冊會計師”更改為“該注冊會計師事務所”；(3)在(c)部分，將“非獨立注冊會計師”更改為“非注冊會計師事務所”；并且(4)在(b)部分：(A)將“會計師”更改為“事務所”；(B)將“該會計師”更改為“該事務所”；(C)在第(4)段，將“該會計師的報告”更改為“該事務所的報告”。(c)其他參考資料——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：(1)在12(b)(1)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”；(2)在17的(e)、(i)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”。(d)保持一致性的修訂——1934年的證券交易法的10A(f)的修訂如下：(1)將“定義”更改為復數形式；(2)在末尾加上“在本部分中，“證券發行公司”指其證券按照第12節的要求登記的公司，或指按照第15節(d)的要求申報報表的公司，或指依照1933年的證券法已申報登記表、登記尚未生效的公司（公司未撤回登記表的）。”第206節利益的沖突1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(l)利益的沖突——在某一注冊會計師事務所審計某一發行證券的公司的前一年內，如果該公司的現任首席執行官、首席財務主管或首席會計主管(或是任何與他們職位等同的人員)曾被該事務所雇傭并參與了對該公司的審計，那么該事務所向該公司提供任何審計業務的行為都是非法的。”第207節關于強制輪換注冊會計師事務所的研究(a)關于研究及評論的要求——總審計長應就強制要求輪換注冊會計師事務所的潛在影響進行研究和評論。(b)關于報告的要求——在本法案頒布后一年以內，總審計長應將上述要求的研究及評論的報告上交參議院的銀行、住房及城市事務委員會和眾議院的金融服務委員會。(c)定義——在本節中，“強制輪換”指對某一特定的注冊會計師事務所擔任某一特定的發行證券公司的審計師的時間強行制訂一個期限。第208節對SEC的授權(a)SEC的規定——在本法案頒布后的180天內，SEC應頒布最終規定以貫徹本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分。(b)審計師的獨立性——如果任何注冊會計師事務所或其相關聯人員對任何發行證券公司的行為有涉及：①本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分；以及②SEC或委員會根據本法案所作出的相關規定的，則該事務所(或與其相關聯的人員)為該公司編制或出具任何審計報告的行為是非法的。第209節州級管理當局的考慮在監管非注冊會計師事務所及其相關聯人員時，州級管理當局尤其應考慮這些會計師事務所的企業規模及特點，以及這些事務所客戶的企業規模及特點，并應獨立判斷其適用標準。依據本節的規定，本法案中委員會采用的規定不應被認為是對小規模及中等規模的非注冊會計師事務所適用的。第三章公司的責任第301節公眾公司審計委員會1934年的證券交易法的10A部分的修訂增加了下述條款：“(m)與審計委員會相關的規定——(1)SEC的規定——(A)總則——在本部分生效后的270天內，發行證券的公司如存在任何與下述(2)至(6)段中的要求不符的情況，SEC應當命令全國的證券交易所及全國的證券協會禁止該公司所有證券的上市交易。(B)彌補過失的機會——上段(A)中所述的SEC的規定應包括制定適當的程序以使發行證券的公司有彌補過失的機會。(2)與注冊會計師事務所相關的責任——以董事會下屬委員會的身份，發行證券公司的審計委員會對受雇于公司以編制、出具審計報告為目的注冊會計師事務所的聘用、酬金以及監督，包括公司管理者同審計方關于財務報告差異的協調負直接責任。并且要求注冊會計師事務所直接向該委員會報告。(3)獨立性(A)總則——發行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的。(B)標準——除了作為公司審計委員會,董事會或其他董事會委員會成員外，發行證券公司審計委員會成員不能從發行證券公司收受任何咨詢或其他報酬，亦不能成為發行證券公司或其任何附屬機構的關聯人員。達到上述要求的發行證券公司審計委員會成員是獨立的。(C)免除權——在SEC認為適當時，有權依據實際情況從(B)所述條件中免除關于審計委員會成員獨立性的規定。(4)投訴——發行證券公司審計委員會應設立程序以處理：(A)發行證券公司收到的關于其會計、內部控制或審計方法的投訴；(B)發行證券公司雇員對有疑問的會計與審計事項的秘密舉報。(5)聘用顧問的權力——發行證券公司審計委員會認為履行職責必需時，有權聘請獨立的顧問。(6)資金——發行證券公司應提供適量資金(資金額由該公司董事會下屬的審計委員會來確定)用來支付：(A)發行證券公司聘用注冊會計師事務所出具審計報告的費用；(B)在上述第(5)段所述發行證券公司審計委員會聘請顧問的費用。”第302節公司對財務報告的責任(a)對制定規章的要求——SEC應頒布規定，對于按照1934年的證券交易法的13(a)或15(d)部分編制定期報告的公司，應要求這些公司的首要官員（們）及首要財務官（們）（或擔任同等職務的人員）在每一年度報告或季度報告中保證如下內容：(1)簽字的官員已審閱過該報告；(2)該官員認為報告中不存在重大的錯報、漏報；(3)該官員認為報告中的會計報表及其他財務信息在所有重大方面，公允地反映了公司在該報告期末的財務狀況及該報告期內的經營成果。(4)簽字官員：(A)對建立及保持內部控制負責；(B)設計了所需的內部控制，以保證這些官員能知道該公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內的重大信息；(C)評價公司的內部控制在簽署報告前90天內的有效性；(D)在該定期報告中發布他們上述評價的結論；(5)簽字官員已向公司的審計師及董事會下屬的審計委員會（或擔任同等職務的人員）披露了如下內容：(A)內部控制的設計或執行中，對公司記錄、處理、匯總及編報財務數據的功能產生負面影響的所有重大缺陷。以及向公司的審計師指出內部控制的重大缺點；(B)在內部控制中擔任重要職位的管理人員或其他雇員的欺詐行為，而不論該行為的影響是否重大；(6)簽字官員應在報告中指明在他們對內部控制評價之后，內部控制是否發生了重大變化，或是其他可能對內部控制產生重要影響的因素，包括對內部控制的重大缺陷或重要缺點的更正措施。(b)公司遷址國外不影響本法案的效力——即使發行證券的公司通過再合并或其他交易使公司的注冊地或辦公地遷至國外，也不能減少本節規定的法律效力。本節規定對該公司依然適用，且全部適用。(c)最終期限——本節(a)部分的規定應在本法案頒布后30日內生效。第303節對審計不正當的影響(a)禁令——所有發行證券公司的官員、董事或任何人員所采取的以提供帶有重大誤導性會計報表為目的影響、強迫、操縱或誤導任何注冊會計師行為均是非法的。(b)執行——在所有民事訴訟中，SEC擁有對上述條款下的專門執行權。(c)非優先于其他法律——上述條款應附屬于其他任何隨后發布的法規且不應替代或優先于其他任何隨后發布的法規。(d)執行規定的截止日期——SEC應當：(1)于上述法案生效后90日內提交對此法案的具體規定的建議稿；(2)于上述法案生效后270日內公布最終規定。第304節沒收獎金及收益(a)若發行證券公司因行為不當引起的原始材料與任何證券法之規定不符而被要求重編會計報表，則公司首席執行官與首席財務主管應償還發行證券公司：(1)在該公司首次發行證券或其在SEC備案(備案的財務資料中含有要求重遍的會計報告)后12個月內，從公司收到所有獎金、紅利或其他獎金性或權益性酬金；(2)在上述12個月內通過買、賣該公司證券而實現的收益。(b)SEC的免除權——在SEC認為必要且適當時，可以免除任何人受到上述(a)部分規定的處罰。第305節對公司官員及董事的處罰(a)不適用的制度——(1)1934年的證券交易法——將1934年的證券交易法的第21節的(d)(2)部分中的“實質的不適用”更改為“不適用”。(2)1933年的證券法——將1933年的證券法的第20節的(e)部分中的“實質的不適用”更改為“不適用”。(b)公平地免責——對1934年的證券交易法的21(d)部分做了如下修訂：在結尾處加上：“(5