第十七章兼并與收購第十七章兼并與收購1一、兼并與收購的概念1、含義兼并，通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人主體，并取得被購買企業決策控制權的經濟行為。兼并相當于吸收合并。收購，是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權。收購的實質是取得控制權，被收購企業可以繼續存在。兼并與收購的聯系遠遠超過區別，通稱并購一、兼并與收購的概念22、并購的分類并購按參與并購的公司之間的關系分可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。并購按其融資方式分類可以分為現金收購、股權置換收購和杠桿收購三種類型。并購按雙方的業務合并程度分類可以分為完全合并、買殼上市、控股、合資和戰略聯盟等等。2、并購的分類33、并購的發展過程（一）第一次并購浪潮（1897-1904）（二）第二次并購浪潮（1916-1929）（三）第三次并購浪潮（1965-1969）（四）第四次并購浪潮（1981-1989）（五）第五次并購浪潮（1992-？）3、并購的發展過程44、并購的動機并購方追求購并其他企業有以下幾個相互纏繞的動機。（一）增長（二）協同效應（三）多元化（四）橫向整合（五）縱向整合（六）稅務動機（七）其他動機4、并購的動機5二、并購估價1、現金流量折現模型確定預測期間預計未來的現金流量選擇折現率計算折現值二、并購估價62、經濟利潤模型預計初始投資資本和各期經濟利潤計算經濟利潤現值及企業整體價值2、經濟利潤模型73、相對價值模型相對價格模型是利用類似企業的市場定價來估計目標企業價值的一種方法。第一步，確定一個影響企業價值的關鍵變量（如凈利）；第二步，尋找一組可以比較的類比企業，計算可以企業的“市場∕該關鍵變量”（又稱“價格乘數”）的平均值（如平均市場盈率）；第三步，用目標企業的關鍵變量乘以該價格乘數平均值，計算目標企業的評估價值。3、相對價值模型8三、并購策略（一）威脅性股權收購1．偷襲橋頭堡2．發出信號3．和平收購三、并購策略9（二）強制性股權收購1．組建收購隊伍（1）投資銀行（2）法律顧問（3）情報代理（4）寄存銀行（5）接收代理2．實施兩階段收購計劃（二）強制性股權收購10（三）爭奪代理權1．發起2．勸誘3．投票權之爭（三）爭奪代理權11四、并購融資及交易支付策略杠桿收購杠桿收購是一種主要通過舉債進行融資的收購方式。股票兌換1．稅收激勵2．并購風險3．控制權的觀念4．法律問題5．換股比率四、并購融資及交易支付策略12五、反收購策略（一）預防型反收購策略1．減少收購收益的措施減少收購方收益的措施主要有兩點：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。2．增加收購成本的措施增加收購成本的措施主要有四點：毒丸計劃、修訂公司條款、“金色降落傘”和改變注冊地五、反收購策略13（二）反擊型反收購策略1．回購股份2．尋找白衣騎士3．尋找保護傘4．調整資本結構5．訴訟6．反收購（二）反擊型反收購策略14二、剝離和分立（一）剝離的動因1．部門發展不符合整體要求2．資本市場因素3．更換主營業務4．負協同效應5．部門業績不佳6．現金流因素7．反收購二、剝離和分立15第十七章兼并與收購第十七章兼并與收購16一、兼并與收購的概念1、含義兼并，通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人主體，并取得被購買企業決策控制權的經濟行為。兼并相當于吸收合并。收購，是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權。收購的實質是取得控制權，被收購企業可以繼續存在。兼并與收購的聯系遠遠超過區別，通稱并購一、兼并與收購的概念172、并購的分類并購按參與并購的公司之間的關系分可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。并購按其融資方式分類可以分為現金收購、股權置換收購和杠桿收購三種類型。并購按雙方的業務合并程度分類可以分為完全合并、買殼上市、控股、合資和戰略聯盟等等。2、并購的分類183、并購的發展過程（一）第一次并購浪潮（1897-1904）（二）第二次并購浪潮（1916-1929）（三）第三次并購浪潮（1965-1969）（四）第四次并購浪潮（1981-1989）（五）第五次并購浪潮（1992-？）3、并購的發展過程194、并購的動機并購方追求購并其他企業有以下幾個相互纏繞的動機。（一）增長（二）協同效應（三）多元化（四）橫向整合（五）縱向整合（六）稅務動機（七）其他動機4、并購的動機20二、并購估價1、現金流量折現模型確定預測期間預計未來的現金流量選擇折現率計算折現值二、并購估價212、經濟利潤模型預計初始投資資本和各期經濟利潤計算經濟利潤現值及企業整體價值2、經濟利潤模型223、相對價值模型相對價格模型是利用類似企業的市場定價來估計目標企業價值的一種方法。第一步，確定一個影響企業價值的關鍵變量（如凈利）；第二步，尋找一組可以比較的類比企業，計算可以企業的“市場∕該關鍵變量”（又稱“價格乘數”）的平均值（如平均市場盈率）；第三步，用目標企業的關鍵變量乘以該價格乘數平均值，計算目標企業的評估價值。3、相對價值模型23三、并購策略（一）威脅性股權收購1．偷襲橋頭堡2．發出信號3．和平收購三、并購策略24（二）強制性股權收購1．組建收購隊伍（1）投資銀行（2）法律顧問（3）情報代理（4）寄存銀行（5）接收代理2．實施兩階段收購計劃（二）強制性股權收購25（三）爭奪代理權1．發起2．勸誘3．投票權之爭（三）爭奪代理權26四、并購融資及交易支付策略杠桿收購杠桿收購是一種主要通過舉債進行融資的收購方式。股票兌換1．稅收激勵2．并購風險3．控制權的觀念4．法律問題5．換股比率四、并購融資及交易支付策略27五、反收購策略（一）預防型反收購策略1．減少收購收益的措施減少收購方收益的措施主要有兩點：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。2．增加收購成本的措施增加收購成本的措施主要有四點：毒丸計劃、修訂公司條款、“金色降落傘”和改變注冊地五、反收購策略28（二）反擊型反收購策略1．回