1、泓域/建筑設計服務公司企業制度手冊建筑設計服務公司企業制度手冊xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115135144 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc115135144 h 3 HYPERLINK l _Toc115135145 二、 項目概況 PAGEREF _Toc115135145 h 4 HYPERLINK l _Toc115135146 三、 除權除息與股價曲線的修復 PAGEREF _Toc115135146 h 7 HYPERLINK l _Toc115135147 四、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc115

2、135147 h 7 HYPERLINK l _Toc115135148 五、 股票發行中的承銷與承銷協議 PAGEREF _Toc115135148 h 9 HYPERLINK l _Toc115135149 六、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc115135149 h 18 HYPERLINK l _Toc115135150 七、 馬克思虛擬資本理論的現實意義 PAGEREF _Toc115135150 h 22 HYPERLINK l _Toc115135151 八、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc115135151 h 29 HYPERLINK l

3、_Toc115135152 九、 董事的法律地位與責任 PAGEREF _Toc115135152 h 33 HYPERLINK l _Toc115135153 十、 新興的首席執行官制度 PAGEREF _Toc115135153 h 40 HYPERLINK l _Toc115135154 十一、 公司監督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc115135154 h 41 HYPERLINK l _Toc115135155 十二、 中國公司法對監事會的規定 PAGEREF _Toc115135155 h 44 HYPERLINK l _Toc115135156 十三、 發達國家公司

4、治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc115135156 h 46 HYPERLINK l _Toc115135157 十四、 公司融資結構的比較 PAGEREF _Toc115135157 h 49 HYPERLINK l _Toc115135158 十五、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc115135158 h 51 HYPERLINK l _Toc115135159 十六、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc115135159 h 53 HYPERLINK l _Toc115135160 十七、 法人治理結構 PAGEREF _Toc1

5、15135160 h 58 HYPERLINK l _Toc115135161 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115135161 h 68 HYPERLINK l _Toc115135162 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115135162 h 71 HYPERLINK l _Toc115135163 發展規劃分析 PAGEREF _Toc115135163 h 73 HYPERLINK l _Toc115135164 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc115135164 h 73 HYPERLINK l _Toc115135165 1、發展計劃 PA

6、GEREF _Toc115135165 h 73 HYPERLINK l _Toc115135166 （1）發展戰略 PAGEREF _Toc115135166 h 73 HYPERLINK l _Toc115135167 作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。 PAGEREF _Toc115135167 h 73公司簡介（一）公司基本信息1、公司名

7、稱：xx投資管理公司2、法定代表人：郭xx3、注冊資本：1330萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-6-127、營業期限：2013-6-12至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能

8、力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：郭xx（二）主辦單位基本情況公司以

9、負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“

10、追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管

11、理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約76.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資29504.02萬元，其中：建設投資21837.33萬元，占項目總投資的74.01%；建設期利息597.23萬元，占項目總投資的2.02%；流動資金7069.46萬元，占項目總投資的23.96%。

12、（五）項目資本金籌措方案項目總投資29504.02萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）17315.83萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12188.19萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：65000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：51411.40萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9956.42萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：26.24%。5、全部投資回收期（Pt）：5.52年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：20738.68萬元（產值）。（八）項目建設進度

13、規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。除權除息與股價曲線的修復股份公司在確定當年分紅和送配股方案之后，它的股票實際上就已經含有獲得紅利和實現轉配股的權利，簡稱為含權含息。公司定于某個交易日將公司股利派送給股東和股東實現送配股權利的做法，稱為除權除息，這一交易日叫做除權除息日。而上一個交易日則稱為股權登記日，即誰在這一天收盤時持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權利。有償增資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發股票的票面額或發行價格，用現金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法

14、有向社會公募發行新股和股東配股兩種方式。（1）向社會公眾募集發行新股，可以廣泛募集資金，使增資順利進行。但其難點是發行價格不好確定，新老股東的利益不好權衡。（2）股東配股，即賦予股東優先權以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現金或實物而無償取得公司新發行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現金派息。其好處是可以增加公司積累

15、，有利于公司的長遠發展。其缺點是股東的近期利益得不到實現。（2）公積金轉增股本，它實際上是股東權益的調整，而不是分紅。在現實中，公司可以將有償增資與無償增資結合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應當指出，許多公司將配股和公積金轉增作為分配方案，這是不對的，只有現金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現填權行情，使股東獲得更多的收益。股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都

16、不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順

17、利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）

18、代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證

19、券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市

20、場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知

21、曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特

22、點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止

23、股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。五十

24、、股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未

25、發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的

26、種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的

27、股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商

28、開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有

29、較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定

30、一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產

31、評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是

32、制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。我國股票發行制度的改革健全的股票發行制度是股份制發展和完善的重要條件，也是證券市場建設的基礎環節。我國股票發行制度在短短的10年中幾經改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉變到審核加額度管理方式，再轉變到現在的審核方式。從發行方式看，大致經歷了五個階段：（1）限量發行認股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發行認股證，消除了排隊購買認股證的現象，但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發行價格為6

33、.38元，但由于中簽率太低，使發行成本高達6.39元，兩者相加，使原始股的實際購買價格達到12.77元，而同時向香港發行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規定時間內無限量發售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發行價7.38元，另加手續費0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網發行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購，資金凍結4個交易日，中簽的資金轉為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進行配售，每1萬元可享有一個認購號，中簽的再用現

34、金購買新股。（5）在網下向機構投資者進行市場競價認購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機構投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發行股份。中國證監會10日公布了關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發行審核標準備忘錄第18號對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求。首次公開發行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII），以及其他經證監會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發行人及其保薦機構應通過初

35、步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。發行人及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。公開發行股數在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發行數量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價對象應承諾將累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發行制度的進步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發行的核準制度的完善、股票發行價格的確定、一級市場被大機構所控制等等。今后我國股票的發行制度改革之路仍然任重道遠。主要設想是：

36、1.在完善核準制度的基礎上，積極向注冊制演進。1999年7月1日實施的證券法，明確規定了將實行核準制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進步。但現行的核準制仍有許多問題；如過分強調人為因素，中介機構的作用未得到實質性的加強等。今后，發行制度的改革應繼續向注冊制的方向演進，強化市場準入的規范性和權威性，強化中介機構的權利與責任，強化信息披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發行價格的定價機制市場化。目前，新股定價已經在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發行公司與主承銷商協議的結果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發揮其價格發現的功能，才

37、能真正體現發行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當前證券一級市場穩賺不賠、聚集大量認購資金的怪現象。3.強化中介機構的責任與權力。政府的監管部門應當積極創造條件，逐步退出發行審批領域，把各種審批權力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權力腐敗。政府淡出市場后，對市場組織和監督將主要由成熟的中介機構來完成，因而它們的作用和責任應不斷加強。4.加強對股票發行的信息披露的監管。對于首次發行的上市公司來說，提高其信息披露質量的一個重要環節，就是客觀準確地預測其盈利水平，這是市場和投資者發現其市場價格的現實基礎。現實的情況是，對發行公司的過度“包裝”比比

38、皆是，股票發行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。馬克思虛擬資本理論的現實意義近一個世紀以來，金融市場不斷擴展，金融制度不斷創新，金融衍生物層出不窮。與此相適應，現代的貨幣理論和貨幣政策的研究，也得到了長足的進步。但是，這并不能否定馬克思主義虛擬資本理論的重要理論價值和現實意義，并不能否定它對我國的金融市場發展和金融政策實施具有重要的指導作用。（一）虛擬資本理論深刻揭示了金融資產所特有的虛擬性質如前所述，馬克思金融理論的重要貢獻之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司對社會經濟發展的巨大推動作用的同時，深刻揭示了金融資產中的大部分具有虛擬資本的性質，而

39、在現代西方的金融理論中，這方面研究卻顯得非常薄弱。在現代西方的貨幣理論中，雖然已經科學地分析了銀行創造存款的功能，并提出了“貨幣創造乘數”，但這一理論分析的基礎是貨幣數量論。由于這一理論沒有把金屬貨幣與紙幣區分開來，不承認貨幣具有價值尺度的職能，因而它的貢獻只是局限于在對貨幣數量的分析上，它對貨幣流通規律的表述只是停留在表面的層次上。而且，現代西方的貨幣理論沒有對銀行匯票與商業匯票的這些貨幣替代物進行深入的研究，沒有認識到金融制度除了可以“創造存款”外，還具有“創造資本”即創造虛擬資本的功能。這樣，他們就不能深刻理解“商業貨幣”和“信用貨幣”的本質，也就不能準確描述現實的貨幣流通規律。現代貨幣

40、主義的代表弗里德曼在談到貨幣需求函數時，更是簡單地將貨幣與股票、債券、資本品及勞動能力合在一起，統稱為“總財富”，認為貨幣的需求量取決于各種財富的分割與替代。這樣，不僅違反了貨幣流通依存于商品流通的一般規律，錯誤地將貨幣的需求描述為由財富的持有方式來決定，還抹殺了貨幣、現實資本、虛擬資本和勞動能力之間的區別。現代貨幣理論的這些缺陷，使得其貨幣政策在實施過程中顯現出極大的局限性。現在，也有少數西方學者認識到了金融資產的這種虛擬性，并將其稱為“符號經濟”。據美國經濟學與管理學大師彼德德魯克的統計分析，在20世紀80年代，每年世界貿易額約為2.5萬億美元，而世界金融機構互相借貸的數額和股票交易額分別

41、為75萬億和35萬億美元左右，至少25倍和10倍于世界貿易額。他認為，由資本的運動、外匯率和信用流通所構成的“符號經濟”，已經“取代實體經濟成為世界經濟的飛輪，這是一個最為醒目而又難以理解的變化。”。這里的“符號經濟”主要指銀行信用和有價證券，與虛擬資本的內涵十分相近。這些統計資料說明，和馬克思那個時代相比，虛擬資本的規模已然得到了空前的擴張，它可以幾十倍于現實資本，因而研究虛擬資本理論有著明顯的現實意義。（二）虛擬資本理論深刻揭示了經濟周期性與金融危機的根源馬克思在研究虛擬資本與現實資本的關系時，重點分析兩個問題：虛擬資本的積累與現實資本積累的關系；虛擬資本的擴張與收縮對產業周期性的影響。馬

42、克思認為，由于貨幣資本積累并非完全來源于生產的擴大，它的積累必然總是比現實存在的資本積累更大，就總會在周期的一定階段出現貨幣資本的過剩和膨脹。而且，這些貨幣資本還會通過信用制度得到成倍的擴張，即出現一定規模的虛擬資本和經濟泡沫。所以，“這個貨幣資本的相當大的一部分也必然只是虛擬的，也就是說，完全像價值符號一樣，只是對價值的權利證書。”“因此，同一數額的現實貨幣，可以代表數額極不相同的貨幣資本。”馬克思指出，資本主義經濟危機的本質是生產過剩的危機，但虛擬資本的過度膨脹和信用鏈條的破裂，則是經濟危機爆發的直接導火索。相比之下，現代西方經濟學對經濟周期性的研究雖然取得了重大的成果，但其內在的理論缺陷

43、也是明顯的。凱恩斯開創了居民心理分析的先河，將經濟衰退歸結為“三個心理因素”所造成的有效需求不足，并提出了“逆風向而動”的宏觀調控政策。然而，凱恩斯理論除了缺乏微觀基礎、缺乏對供給因素的分析等缺陷之外，他也未能將金融投資與實體投資，即貨幣資本積累與實體資本積累區分開。他所提出的“儲蓄=投資”的產品市場均衡條件，就忽略了金融投資在抬高股市和產生金融衍生物的同時，也會使大量貨幣從產品市場“滲漏”，造成實體投資不足。例如，20世紀90年代，美國股市連續上漲，道瓊斯股價指數平均每年上漲20%以上，而同時期的GDP每年只上漲2.8%。虛擬資本的過度擴張，在促成了美國經濟繁榮的同時，也為后來的經濟衰退埋伏

44、下了隱患。弗里德曼的現代貨幣理論，提出了“自然率”假說，反對政府干預，將經濟的波動完全歸結為政府錯誤的貨幣政策，并提出了控制貨幣供給量的“單一貨幣規則”的貨幣政策。弗里德曼的理論強調了貨幣政策的重要性，激發了人們對貨幣理論的研究，其政策主張也為許多國家政府所采納。但是，貨幣主義的理論也有明顯的不足：一是貨幣的流通速度并不是穩定的，而是呈下降的趨勢，并且它會與經濟周期的變動成正相關的聯動；二是金融衍生物不斷的創新與發展，造成越來越多的貨幣向資本市場“滲出”，這使得“單一貨幣規則”的貨幣政策難以奏效。例如，美國里根政府曾實行了貨幣主義政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美聯儲從1986年起已取消了對

45、貨幣供應量的嚴格控制。（三）虛擬資本理論深刻揭示了貨幣流通與利率變動的內在規律銀行信用和證券市場的發展，對商品價格、貨幣流通和利息率有什么影響，這是一個非常復雜的問題。在19世紀中葉，以英格蘭銀行董事諾曼和奧維爾斯頓為代表的“流通原理派”，堅持貨幣數量論觀點，認為貨幣的增長會引起商品價格的增長。他們還把這種觀點推廣到銀行券上，要求按銀行貴金屬儲量來嚴格控制銀行券的發行。他們的主張被寫進了1844年通過的銀行法，奧維爾斯頓也是該法案的實際起草人。但嚴格控制銀行券的做法造成貨幣短缺、利率高抬，加重了經濟危機的程度，該項法規不得不很快停止執行。馬克思對“流通原理派”的批判，實際上是與銀行界的這些“巨

46、星”、“臺柱”們進行論戰，因而這些論述具有深刻的理論意義和實踐意義。馬克思的觀點主要是：（1）流通中所需的貨幣數量，包括作為“信用貨幣”的銀行券數量，應由商品價格總額與貨幣流通速度等因素所決定，而不應由庫存的貴金屬數量來決定。（2）“流通原理派”認為，由于嚴格控制銀行券發行造成的高利率由“資本價值”決定的，這是錯誤的。因為“資本價值”一般就解釋為利率，這就等于是說“利率由利率來決定”。實際上利率應由貨幣的供求關系決定。（3）“流通原理。派”還認為，票據貼現可以使資本家獲得新資本，這種觀點也是錯誤的。因為，如果以有價證券作抵押進行貸款，那么職能資本家的總資本并沒有增加，他們缺少的不是資本而是貨幣

47、，實際上“這里是貨幣的貸放，而不是資本的貸放”。總之，“流通原理派”，將銀行信用同貨幣等同起來，又將貨幣與資本等同起來，并在此基礎之上來談論銀行信用與利率的關系，是不正確的。在現代貨幣理論中也存在類似的問題，如忽視金屬貨幣與紙幣的區別，不承認貨幣作為價值尺度的職能；把貨幣流通從屬于商品流通的關系曲解為商品流通從屬于貨幣流通；將貨幣流通與資本流通、實體資本積累與虛擬資本積累混同起來，等等。（四）虛擬資本理論對我國執行貨幣政策的啟示我國已經建立起社會主義市場經濟體制，由于缺少相應的理論和實踐經驗，在實行宏觀貨幣政策時主要借鑒了西方的金融理論。但是，我們也不應忽略馬克思金融理論中的科學成果，并以此來

48、彌補西方金融理論的缺陷。例如，隨著我國經濟體制改革的發展，居民和企業支配的資金越來越多，現今城鄉居民儲蓄已突破了11萬億元人民幣，是改革前的50多倍。這種貨幣資本積累比實體資本積累的更快增長，是促成我國居民儲蓄與金融投資快速發展的現實基礎。而在我國金融行業和資本市場迅速發展的過程中，既要看到金融行業發展對經濟體制改革和經濟發展的巨大促進作用，也應看到金融活動所具有的虛擬性質。特別是要慎重對待金融信托、商品期貨、股票期權和股價指數期貨等金融衍生物的發展，不要急于求成，要防止和及時化解金融泡沫和金融風險。長期以來，我國一直把控制貸款規模作為宏觀貨幣政策的主要“法寶”，銀行的存貸款利率沒有完全市場化

49、。這是與我國國有經濟體制中存在“投資預算約束軟化”、“投資饑渴癥”的問題相適應的。但是，隨著我國所有制結構的調整和投資主體的多元化發展，特別是商業銀行股份制改革的深化，這種管理模式已經難以再維持下去。今后應當以調控貨幣投放量和調節中央銀行的基準利率為貨幣政策的主要目標，銀行存貸款利率應當盡快放開，由商業銀行根據市場供求狀況自主決定。我國在確定貨幣發行量合理規模時，有一個傳統的理念，即認為貨幣發行的增長速度應等于經濟增長速度加上通貨膨脹率之和，如果超過了這個規模就是貨幣投放過多了。其實這個“定式”是很不全面的，它起碼忽略了三個重要因素：一是貨幣的流通速度問題，如馬克思所述貨幣流通速度在經濟周期的

50、不同階段會發生或快或慢的變動；二是信用制度對貨幣數量的影響，由于我國信用制度的滯后，“商業貨幣”，和“信用貨幣”對貨幣的替代作用小，因而會降低貨幣流通速度和加大對貨幣的需求量；三是證券市場對貨幣的“滲漏”作用，我國資本市場正在快速發展，目前股票的流通市值已達到1.5萬億元左右，滯留在資本市場的資金將近1萬億人民幣，外匯儲備也有5000多億美元，也要相應增發數萬億的人民幣。因此，只參照經濟增長和通貨膨脹率來確定貨幣發行量，就不能很好適應當前金融市場發展的要求。虛擬資本的含義與具體形態什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編的政治經濟學辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶

51、來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債券。”0其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態：由商業信用和銀行信用產生的各種信用票據。1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標題就是“信用與

52、虛擬資本”。信用本是商品經濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化，商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主要工具是商業匯票，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎。“真正的信用貨幣不是以貨幣流通（不管是金屬貨幣還是國家紙幣）為基礎，而是以匯票流通為基礎。”。匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現。空頭匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買

53、貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現金貸款外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發行銀行券。銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行不兌現的紙幣作為流

54、通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務關系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基礎而多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行

55、匯票再去貼現。由于銀行匯票比商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權。”對于這種特權，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態：代表資本所有權的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結果：每一個確定的和有規

56、則的貨幣收入都表現為資本的利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生產要素，都被純粹幻想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個資本本身已經由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價

57、值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創造的一種聯合資本，股票只是這種資本的所有權證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權證書即股票的資本價值。另一次是作為在這些企業中實際已經投入或將要投入的資本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所實現的剩余價值的相應部分的所有權證書。”可見，股票與企業債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現實資本的“紙制復本”，其本身的價值只是幻想的。董事的法律地位與責任（一）董事的法律地位董事是公司董事會的成員，是擔負公司業務決策和行使管理權的人員。董事通常由股東大會選舉產生，任期3年。董事可由公司內部職員擔任，稱內部董事

58、，也可由公司外部人員擔任，稱外部董事；董事如果兼任公司要職，稱執行董事，其他董事為非執行董事。現實中，由于內部董事絕大部分都擔任公司要職，所以，內部董事與執行董事的概念相當。近些年來，美英等國又盛行“獨立董事”，他們由與公司沒有任何重要關系的金融、法律、商界的資深人士擔任。設立獨立董事的目的，是使董事會能更好地代表全體股東的利益。對董事的法律地位主要有兩種看法：（1）董事及董事會是公司的代理人。因為公司作為由全體股東組成的法人，其本身不能進行經營活動，只能通過董事代理進行。董事與公司的關系，適合于委托代理關系的一般規定：由股東大會做出公司的重大決策，然后交給董事會具體落實。董事對在自己職權范圍

59、內代表公司簽訂的各種合同或協議負責實施，而不必對其后果承擔個人責任。（2）董事是公司財產的受托人。受托人是指被授予一項有合法所有權的財產、并為他人利益而管理該項財產的人。董事及董事會實際上擔負著公司的資產運作和經營管理的責任，股東大會只是對董事會擬好的決議草案進行表決通過而已。這同一般的代理合同關系有著本質的區別，所以，董事及董事會是所有股東的受托人，即公司的受托人。以上兩種觀點都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般說來，對于股權比較集中、股東會對公司經營活動控制力較強的公司，如我國的國家控股公司，可以理解為代理關系；而對于像美國的一些股權非常分散的股份公司而言，股東大會的控制力比較弱，董事

60、會和經理的權力較大，就可以理解為一種受托關系。但是，無論是代理關系還是受托關系，都沒有法律上要求的代理或受托協議書，只能說實際上類似于這種關系。在經濟學著作中，人們大多將董事會同公司的關，系理解為一種受托代理關系，這基本上已經成為共識。（二）設立獨立董事的制度關于董事的資格，在其身份、年齡、國籍等方面一般沒有過多的限制。例如，股東和非股東都可以擔任董事，因為股東擔任董事固然可以使他與公司的利益息息相關，但股東并不一定具備管理者的才能。又如，董事可以是公司內部人，也可以是外部人，內部董事固然熟知公司的經營狀況，但對金融、法律及經濟政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事時，可以廣招人才，以提高決