1、泓域/健康衛生用紡織品公司股票期權制度方案健康衛生用紡織品公司股票期權制度方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113726251 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113726251 h 2 HYPERLINK l _Toc113726252 二、 基本原則 PAGEREF _Toc113726252 h 5 HYPERLINK l _Toc113726253 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113726253 h 6 HYPERLINK l _Toc113726254 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113726254 h

2、 7 HYPERLINK l _Toc113726255 五、 經營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc113726255 h 10 HYPERLINK l _Toc113726256 六、 發達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc113726256 h 13 HYPERLINK l _Toc113726257 七、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113726257 h 16 HYPERLINK l _Toc113726258 八、 現代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc113726258 h 19 HYPERLIN

3、K l _Toc113726259 九、 讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc113726259 h 21 HYPERLINK l _Toc113726260 十、 明確經理股票期權的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc113726260 h 24 HYPERLINK l _Toc113726261 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc113726261 h 27 HYPERLINK l _Toc113726262 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113726262 h 37 HYPERLINK l _Toc113726263 十三、 項目風險

4、分析 PAGEREF _Toc113726263 h 44 HYPERLINK l _Toc113726264 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113726264 h 46 HYPERLINK l _Toc113726265 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113726265 h 47 HYPERLINK l _Toc113726266 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc113726266 h 47 HYPERLINK l _Toc113726267 1、發展計劃 PAGEREF _Toc113726267 h 47 HYPERLINK l _Toc1137262

5、68 （1）發展戰略 PAGEREF _Toc113726268 h 47 HYPERLINK l _Toc113726269 作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。 PAGEREF _Toc113726269 h 47產業環境分析強化“產業為基、綠色轉型、項目引領”的發展理念，立足現有基礎，發揮比較優勢，深入實施“中國制造2025”、“互聯網+”行

6、動計劃，圍繞建設“一都三區一樞紐”以培育產業競爭新優勢為重點，著力降低生產要素成本，推進優勢產業品牌化、傳統產業高端化、新興產業集群化，為提升經濟發展質量和效益提供強有力的產業支撐。（一）推動優勢產業品牌化發展1、休閑度假旅游著眼建設國際濱海休閑度假之都，進一步強化“大旅游”、“大規劃”理念，著力培育高端業態，科學布局實施一批中高端旅游項目，努力打造秦皇島“三大休閑特色旅游片區”（大北戴河濱海休閑度假區、山海關及北部山區長城山地生態區、昌盧撫葡萄酒文化休閑區）。2、裝備制造堅持集群化、高端化、智能化為主攻方向，科學合理確定發展方向和路徑，培育壯大汽車及零部件、軌道交通裝備、專用裝備、船舶及海洋

7、工程裝備等產業集群，打造中國北方重大裝備制造基地。3、電子信息將電子信息作為我市產業轉型升級的主攻方向，重點圍繞電子元器件制造、大數據應用、新一代物聯網技術等領域，不斷壯大產業規模。鞏固壯大電子元器件制造業。（二）推進傳統產業高端化發展1、金屬冶煉及壓延按照“升級改造、化解產能、集中布局、延伸鏈條”的原則，瞄準國內外同行業先進標桿，積極推進技術改造，全面提高工藝裝備、節能環保水平，提高行業整體素質和可持續發展能力，為全市工業轉型發展提供穩定基礎。促進鋼鐵產業優化產品結構，鞏固發展優勢板材品種，拓展高端產品線。延伸產業鏈條，引導鋼鐵企業與裝備制造業對接，聯合開發鋼鐵新材料和下游產品。2、玻璃建材

8、積極引入戰略投資者，推動玻璃建材業戰略重組和轉型升級，提高玻璃深加工水平。優化產品結構，增強盈利能力，著力發展應用于電子信息、新能源、環保等領域的玻璃深加工產品。3、現代物流發揮交通區位優勢，暢通國際物流通道，整合區域物流資源，加快業態創新、技術創新、模式創新，打造東北亞物流樞紐。4、現代農業加快農業產業融合發展和生態循環發展，轉變農業發展方式，拓寬農業多種功能，創建國家級現代農業示范區和生態農業示范市，全面提升農業現代化水平。（三）推進新興產業集群化發展1、生命健康以建設北戴河生命健康產業創新示范區為契機，依托北戴河休療品牌，培育世界一流生命健康產業集群。構建“藥、醫、養、健、游”大健康產業

9、鏈，大力發展生物醫藥研發生產、醫療服務、康復療養、健康管理、醫療旅游等產業，形成良好的健康產業生態。2、節能環保依托秦皇島經濟技術開發區節能環保產業園和市內現有龍頭企業，搶抓京津地區近期大氣治理、垃圾處理任務繁重，市場規模巨大，成規模的環保設備制造發展不足的機遇，以做大規模為目標，通過政策引導和工程示范，圍繞提高工業清潔生產和節能減排技術裝備水平，重點發展除塵、脫硫脫硝及余熱余壓利用、清潔生產和垃圾處理、污水處理及污水處理劑等環保設備、環保材料；建立節能環保服務體系，打造合同能源管理綜合服務平臺，推進節能環保技術咨詢服務業發展。加快推進北戴河新區國家新能源產業示范區建設。3、創意會展運用現代技

10、術和經營理念，挖掘包裝民俗文化、歷史傳說、名人故事等非物質文化資源，重點培育發展文化創意設計、新聞出版、動漫游戲、影視后期制作和網絡文化服務等產業。依托北戴河休療院所資源，積極承接北京會議培訓功能，壯大會議培訓經濟。4、新興業態大力發展物聯網技術和應用，積極培育分享經濟，促進互聯網與經濟社會融合發展。推進金融、醫療、教育、交通等公共服務數據資源開放共享。基本原則堅持創新引領。強化科技創新對產業發展的引領作用，加強產業基礎、共性技術、高端替代應用創新，加大新技術應用力度，推動業態變革、價值創造和結構升級。堅持需求導向。以適應醫療健康、安全防護、海洋經濟、環境保護等領域需求為重點，加強產品開發設計

11、，增強質量保障能力，提升工程化服務水平，拓展多元化市場。堅持結構優化。營造公平競爭發展環境，運用市場機制淘汰落后產能，加大行業高端化、數字化、綠色化轉型力度，培育優質品牌和“專精特新”中小企業。堅持合作共贏。鼓勵產業用紡織品企業與基礎材料及終端應用企業加強產業鏈上下游銜接，完善覆蓋生產與應用的標準檢測評價體系，建立誠信共贏產業鏈供應鏈。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。

12、公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯系人石xx（三）項目實施的可行性1、

13、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁

14、有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。以高質量發展為主題，供給側結構性改革為主線，科技創新為動力，滿足國民經濟各領域需求為重點，統籌發展和安全，加快產業用紡織品高端化、數字化、綠色化、服務化轉型升級。（四）項目選址項目選址位于xx（待定），區域設施條件完備，非常適宜項目建設。（五）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息

15、和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資8316.18萬元，其中：建設投資6867.12萬元，占項目總投資的82.58%；建設期利息141.36萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金1307.70萬元，占項目總投資的15.72%。2、建設投資構成項目建設投資6867.12萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5693.96萬元，工程建設其他費用957.85萬元，預備費215.31萬元。（六）資金籌措方案項目總投資8316.18萬元，其中申請銀行長期貸款2885.00萬元，其余部分由企業自籌。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：15700.00萬元。2、綜

16、合總成本費用（TC）：13237.32萬元。3、凈利潤（NP）：1796.11萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.74年。5、財務內部收益率：14.34%。6、財務凈現值：414.52萬元。（八）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元8316.181.1建設投資萬元6867.121.1.1工程費用萬元5693.961.1.2其他費用萬元957.851.1.3預備費萬元215.311.2建設期利息萬元141.361.3流動資金萬元1307.702資金籌措萬元8316.182.1自籌資金萬元5431.182.2銀行貸款萬元2885.003營業收入萬元15700.00正常運

17、營年份4總成本費用萬元13237.325利潤總額萬元2394.816凈利潤萬元1796.117所得稅萬元598.708增值稅萬元565.539稅金及附加萬元67.8710納稅總額萬元1232.1011盈虧平衡點萬元7034.79產值12回收期年6.7413內部收益率14.34%所得稅后14財務凈現值萬元414.52所得稅后經營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經營者的激勵與約束主要采取內部控制機制。（一）對經營者的激勵機制英美兩國對經理人員的激勵主要通過經濟收入來進

18、行，采取薪金、獎金和股票期權等形式進行物質激勵為主，其中，前兩部分占經理收入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分來自股票期權。據統計，在財富雜志排名前1000家的美國企業之中，有90%已向其高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經理人員進行長期激勵。兩種模式對經營者的激勵機制的比較還體現在激勵的效果上。從經理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業總經理年平均

19、收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經理常常依靠其發達的經理市場頻繁流動，而日本經理則基于年功序列制而很少“跳槽”。總之，英美公司對經理人的激勵主要采取物質激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經理為公司的發展而長期努力。（二）對經營者的約束機制在英美國家，對經營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業經理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活

20、動來進行，如果股東對公司經營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經理人員改善經營。如果經營狀況繼續惡化，公司股票持續下跌，就可能發生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發達的經理市場、產品市場及完善的法規和中介機構對經營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司治理實際上表現為內部人控制。日本對經營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網狀的股權關系。公司

21、的經營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經理的終身聘用與經理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經理來說，如果經營業績很差，特別是出現損害股東利益的管理腐敗的行為，一經發現將會受到嚴厲的處罰，可能失去現有的工作，甚至終身不能從事經理工作。所以，日本經理人員的前途利益同公司的前途利益結成共同體，經理人員一般能做到自我約束。德國公司對經理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構對經理人員的有效監督和約束，此外，德國公司對經理人員的約束還通過職工參與制來實現。發達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的

22、基礎上構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業法人治理結構的完善創造了必要的條件。那么，要把國有企業改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業必須具有獨立的法人資格。只有當企業在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業產權獨立化是衡量企業是否具有法人資格的主要標志。所謂企業產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為

23、與所有者財產相區別的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業破產時，出資人最大的損失即為投入企業的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業提供資本，因為投資于企業的風險代價較小，而且企業分散的投資風險也使企業的經營者樂意籌資。可以說，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業進入市場，提高企業治理結構的必要條件。3

24、.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發生

25、的效果歸于公司的法律關系，從而不能成為財產責任主體。企業法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執行業務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執行公司業務，其收入、升遷、聲譽直接與企業資產的運營效率及資產的增值狀況相聯系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業的生存和發展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資

26、產和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰略決策權、經理任免權、監督權等方式向經營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩定發展。6.企業家階層的崛起。企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們并非是企業財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業的長期發展。他們在創新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。7.必要的外部約

27、束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業壟斷的條件下，企業按照利潤最大化原則，對市場環境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經營行為，才能真正確立企業的法人地位，使企業法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理

28、人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理

29、機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的

30、治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安

31、排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”美國伯克利加州大學錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（

32、2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。”現代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法通則第63條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三種形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基

33、礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的意思表示（書面的或口頭的），就能發生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現代公司制度中的委托一代理關系在現代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執行機構，經理人員掌握著公司財產的經營權或控制權。那么，股東與董事會及經理人，員之間是一種什么關系呢？許

34、多產權經濟學家認為，董事會、經理同公司之間屬于一種委托關系，股東是公司的委托人，董事、經理則是公司的代理人，負責公司的經營管理。但是，克拉克等一些經濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經理人員之間并不是真正的委托代理關系，這里并沒有規范的委托合同關系；其二，在通常的“委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公司和整個股東這個意義上，經理們才是受托人。克拉克等人的意見是我們值得考慮的。我們雖然已經習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全

35、體股東與經理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代理關系。在這一前提下，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現以后，就出現了一種隨著資本集中和股權分散化，出現了資本所有權與控制權分離的趨勢。在20世紀30年代，經濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的

36、話，這種公司就稱為“少數操縱”型；如果這一比例上升到80%以上，就稱為“私人控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數一管理混合控制”型公司。他們對當時的美國最大的200家公司的調查顯示，“管理控制”型公司已占到企業數量的44%，占非金融資產的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調查了美國1963年最大的200家非金融公司的產權類型，并與1929年的情況加以對比，發展的速度結果更是令人吃驚。從統計資料來看，由經理操縱的非金融資產的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米

37、斯在1929年觀察到的“經理革命”，在30年后已趨于完成。讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平盡管經理人員股票期權提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據公司股票市值來決定經理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業價值”完全正相關，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經濟景氣度甚至一些突發事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價格對公司內在價值的反映。雖然從理

38、論上講，通過執行經理股票期權制度，經理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權行權價的確定一般有三種方法：是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執行官們獲得的幾乎是“現錢式”的認股權，這就是說，如果某公司的經理股票期權發放當日股價是20元，根據等現值法，則期權行使價也是20元，而且在整個股票期權有效期（比如7年）內保持20元，那么該公司的經理們發

39、財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資，這部分資產的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權而在公司經營管理上毫無建樹的經理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經理認股權計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普爾500指數低了25個百分點。盡管如此，世界各地的“巴

40、菲特”們并沒有提出停止分配經理股票期權的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執行官執掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經理股票期權分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現值不利法”來給經理股票期權制定行權價，所不同的是，這些公司的董事們將經理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經理們的股票期權將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數升幅或同類行業板塊的公司業績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點，才算經理們達到了最低目標。在1998年

41、的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經理股票期權方案在股市看好或波動幅度平穩時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續低迷，如今年NASDAQ所表現出來的熊市狀態，多數認股權會降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數的上升水平，也只能眼看自己的認股權計劃流產。這時的公司存在危險在于優秀的經理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應有的回報。對于出現這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權行使價格，即把

42、行權價指數化。其宗旨是，隨某種股票價格指數的上升或下降，經理股票期權的行使價格也隨之變化。指數化的行權價方案可使經理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經理人員的積極性。明確經理股票期權的授予者與授予對象（一）經理股票期權的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權激勵計劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計劃、經理人員激勵方案是有區別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務融資以購買企業新發行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務。這并不屬

43、于本文所要探討的經理人員股票期權制度的內容。然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東來制定并實施股票獎勵經營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產經營公司，其設計思路大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業中由國家股股東來實施認股期權是符合現階段國家政策的。（二）股票期權

44、的授予對象除經理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職時授予一定數量的股票，然后每年授予一個固定數量的股票期權，這些授予給董事的股票期權在數量上遠遠低于授予給首席執行官的期權數量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對象以公司的經營層為主，有少數的案例以企業的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創業的科技人員在高科技企業中是認股權的主要授予對象，但是在其他行業科技人員并未受到重視。中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定中明確強

45、調可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經營層、科技人員和有突出貢獻的企業職工。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發展，從而使期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯系。因此，股票期權激勵的對象通常是對企業的未來發展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經理人員與技術人員（在現階段由于目前我國上市公司經營權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經理人員尤其是公司的首席執行官通常是股票期權激勵的主要對象。對于創業板上市公司或其他高新技術企業的技術人員尤其是技術骨干提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。法人治理（一）股東權利及

46、義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份

47、份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失

48、的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的

49、合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債

50、務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責

51、；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀

52、取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4

53、）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補

54、選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失

55、的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬

56、訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體

57、程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。副總裁協助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事

58、。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對公司資金安全負有法定義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。監事會將在2日內披露有關情況。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。除上述情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準

59、確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了

60、公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。3、產品種類齊