1、3案例描述3.1案例背景3.1.1證券市場背景創業板市場作為新興的股票市場，是伴隨著證券市場發展的產物。從世界范圍來看，較 多數資本市場發展成熟的國家，主板市場(Main Board)之外的資本市場都相繼建立，達到來 自于中小高科技企業的進行特殊融資的目的。這種新興市場，學術界將其稱為創業板市場 (Growth Enterprise Market。創業板市場的名稱，不同的國家或地區存在不同的叫法，如：美 國稱為全美證券交易商協會自動報價系統，也就是大眾熟悉的NASDAQ股票市場；在歐洲， 稱作新市場(Euro NewMarket)；在英國，稱作另類投資市場(Alternative Invest

2、ment Market)； 而我國內地設立的創業板市場，一開始稱作“高科技板塊”也稱“高新技術板市場”再后 來則稱作“二板市場(The Second Board)”，最終稱為“創業板市場”培育發展較快的高新技 術企業是該市場的目的。2009年10月30日，我國的創業板正式上市。隨著創業板市場的設立，我國股票市場 體系將進一步被完善，股票市場的資源配置功能將進一步提高。我國股票市場的主要服務對 象是已進入成熟期的大中型企業，股票市場融資體系長期排斥的是具有較高發展潛力企業。 擁有高科技或新商業模式、具有較高的發展潛力，是這類企業的共有特點，這個群體在市場 經濟環境中最具有活力，它們在中國經濟發展

3、的過程中發揮著重要的作用。創業板市場的建 立符合我國的國情，對促進我國經濟的持續健康發展，我國股票市場體系的完善產生積極影 響，提供了融資渠道給正在發展的新興企業。自主創新是我國的創業板市場的自我定位，所 做的制度安排要努力滿足創業型企業實現投融資需求以及對風險管理的要求。我國的創業板 市場，將經濟發展方式轉變的提速、產業結構的優化升級的推進，城鄉與區域協調發展的規 劃、經濟質量的整體提升的推進，對節約能源資源、保護生態環境，經濟持續發展能力的提 高，作為其長期的發展目標。縱觀全球的創業板市場，對上市公司的財務指標的要求不高，對其發展前景要求較高。 如美國的納斯達克資本市場，對初次上市的公司的

4、財務數據標準是：不低于500萬美元的股 東權益，或不低于5000萬美元的上市股票市值，或滿足持續經營條件的不低于75萬美元的 凈利潤(最近三年中的兩年或最近一年)。相對于納斯達克證券市場，英國的倫敦AIM市場沒 有對企業過去的業績設立最低標準，也沒有限制對外流通公眾持股量的最低數量。在申請 AIM上市時，只要滿足具有充足的營運資金維持至少現時12個月的要求，申請的公司都可 以上市。其他國家的創業板市場，也是更多的關注企業的發展潛力，而沒有設置較高的財務 指標要求針對IPO的公司。相比我國的中小板市場，我國的創業板所設置的發行條件也是比較寬松的，而且作為剛 推出的新板塊，政府的態度是積極支持的，

5、不過要求申請IPO的公司具有較高的盈利性和較 好的發展前景。依據創業板上市管理暫行辦法的規定，要求申請?。的公司必須保持最 近兩年連續獲利，且兩年累計的凈利潤不低于1000萬元保持增長的趨勢，或者在上一年獲 利并取得不低于500萬元的凈利潤，且不低于5000萬元的上一年的營業收入，增長率均不 低于30%的近兩年的營業收入。我國目前對上市公司實行限額制上市，在這種背景下，只有 達到更高的標準要求，才能在與其他IPO公司的競爭中，取得優勢。因此新大地在它的招股 說明書中對近幾年的盈利狀況進行了夸大。而且，由于我國尚不完善的退市制度，給投資者 造成損害后，相關的賠償法律又不健全，上市公司舞弊的成本很

6、低，所以像新大地這樣具有 強烈成長動機的公司都在積極謀求上市。3.1.2新大地企業概況廣東新大地生物科技股份有限公司成立于2004年，創立初期名為廣東新大地生物科技 有限公司，2008年更名為廣東新大地生物科技股份有限公司。該公司位于廣東省梅州市平 遠縣長田鎮，主要從事油茶產業化的現代農業企業，2011年8月被有關部門評為國家高新 技術企業。公司主營業務是茶皂素系列產品研發及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地開發； 洗發護發、沐浴液化妝品及生物有機肥生產、銷售。該公司生產的“曼佗神露”牌高山茶油， 作為公司的主打產品，對公司的銷售收入貢獻不小。同時該公司的產品獲得一些相關機構的 認證，如：有機轉

7、換產品認證、綠色食品認證、ISO9001質量管理體系認證、食品安全管理 體系認證等。目前，該公司已分別在廣東平遠和江西遂川建成了兩大產業基地，依托豐富的油茶資源 優勢，開拓創新，銳意進取，走出了一條“產業規劃科學、加工布局合理、產品結構完善、 綜合利用水平高、經濟效益、生態效益和社會效益良好”的綠色發展之路，形成了 “三圃二 基地一中心”的油茶產業化體系。公司主營業務為良種油茶苗的培育與推廣及油茶精深加工 系列產品的研發、生產和銷售。該公司的業務覆蓋了油茶產業鏈的上、中、下游，即上游的 培育與推廣良種油茶苗、開發與建設高產油茶林基地；中游的研發、生產和銷售茶油系列產 品，如精煉茶油等；下游的茶

8、油精深開發如山茶油維E膠囊、護膚山茶油等，副產物茶粕、 茶殼的綜合利用如茶粕有機肥等，茶皂素及其衍生品的開發如茶皂素洗滌品、茶皂素生物農 藥等。3.2新大地財務舞弊過程新大地于2012年4月12日，通過首次公開發行股票在創業板上市的申請，并在證 監會網站進行預先披露，而后在2012年5月18日召開的證監會創業板發審委2012年 第36次會議上獲得通過。然而，2012年5月下旬，經過記者的深度調查，發現了大量與 新大地招股書不符的事實，其涉嫌虛增利潤、隱瞞關聯交易，且財務數據自相矛盾的現象十 分嚴重。2012年6月，中國證監會已終止對廣東新大地生物科技股份有限公司首發上市申 請的后續審查。相比之

9、前的云南綠大地等財務舞弊事件，新大地的舞弊手段相更加精細，幾乎可以代表 中國目前財務造假的最高水平。新大地的舞弊手段主要有：虛增收入、虛減成本、虛增資產， 隱瞞關聯方交易等。具體如下：3.2.1 虛增收入在構成收入的要素中，最能表現出一家企業經營獲利能力、企業成長趨勢的，同時引起 投資者重視的是主營業務收入。上市公司財務舞弊最常用的舞弊手法之一就是虛增主營業務 收入。新大地在2009、2010、2011連續三個年度中，虛增營業收入分別為：3,542,195.03元、 7,314,799.87 元、6,150,129.86 元。新大地2009-2011年在收入賬戶中，向梅州市喜多多超市連鎖有限公

10、司、深圳市鐵漢生 態環境股份有限公司、梅州市林業局、深圳致君藥業有限公司、平遠縣金利貿易有限公司、 平遠縣飛龍實業有限公司飛龍超市、平遠縣農業局、平遠縣林業局、平遠縣財政局等9家客 戶的商品銷售中多計收入，三年共計虛增營業收入3, 949, 773. 13元。另外，在2011年11月，五華縣財政局應撥付給新大地政府補貼款100萬元，新大地通 過其控制的梅州維運新農業發展有限公司（原名新大地油茶發展有限公司）的賬戶向九州貿 易轉款45萬元，收款的當日，九州貿易將這筆資金轉至新大地的賬戶，新大地將該筆資金 確認為其銷售收入。新大地在2009, 2010, 2011連續三年虛增的利潤分別是:2, 3

11、19, 084. 10元、2, 891, 506. 12 元、15, 210, 789. 31元，分別占當年利潤總額的14.87%, 10.89%,36. 13%。3.2.2虛減成本虛減成本難以被發現，相對于虛增收入容易留下造假證據，因此越來越多的上市公司多 次采用這種手段。新大地公司作為制造業企業，將企業自身或者集團內部上下游企業編制的 大部分單據作為成本類賬戶記賬的根據，并且種類繁多是成本類賬戶的特點，如何歸類大多 數要依賴會計人員的職業判斷，例如，將其歸入資本性支出，或是收益性支出等等。在這種 背景下，像成本類賬戶這種依靠財務人員做出職業判斷的項目，為財務舞弊者提供了實施舞 弊的空間。新

12、大地在2009, 2010, 2011三年里，虛減的成本分別為:1, 223, 110. 93元、4, 256, 610. 71 元、3, 811, 340. 55 元。3.2.3虛增資產上市公司粉飾自己的財務報表，通過虛增企業資產的賬面價值也是常用手段之一。新大 地在2009-2011年間，向平遠縣二輕建筑公司以支付工程款的名義付款，由此形成在建工程， 并最后列入固定資產項目中，但平遠縣二輕建筑公司并沒有實施建造工程，基于此行為，新 大地2009年、2010年、2011年連續三年虛增的固定資產金額分別為227.68萬元、648.73 萬元，264.5萬元。3.2.4隱瞞關聯方交易外部信息使用

13、者如投資人、貸款銀行等對關聯交易難以了如指掌，只能依賴上市公司在 報表附注中的披露，在關聯方交易大多發生在企業集團內部的條件下。正是因為關聯方交易 難以被發現，所以一些上市公司基于此原因，瞞報關聯方交易，并拆解及占用關聯方資金。新大地在2009、2010、2011年三個年度中，排名前十的大客戶總共涉及到22家，與近 十家客戶關存在聯交易問題。梅州市曼陀神露山茶油專賣店，連續3年為新大地的最大的茶油客戶，2010年曾被新 大地的控制人黃運江的侄女黃雙燕所持有，是新大地的關聯方。查閱相關的工商資料，該專 賣店于2010年5月19日注冊，注冊號為441402600087288，目前已經注銷。但是，僅

14、十多 天后，該專賣店的注冊號就變成441402600188354，出資人也由黃雙燕變成了鄒瓊，經營場 所卻沒有改變。所以，招股說明書所披露的2009年該店出資人是鄒瓊為虛假記載，刻意隱 瞞了該專賣店的出資人與新大地存在特殊關系。由于這種特殊關系，以及新大地可能或已經 為曼陀神露及其經營者提供了利益傾斜。新大地與曼陀神露專賣店的關聯交易金額在2009、 2010、2011三年里，分別是19.89萬元、122.13萬元和104.31萬元。但是，該關聯方關系 及其交易在新大地的招股說明書申報稿以及其上會稿中，并沒有被披露出來。鴻達裝飾是新大地的關聯方，鴻達裝飾公司的法定代表人黃某光在2009年至20

15、11年 間擔任新大地的監事，并且黃某光是新大地控制人黃運江的弟弟。新大地與鴻達裝飾的關聯 交易金額在2009年為23.41萬元。該關聯方關系及其交易在招股說明書申報稿以及上會稿 中，也未被披露。梅州綠康為新大地的關聯方，梅州綠康的經營者陳某系凌洪之妻，凌洪是新大地副董事 長凌梅蘭的哥哥，且凌洪在2009年至2010年10月間擔任新大地監事，2010年10月改任 財務總監。在2009年、2010年兩年中，新大地與梅州綠康交易金額分別為38.86萬元和 23.88萬元。該關聯方關系及其交易在新大地的招股說明書申報稿以及上會稿中，均未被披 露。此外，2010年和2011年，北京和風大地商貿有限責任公

16、司（以下簡稱和風大地）、四 川蜀釀酒業有限公司北京分公司，相繼成為新大地公司排名前十的大客戶，但他們與新大地 均有關聯。2011年5月11日和風大地注冊成立，兩天后，和風大地與新大地公司簽訂了為期兩年 的華北地區總經銷合同。合同簽訂七個月后，即2011年末，和風大地銷售茶油和洗滌品 的收入達到405.24萬元，并一躍成為新大地當年的第三大客戶。但是，工商信息顯示，和 風大地的注冊地址，與新大地的董事會秘書趙罡直接控制的北京福眾金源環保科技有限公司 的登記注冊地址相同。還有，一家名為四川蜀釀酒業有限公司北京分公司的客戶與和風大地的情況類似，其注 冊地址與新大地的第三大股東趙合宇控制的中興新世紀的

17、注冊地址相同。招股說明書中披 露，該公司2010年的茶油銷售額為247.16萬元，位列當年的第三大客戶，但是，新大地的 2011年前十大客戶的名單中已不見該公司。我國上市公司財務舞弊經歷了從利用母公司報表造假到集團集體造假，從運用單一舞弊 手法到多樣手法同時使用,從集中在期末的舞弊到連續、均勻、系統的舞弊。上市公司財務舞 弊不僅給投資者、債權人的利益造成嚴重損害，而且也對上市公司自身的形象和長遠的利益 影響重大。然而，負責審計工作的大華會計實務所，未能盡責，在2009、2010、2011連續三年出 具了標準無保留意見的審計報告，審計意見如下：“我們認為，新大地公司的財務報表在 所有重大方面按照

18、企業會計準則的規定編制，公允反映了新大地公司2009年12月31 日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2009年度、2010年度、2011年度的合并及母公司經營成果和現金流量。”3.3新大地的舞弊后果2013年5月31日，在對廣東新大地生物科技股份有限公司造假上市事件調查完成后， 中國證監會宣布了調查結果及相關處罰決定。新大地是首個通過創業板發審委審核后因為媒 體質疑其造假上市，而終止IPO的公司。2012年8月28日，證監會對新大地立案調查，發現新大地在2009-2011年采用資金循 環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手法，在財務年報中發布虛假的財務數據信息。2011、 2010、2009三年分別虛增利潤1,521.07萬元、289.15萬元、251.9萬元，分別占當年利潤總 額比例為36.13%，10.89%，14.87%。由此斷定，新大地于2012年4月預先披露的招股說明 書申報稿和上會稿存在虛假記載。新大地和它的保薦機構南京證券有限責任公司于2012年7月3日向證監會提交終止發 行上市的申請。證監會2013年10月15日出具對新大地的行政處罰決定書，內容如下：給 予新大地公司警告處分，并罰款60萬元；給予新大地的實際控制人黃運