1、 第二章 商事組織法本章內容：公司的創辦公司的組織結構公司的權利與義務公司的破產與解散合伙的特征與內外部法律關系教學要求1了解公司的基本類型及其法律特征2掌握關于公司創立的法律規則3掌握關于公司組織機構的法律規則4了解關于公司合并、分立和解散的法律規則5掌握合伙企業的法律規則6掌握合伙人相互之間及其與第三人之間的權利和義務關系第一節概述第二節公司法一、公司的類型很多國家將以營利為目的的商事公司主要可分成股份有限公司和有限責任公司兩類。此外，某些資本主義國家還承認無限責任公司和兩合公司等公司的組織形式。二、公司的設立（一）公司的創辦人（二）公司的章程和內部細則（三）湊足法定的最低資本金（四）認購

2、股份（五）注冊登記三、公司的基本權利和義務五、公司的組織機構（一）股東大會（二）董事會（三）監事會（四）獨立董事（五）經理及各執行委員會六、公司債公司債是公司以負債的形式籌集的資金，主要包括銀行貸款和債券兩種。（一）銀行貸款（二）債券七、股利八、公司的合并、解散與清算九、關于外國公司的特殊規定二、合伙的類型在不同的國家，合伙的法定類型并不相同。如英國目前的制定法確定了的普通合伙（The general partnership）、有限合伙（A limited partnership）和有限責任合伙(Limited liability partnerships/ LLPs)三種類型。又如在美國，很

3、多州承認普通合伙、有限合伙、有限責任合伙、有限責任有限合伙(limited liability limited partnership/LLLP)等四種類型。三、合伙的內部關系合伙的內部關系是指合伙成員之間的權利與義務關系，只要內容不違法，合伙人可以口頭或書面契約自由地確定他們之間的關系，只有在合伙契約無規定或規定得不明確并發生糾紛時，有關的法律規定才適用于合伙人之間的關系。四、合伙的外部關系合伙的外部關系是指合伙組織與第三人的關系。各國一般規定，普通合伙人之間對第三人適用相互代理原則，即每個普通合伙人作為其他合伙人的代理人在經營合伙組織通常的業務中所作的行為及由此而產生的后果，對合伙組織和其他合伙成員均有拘束力。五、合伙組織的解散和清算根據包括我國在內的世界上多數國家合伙法的規定，合伙組織的解散大體有三種情形：協議解散、依法解散和強制解散。 本章思考題：1 各國關于公司設立的基本規定是什么？2各國關于外國公司進入本國的規定主要體現在哪幾個方面？其具體內容是怎樣的？3合伙組織具有哪些法律特征？4合伙人相互間有哪些權利和義務？案例分析1F除了是軟件公司X的雇員外，還是X主管銷售和市場推廣的董事。X的主要業務是分銷另一家公司A所生產的軟件。X要求重新修訂與A的合同條款。同時，F因為要成立自己的公司，開始與A進行私人談話。F雖然鼓勵A在協商時提高X的地位，但是A最終結束了與X的合同