1、 文章來源：中顧法律網上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題關于引入入獨立董董事制度度的思考考甘功仁 中央財財經大學學法學院院 教授授，博士士生導師師關鍵鍵詞: 獨立董董事制度度/獨立立性/公公司治理理結構近年年來，關關于引入入獨立董董事制度度問題成成為我國國公司法法人治理理結構改改革的一一個熱門門話題。不但經經濟學、法學專專家對此此展開了了熱烈的的討論，而且部部分上市市公司已已開始設設立獨立立董事的的實踐，證券主主管部門門和深、滬證券券交易所所也作出出了推行行獨立董董事制度度的一些些規定。從目前前情況看看，我們們對獨立立董事制制度，在在理論上上還缺乏乏研究，在實踐踐上則更更多的

2、是是形式主主義的引引進，而而對其實實際效果果卻未予予以足夠夠的關注注。為要要真正發發揮獨立立董事制制度對完完善我國國公司法法人治理理結構的的作用，必須首首先認識識獨立董董事制度度的產生生背景、性質及及其功能能，并對對我國引引入獨立立董事制制度的必必要性以以及如何何引入獨獨立董事事制度等等問題作作進一步步的研究究。一、客觀評評價獨立立董事制制度的功功能作用用所謂謂獨立董董事(IIndeepenndennt DDireectoor)是是指對公公司內部部董事或或執行董董事起監監督作用用的外部部董事或或非執行行董事。外部董董事或非非執行董董事相對對于所任任職的公公司而言言，地位位是完全全獨立的的，不能

3、能與該公公司有任任何影響響其客觀觀、獨立立地作出出判斷的的關系，從而保保證他們們在公司司發展戰戰略、運運作、經經營標準準以及其其他重大大問題上上做出自自己獨立立的判斷斷。獨立立董事既既不代表表主要出出資人尤尤其是大大股東，也不代代表公司司管理層層。獨立立董事的的概念和和制度起起源于英英美法系系國家。到了220世紀紀70年年代，在在美國，由于幾幾家公司司卷入了了向政府府官員行行賄等丑丑聞以及及其他一一些性質質惡劣的的非法行行為之中中而被起起訴，于于是法院院作出判判決，要要求公司司改變董董事會結結構，提提出公司司董事會會成員大大部分應應由外部部董事組組成。美美國證監監會為阻阻止大公公司董事事會濫用

4、用職權，也積極極推動對對公司治治理結構構的改革革，規定定每家上上市公司司必須設設立一個個全部由由獨立董董事組成成的審計計委員會會。至220世紀紀90年年代，密西根根州公司司法在在美國各各州公司司法中率率先明確確規定了了獨立董董事制度度(密密西根州州公司法法第4450條條)，不不僅規定定了獨立立董事的的任職資資格標準準和獨立立董事的的任命程程序，而而且規定定了獨立立董事的的職權和和所擁有有的特殊殊權力。獨立立董事制制度之所所以首先先在英美美法系國國家興起起，是因因為有越越來越多多的研究究報告揭揭示了董董事會職職能減弱弱的客觀觀事實。在美國國，公開開公司的的股權非非常分散散，以致致沒有哪哪一個股股

5、東能對對公司進進行有效效的控制制，于是是以公司司高層管管理者為為核心的的利益集集團即“內部人人”便占占據了公公司董事事會的控控制地位位，董事事會不僅僅在正確確確定公公司目標標和經營營戰略策策略等方方面不能能很好發發揮作用用，而且且喪失了了監督經經營者的的職能。董事會會失靈的的主要原原因在于于內部人人控制。獨立董董事制度度正是為為解決內內部人控控制問題題而建立立的，他他們希望望通過引引入外部部的獨立立董事對對“內部部人”進進行監督督和制約約。從某某種程度度上講，美國獨獨立董事事制度的的建立，是他們們在既存存的公司司治理結結構和法法律框架架的約束束下別無無選擇的的無奈之之舉，是是一個被被逼出來來的

6、辦法法。從國國外情況況看，獨獨立董事事制度實實踐的時時間并不不長，都都還處在在不斷探探索與完完善的階階段。不不過，獨獨立董事事的監督督與平衡衡作用已已為西方方國家和和企業所所普遍認認同，認認為它是是法人管管理的一一個良好好模式。在許多多國家公公司的董董事會中中獨立董董事的比比例及其其職能越越來越得得到突出出的強調調。在美美國大型型公開上上市公司司的董事事會中，獨立董董事所占占比例很很高，并并有進一一步提高高的趨勢勢。根據據經合組組織(OOECDD)19999年年的調查查，獨立立董事占占董事會會全部董董事的比比例，美美國為662%，英國為為34%，法國國為299%;財富美國公公司10000強強的

7、董事事會中，董事會會成員平平均為111人，外部董董事就達達到9人人，內部部董事僅僅為2人人，而在在美國其其他公司司的董事事會構成成中，外外部董事事也很多多，有的的超過了了全部董董事的半半數。獨立立董事制制度雖然然是一項項新興的的制度，但從它它產生以以來確實實發揮了了積極的的作用。它的最最大的積積極作用用突出體體現在“獨立性性”上，這也是是稱其為為“獨立立董事”的緣由由。美國國律師公公會對獨獨立董事事的“獨獨立性”的界定定是：不不參與經經營管理理，與公公司或經經營管理理者沒有有重要的的業務或或專業的的聯系。美國法法律研究究所在公司治治理原則則中提提出以外外部董事事與執行行董事和和管理層層有無“重

8、要的的關系”作為衡衡量獨立立董事的的“獨立立性”的的標準。由于獨獨立董事事具有獨獨立性，因此能能夠對公公司管理理者實行行有效的的監督，其監督督作用主主要體現現在以下下幾個方方面：第第一、獨獨立董事事作為“局外人人”能夠夠以超然然的態度度，冷靜靜地觀察察和分析析市場形形勢，面面對激烈烈而復雜雜的競爭爭，往往往可以作作出比較較客觀的的判斷，從而幫幫助公司司在發展展戰略和和經營策策略等重重大問題題的決策策上作出出正確選選擇。同同時，獨獨立董事事能利用用他們的的專業知知識和經經驗為公公司發展展提供有有建設性性的建議議，以提提高公司司的決策策水平和和經營績績效;第第二、獨獨立董事事比較容容易堅持持客觀的

9、的評價標標準，對對公司首首席執行行官(CCEO)和其他他高層管管理者的的經營績績效作出出實事求求是的評評判，避避免內部部董事“自己為為自己打打分”，有利于于防止公公司內部部CEOO和高層層管理者者好大喜喜功、文文過飾非非、報喜喜不報憂憂，掩蓋蓋矛盾和和危機，損害廣廣大股東東利益和和公司利利益的行行為發生生;第三三、獨立立董事在在監督CCEO和和高級管管理人員員的道德德和行為為方面也也有重要要作用。獨立董董事通過過他們所所控制的的審計委委員會、薪酬委委員會和和提名委委員會來來激勵、監督、約束公公司高層層管理人人員，把把公司高高層管理理人員的的利益和和公司的的利益緊緊緊地綁綁在一起起，促使使這些人

10、人不斷改改善工作作來維護護全體股股東的利利益。在在英美國國家的公公司治理理結構中中，普遍遍缺乏內內部監督督機制，大都采采用外部部監督模模式，獨獨立董事事的這種種監督功功能便顯顯得尤為為重要。并且，與內部部董事相相比，這這種監督督也更加加超脫和和有力。一項研研究結果果顯示：“外部部董事占占主導地地位的董董事會，較之于于內部董董事占主主導地位位的董事事會更易易在公司司業績滑滑坡時更更換經理理。”而而且具有有獨立董董事的公公司比只只有非獨獨立董事事的公司司運行得得更好。鑒于獨獨立董事事制度的的積極作作用和有有效性，因而在在它產生生之后逐逐步獲得得眾多的的支持和和肯定，并在實實踐中得得到不斷斷推廣。但

11、是是，對獨獨立董事事制度也也有持懷懷疑、批批評甚至至完全否否定的態態度的。持此觀觀點的人人認為，在美國國的公司司制度下下，獨立立董事的的“獨立立性”只只是理論論上的，事實上上并不真真正獨立立。因為為在美國國公司里里，總經經理常常常兼任董董事會主主席，內內部董事事會成員員也一般般由經理理人員擔擔任。獨獨立董事事的當選選是根據據總經理理的意圖圖或是通通過總經經理對提提名委員員會的強強烈影響響而實現現的。當當選的獨獨立董事事作為“外部人人”，很很少了解解公司的的經營狀狀況，完完全依賴賴于總經經理和其其他高級級管理人人員的介介紹，實實際上是是在“用用總經理理的眼睛睛看問題題”。而而擔任獨獨立董事事的人

12、往往往是另另一些公公司的主主要負責責人，忙忙于本公公司的事事務，或或者是在在某個領領域頗有有造詣的的專家，他們可可能因其其專長而而供職于于眾多公公司的董董事會，這些獨獨立董事事往往沒沒有足夠夠的時間間和精力力去了解解他們所所供職的的公司的的情況。加之缺缺乏使獨獨立董事事為股東東利益最最大化而而努力的的充分激激勵，又又缺乏使使他們獨獨立作出出判斷所所需要的的足夠費費用，這這樣，便便使得獨獨立董事事的設置置成為中中看不中中用的擺擺設。從從現有的的獨立董董事制度度看，尚尚沒有建建立獨立立董事對對股東負負責的保保障制度度和對獨獨立董事事有效的的監督制制約制度度，因此此美國一一些批評評者認為為，獨立立董

13、事不不過“是是一種虛虛設的閑閑職，為為退休或或下野的的政要們們領取車車馬費提提供機會會”。有有的批評評者更尖尖銳地指指出，獨獨立董事事可以使使公司高高層管理理者堂而而皇之地地打出“公正”的招牌牌來保護護自己的的利益，獨立董董事成了了偏袒他他們的合合法的“保護傘傘”。如如果有人人指控公公司高層層管理者者損害公公司和股股東利益益，他們們便可以以以獲得得了獨立立董事組組成的董董事會的的同意作作為證明明其行為為公正性性的證據據，從而而減輕或或者免除除他們本本應承擔擔的法律律責任和和道德責責任。由此此可見，即使是是作為獨獨立董事事制度發發源地的的西方國國家，對對此項制制度都還還存在爭爭議。因因此，我我們

14、更應應當用“一分為為二”的的觀點，冷靜地地看待獨獨立董事事制度，客觀地地評價它它的功能能作用，切不可可視它為為能夠“包醫百百病”的的“靈丹丹妙藥”。以為為只要引引入獨立立董事制制度就可可以解決決我國公公司治理理結構的的所有問問題或主主要問題題，完全全是不切切實際的的幻想。在引入入獨立董董事制度度問題上上，切忌忌盲目“跟風”，一哄哄而上，而應當當首先認認真分析析研究這這項制度度在中國國的適用用性，看看它能否否對中國國的公司司治理結結構改革革真正起起作用，能起多多大的作作用，一一開始就就從制度度的設計計上怎樣樣去揚其其長和避避其短兩兩方面加加以考慮慮。二、我國公公司引入入獨立董董事制度度的必要要性

15、美英英等西方方國家建建立獨立立董事制制度的目目的是為為了解決決內部人人控制問問題。至至于我國國要不要要建立獨獨立董事事制度，關鍵是是看我國國公司是是否也存存在與美美國等西西方國家家的公司司相同的的問題即即內部人人控制問問題。中中國上市市公司的的股權結結構與美美國公開開公司的的股權結結構截然然不同，在我國國上市公公司中一一般都存存在控股股股東，美國公公司因股股權極度度分散而而導致的的內部人人控制問問題在我我國是不不存在的的，但這這是否就就表明我我國的上上市公司司沒有內內部人控控制問題題呢?恰恰恰相反反，在我我國上市市公司中中，內部部人控制制更加嚴嚴重，更更加明顯顯。因為為我國上上市公司司中的控控

16、股股東東絕大多多數是國國有控股股主體或或國有企企業，國國有投資資主體派派入公司司的代表表實際上上是另一一副面孔孔的“內內部人”。國有有股一股股獨大，公司董董事大多多數由第第一大股股東派出出，大股股東在事事實上控控制了董董事會，公司的的股東大大會變成成了大股股東會，公司董董事會成成員變成成了大股股東的利利益代表表。“內內部人控控制”現現象已是是難以避避免，公公司及其其中小股股東失去去了對公公司權力力的制衡衡與約束束，任由由獨大股股東獨斷斷專行，任意妄妄為，違違規行為為得不到到有力制制止。例例如我國國的上市市公司普普遍存在在行為短短期化、上市公公司與控控股大股股東之間間不正常常的關聯聯交易等等現象

17、，上市公公司為控控股股東東提供擔擔保，將將控股股股東的經經營風險險轉嫁給給上市公公司，或或者直接接將募集集的資金金借給控控股股東東，甚至至有的控控股大股股東直接接把上市市公司當當成自己己的“提提款機”。有的的公司在在控股大大股東的的操縱下下，為了了“圈錢錢”而不不擇手段段，弄虛虛作假，欺詐上上市，嚴嚴重損害害廣大投投資者的的利益。這些惡惡劣現象象的大量量存在，究其原原因，均均與內部部人控制制、董事事會職能能失靈有有直接關關系。通通過對我我國許多多上市公公司的個個例分析析表明，股權越越集中，內部人人控制的的程度越越高。被被評為119988年度中中國上市市公司最最差董事事會的110家公公司中，有5

18、家家公司屬屬于“SST”公公司，這這些公司司的董事事會均不不同程度度存在內內部爭斗斗、涉嫌嫌造假、涉嫌違違規、獨獨斷專行行、肆意意揮霍、中飽私私囊等問問題。興興起于美美英等國國的獨立立董事制制度，其其基本功功能就是是對內部部人控制制和關聯聯交易實實施監督督，實踐踐證明，這種制制度在美美英等國國家的公公司治理理中已經經發揮了了積極作作用。盡盡管獨立立董事制制度并非非是一項項盡善盡盡美的制制度，但但為了解解決我國國上市公公司的內內部人控控制和不不正常關關聯交易易問題，在我們們至今尚尚未找到到更加理理想的制制度的情情況下，借鑒獨獨立董事事制度并并引入這這種制度度看來是是很有必必要的。再從從國際發發展

19、趨勢勢看，獨獨立董事事制度作作為公司司治理模模式中的的一項重重要制度度，已為為西方國國家的企企業所普普遍接受受。特別別是在全全球資本本市場日日益一體體化的形形勢下，國際機機構投資資者愈來來愈看重重公司的的董事會會中是否否包含一一定數量量的獨立立董事以以及獨立立董事在在公司治治理中發發揮的作作用如何何。我國國加入WWTO后后，資本本市場將將進一步步開放并并要逐步步融入到到國際資資本市場場中去。我國的的公司只只要想進進入全球球金融、證券市市場融資資，就必必須順應應國際市市場的要要求，采采納國際際通行的的公司治治理模式式，以改改變我國國公司的的形象。所以，在我國國上市公公司和擬擬上市公公司中建建立獨

20、立立董事制制度乃是是大勢所所趨。三、關于我我國獨立立董事制制度設計計的思考考鑒于于我國證證券市場場發展過過程中暴暴露出來來的一系系列問題題，已引引起證券券監督機機構、專專家學者者和廣大大投資者者對如何何完善我我國公司司法人治治理結構構，提高高上市公公司質量量問題的的高度關關注。許許多經濟濟學、法法學專家家學者呼呼吁，要要借鑒國國外公司司治理方方面的成成功經驗驗，在我我國上市市公司中中逐步建建立獨立立董事制制度。監監管機構構也非常常重視借借鑒和引引進國外外的先進進管理經經驗，不不僅在一一些規范范性文件件中規定定了獨立立董事制制度，而而且積極極準備在在國內上上市公司司中全面面推廣獨獨立董事事制度。

21、19999年33月299日國家家經貿委委、中國國證券監監督管理理委員會會發布了了關于于進一步步促進境境外上市市公司規規范運作作和深化化改革的的意見，其中中規定境境外上市市公司都都應逐步步建立健健全外部部董事和和獨立董董事(獨獨立于公公司股東東且不在在公司內內部任職職的董事事)制度度。對于于國內AA股上市市的公司司董事會會人員構構成，中中國證券券監督管管理委員員會在119977年122月發布布的上上市公司司章程指指引中中規定了了“公司司根據需需要，可可以設獨獨立董事事”的非非強制性性條款。20001年11月中旬旬中國證證監會主主席周小小川在全全國證券券期貨監監管工作作會議上上明確表表示在今今后一

22、二二年內有有可能對對A股上上市公司司設立獨獨立董事事作出強強制性規規定。從實實踐方面面看，目目前我國國在境外外交易所所上市的的公司中中基本上上都建立立了獨立立董事制制度，在在國內AA股上市市公司中中，也有有部分公公司聘請請社會知知名專業業人士擔擔任公司司獨立董董事，還還有多家家上市公公司召開開股東大大會選舉舉獨立董董事進入入董事會會，或者者準備對對董事會會進行改改選，增增選獨立立董事。然而而，應當當正視的的是，現現在上市市公司獨獨立董事事制度的的實踐基基本上是是在控股股股東主主導之下下的實踐踐。雖然然實踐已已有幾年年時間，但是，無論境境外上市市公司還還是境內內上市公公司，均均無表明明獨立董董事

23、制度度對改善善公司治治理結構構和提高高公司經經營水平平產生了了積極影影響的實實際例證證。尤為為甚者，像鄭百百文公司司居然在在19995年就就聘請了了獨立董董事，真真是對獨獨立董事事制度的的極大嘲嘲弄。由由此可見見，如果果把獨立立董事制制度作為為一種擺擺設引入入我國公公司治理理結構中中，聘請請種種“花瓶董董事”、“掛名名董事”、“人人情董事事”進入入公司的的董事會會，非但但無益，反而更更加有害害。要想想使獨立立董事制制度在我我國公司司治理結結構中真真正發揮揮作用，竊以為為，必須須解決好好如下幾幾個問題題：首先先，必須須樹立強強化監督督的指導導思想。這是一一切監督督制度能能夠行之之有效的的思想前前

24、提。獨獨立董事事制度，其實質質是強化化對公司司內部董董事及經經理層的的約束和和監督的的機制。它同其其他監督督制度一一樣，在在監督意意識淡薄薄、監督督制度被被輕視的的大環境境中是不不可能發發揮作用用的。有有學者在在分析我我國公司司中形同同虛設的的監事會會制度時時指出，中國是是一個封封建專制制長期統統治的社社會，未未曾經歷歷西方發發達國家家實行權權力制衡衡制度的的階段，集權統統一的傳傳統文化化把排斥斥監督的的體制性性質素滲滲透到社社會生活活的各個個領域，國有企企業以及及由國有有企業改改制而成成的上市市公司當當然也不不例外。這種思思想觀念念既造成成了政府府缺乏監監督的體體制性缺缺陷，也也阻礙了了公司

25、監監督機制制的建立立和發展展。例如如我國公公司法關關于國有有股、國國有法人人股等等等若干規規定，就就助長了了國有企企業因其其獨大股股東地位位而不受受監管的的“官本本位”理理念的蔓蔓延。公公司監事事會的監監督作用用在立法法上未受受到重視視，在實實際中則則無從開開展，最最終成為為受董事事會節制制的附屬屬機構，其存在在價值也也就大打打折扣了了。專司司監督職職責的公公司監事事會的命命運如此此，如果果輕視監監督的思思想觀念念不加以以改變，再增加加一個獨獨立董事事制度，無異于于又增添添了一個個“聾子子的耳朵朵”。其次次，必須須從中國國的實際際出發，建立符符合中國國國情的的獨立董董事制度度。任何何一項制制度

26、的引引入，都都應防止止盲目地地照抄照照搬，而而應對該該項制度度的適用用性、有有效性和和負面效效應進行行分析研研究，看看它是否否能夠和和在多大大程度上上真正解解決我們們的實際際問題。在此基基礎上，還要分分析比較較實施該該項制度度較成功功的國家家的背景景條件與與我國具具體情況況的差異異，以便便對該項項制度作作一定的的修正，使之移移植之后后能夠在在中國的的土地上上發育生生長。美美國獨立立董事制制度的設設計是以以股東與與董事的的分離因因而導致致內部人人控制為為背景的的。針對對這一弊弊端而建建立的獨獨立董事事制度，意在通通過使董董事會這這一內部部機構的的適當外外部化，引進外外部的獨獨立董事事對內部部人形

27、成成監督制制約力量量，其初初衷是為為解決股股東監督督控制力力量不足足的問題題。而我我國上市市公司所所面臨的的卻是另另一種狀狀況，是是控股股股東對公公司董事事會及高高層管理理人員控控制過度度，董事事會在實實際上成成了少數數控股股股東的利利益代表表。在不不同背景景條件下下建立的的獨立董董事制度度，所要要解決的的問題是是不同的的。我們們在引入入獨立董董事制度度時，首首先必須須明確我我們要解解決的問問題是什什么，并并針對要要解決的的問題，研究如如何改造造、修正正英美法法系國家家的獨立立董事制制度，使使這項制制度的設設計適合合中國國國情，具具有中國國特色，又行之之有效。第三三、必須須在具體體制度的的設計

28、上上下工夫夫。這是是建立我我國獨立立董事制制度的關關鍵。獨獨立董事事制度本本身是一一個體系系，包含含著復雜雜的內容容，既有有實體性性問題，又有程程序性問問題，還還有與其其他相關關制度的的銜接和和協調的的問題。1、關于獨獨立董事事制度的的功能定定位。這這是我國國獨立董董事在制制度設計計上要解解決的首首要問題題。筆者者認為總總的原則則應當是是“寧可可少些，但要好好些”，不要對對獨立董董事寄予予過高的的期望，讓他們們管太多多的事情情。很多多美國學學者的研研究表明明，美國國公司的的獨立董董事所做做的非常常少，不不做的卻卻驚人地地多，他他們紛紛紛建議放放棄獨立立董事在在公司戰戰略、經經營計劃劃和重大大決

29、策方方面發揮揮作用的的幻想，只要能能夠在監監督方面面發揮一一定作用用就不錯錯了。我我國上市市公司的的主要問問題是控控股股東東及其派派入上市市公司的的董事、經營管管理人員員的違規規行為，如果獨獨立董事事能夠對對這部分分人實行行有效的的監督制制約，使使控股股股東在上上市公司司中的利利益只能能通過上上市公司司的價值值提升和和利潤分分配來實實現，就就可以使使控股股股東與公公司利益益和其他他股東的的利益一一致起來來，這樣樣就有了了足夠的的激勵促促使控股股股東及及公司內內部董事事、經營營管理層層去完成成剩余的的事情。因此，將我國國獨立董董事制度度的功能能集中定定位于對對控股股股東及其其派入上上市公司司的董

30、事事、經營營管理人人員以及及與公司司的關聯聯交易的的監督上上是合適適的。這這一功能能定位已已經被我我國監管管機構所所認同。國家經經濟貿易易委員會會、中國國證券監監督管理理委員會會在關關于進一一步促進進境外上上市公司司規范化化運作和和深化改改革的意意見中中關于“公司的的關聯交交易必須須由獨立立董事簽簽字后方方能生效效”的規規定說明明了這種種認同。2、關于獨獨立董事事獨立性性的保障障機制。建立獨獨立董事事制度的的根本宗宗旨，在在于保證證獨立董董事能夠夠獨立地地、客觀觀地作出出判斷，真正發發揮其監監督作用用。為此此，主要要應解決決三個問問題：(1)獨獨立董事事的提名名。由于于獨立董董事是作作為公司司

31、整體利利益和中中小股東東利益的的代表進進入公司司董事會會并以控控股股東東及其派派出的董董事、高高級管理理人員為為主要監監督對象象的，因因此獨立立董事的的候選人人不應由由控股股股東或由由其控制制的董事事會提名名推薦和和決定，這一排排除性條條件首先先必須明明確。至至于推薦薦和選舉舉獨立董董事的程程序如何何安排，目前尚尚無很完完善的方方案，有有待于在在實踐中中摸索和和探討。(2)獨立董董事的任任職資格格。一方方面，應應排除利利害關系系人的任任職資格格，另一一方面，應實行行任職專專業資格格的認定定，使獨獨立董事事的任職職資格和和條件與與其承擔擔的職責責相適應應。目前前我國一一些上市市公司的的獨立董董事

32、往往往偏重于于技術型型專家，其實，合格的的獨立董董事人選選還應當當是具備備法律、經營管管理和財財務方面面知識的的專家。美國投投資者責責任研究究中心(IRRRC)對對獨立董董事任職職資格的的要求值值得我們們借鑒：不是是公司當當前和以以前的高高級職員員或雇員員并且必必須與公公司沒有有職業上上的關系系;不不是公司司的重要要供應商商或消費費者;不是以以個人關關系為基基礎而被被推薦或或任命，必須通通過正式式的程序序甄選;擁有有商業、法律或或財務等等方面的的工作經經驗;與任何何執行董董事都沒沒有密切切的私人人關系，不是公公司董事事、監事事、高級級管理人人員的親親戚(直直系血親親或三代代以內的的旁系血血親)

33、或或生意上上的合伙伙人;不擁有有公司的的大額股股份(如如不超過過公司總總股本的的1%)或代表表任何重重要的股股東;必須是是董事會會的積極極參加者者。(33)獨立立董事的的任期和和薪酬標標準。獨獨立董事事因與內內部董事事及經營營管理層層長期共共事所形形成的友友誼或成成見將影影響他們們的獨立立性，因因此對獨獨立董事事的任期期有限制制的必要要。獨立立董事的的薪酬標標準如何何確定是是個難題題。如果果不付報報酬或付付的報酬酬過少，不足以以補償獨獨立董事事履行職職責所耗耗費的時時間和精精力，則則不能激激勵他們們的積極極性;而而付的報報酬過多多，則會會產生“收買”之嫌，并會使使獨立董董事為保保持這種種優厚待待遇而變變得謹小小慎微，削弱其其應有的的獨立性性。為了了解決這這個兩難難的問題題，獨立立董事的的薪酬標標準應由由股東大大會決定定。3、關于獨獨立董事事的履職職程序制制度。程程序制度度是獨立立董事制制度的重重要組成成部分。可以說說，程序序規范是是實體規規范的生生命，實實體規范范只有通通過具體體的操作作規程才才能落到到實處。不規定定