1、PAGE 技術秘密轉讓協議協議編號： 甲方： 經營辦公地址: 法定代表人： 指派聯系人： 聯系方式： 乙方： 經營地址: 法定代表人： 指派聯系人： 聯系方式： 為促進科技進步，依據中華人民共和國 HYPERLINK t 協議法的規定，甲乙各方就 轉讓事宜，經協商一致，簽訂本協議。第一條 協議術語定義1.除非本協議中下文另有明確規定的含義，用于本協議的下列術語定義如下：A.技術秘密：指甲方所掌握設計、制造、安裝協議產品所需的所有知識和經驗，以及所有與之相關的技術資料文件資料和實際技巧，包括已申請專利部分和未申請專利部分的所有所需資料文件資料。B.協議產品：指乙方根據甲方的轉讓技術設計、制造的產

2、品。詳見本協議附件一。C.考核產品：指乙方根據甲方許可的技術設計、制造，并按本協議附件五的規定進行考核驗收的各型號的第一批中的任一協議產品。D.技術資料文件資料：指附件二中所列甲方用于設計、制造、安裝、修理修繕和銷售協議產品技術資料文件資料、圖紙、技術數據以及甲方現有的所有關于的其他資料文件資料。詳見本協議附件二。E.補充技術：指本協議有效期由甲方進一步開發的與設計、制造、安裝及修理修繕協議產品關于的技術。F.改進技術：指本協議有效期由乙方開發的，對本協議產品的設計、制造、安裝及修理修繕技術做出的改進。G.凈銷售額：指從協議產品的總銷售價中扣除運輸費、包裝費、保管費和保險費后所剩的金額數。H.

3、入門費：指協議簽約后，由乙方向甲方支付的一筆技術使用費。I.提成費：指在協議有效期內，以凈銷售額為提成基數依照規定提成比例計提的由乙方向甲方支付的技術使用費。第二條 內容、范圍和要求2.1本協議轉讓的只是技術秘密的使用權，并且乙方只能自己使用受讓技術，乙方無權將該技術秘密透漏、外傳給任何第三方使用。技術秘密的所有權仍屬于甲方，甲方可向第三方轉讓所有權或使用權，本協議中另有規定的除外。2.2甲方同意乙方享有在 （范圍）設計、制造協議產品的權利及在 （范圍）使用、修理修繕和銷售協議產品的權利。2.3乙方承擔義務不向 出售協議產品，如有違約，則應承擔由此而造成或產生的所有法律和經濟責任。2.4甲方負

4、責向乙方提供所有關于的技術秘密資料文件資料，其具體內容和交付時間詳見本協議附件二。2.5甲方負責對乙方的技術人員進行培訓和技術指導，使乙方技術人員盡快掌握上述技術，具體要求詳見本協議附件三。2.6甲方將派遣技術人員赴乙方工廠進行服務，具體要求詳見本協議附件四。第三條 技術使用費3.1乙方受讓甲方技術應向甲方支付技術使用費，技術使用費包括入門費和提成費。3.2乙方須向甲方支付入門費 萬元。該入門費包括資料文件資料交付前的費用及乙方應向甲方支付的各種技術服務和培訓費。3.3從本協議生效之日起三年內，乙方向甲方支付銷售協議產品的每筆協議凈銷售額的 %作為使用費。3.4從本協議生效之日起滿三年后的第四

5、個年度算起，乙方向甲方支付銷售協議產品的每筆協議凈銷售額的 %作為使用費。第四條 支付條件和支付方式4.1乙方向甲方支付本協議規定的所有費用，均以 方式支付。4.2入門費 萬元按下列方式和比例由乙方支付給甲方。A.協議生效后7日由乙方將入門費的20%即 萬元支付給甲方。B.乙方收到甲方提供的附件二中所規定的第一批技術資料文件資料后3日內，將入門費的50%即 萬元支付給甲方。C.乙方收到甲方提供的附件二中所規定的最后一批技術資料文件資料后3日內，支付入門費中其余30%即 萬元。4.3根據本協議第六條第二款規定，考核產品驗收后，從協議生效之日起3年內，乙方按以下要求支付使用費。A.每年1xx月31

6、日后的15天內，乙方將上一年度協議產品的實際銷售量和銷售價通知甲方。B.乙方在收到甲方對銷售量和銷售價的確認書以及該年度使用費計算書后15天之內向甲方支付使用費。4.4在協議生效滿3年后，第四年度開始，按下列要求支付使用費。A.在每一年度最后一日后15天內，乙方將上一年度協議產品的實際銷售量和銷售價格通知甲方。B.乙方在收到甲方對銷售量和銷售價的確認書以及該年度使用費計算書后15日內，向甲方支付使用費。4.5在本協議有效期內，乙方會計人員對協議產品的銷售情況要建立單立帳簿，在每臺（批）協議產品的銷售單據上，應對1.G款中所列的所有支出分別列項。對沒有分別列項或項目不全的單據，將被視為已經扣除上

7、述所有支出計算的單據。會計帳目的查閱方法各方另行商定。第五條 技術資料文件資料的交付5.1甲方應按本協議附件二規定的技術資料文件資料交付時間和內容，通過郵局將資料文件資料掛號寄給乙方。5.2乙方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術資料文件資料的實際交付日期。乙方在收到資料文件資料后7天內須將收到單據復印件寄給甲方5.3甲方在技術資料文件資料寄出后48小時之后，須將協議號、寄出資料文件資料的掛號單復印件、資料文件資料目錄清單、件數用掛號信通知乙方。5.4如技術資料文件資料在郵寄中有丟失、損毀、短缺等現象，甲方應在收到乙方的書面通知后15日內，再次免費補寄給乙方。5.5每包（箱）技術資料文件資料的包

8、裝封面上應寫明：A.協議號；B.收貨人；C.目的地；D.件號、箱號5.6技術資料文件資料包（箱）內須附詳細的技術資料文件資料清單二份，標明序號、資料文件代號、名稱和號碼。5.7技術資料文件資料的修改和改進、改進技術的所有權和使用權確定與劃分辦法由各方另行簽署書面協議。第六條 考核與驗收6.1為驗證甲方在技術資料文件資料的準確性、可靠性和考核乙方生產協議產品的能力，由乙方和甲方技術人員在乙方工廠對協議產品進行考核驗收，具體辦法詳見協議附件五。6.2經考核，協議產品的技術參數和性能如符合甲方提出的要求，各方應共同簽署協議產品考核驗收合格證書一式二份，各方各執一份。6.3如考核產品的技術性能達不到協

9、議規定的技術指標，各方應友好協商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次性能考核。考核合格按6.2條規定各方簽署合格證書。6.4第二次考核仍不合格，如系甲方責任，例如提供技術資料文件資料、培訓、技術服務不準確等原因，甲方應承擔第二次考核的全部費用，并且自費派人參加第三次考核；如系乙方責任，則由乙方承擔第二次考核的全部費用，并承擔甲方技術人員參加第三次考核的全部費用。6.5第三次考核合格，協議產品按6.5條規定簽署合格證書，仍不合格，則各方應協商研究本協議進一步執行的具體問題。第七條 甲方的責任7.1甲方保證所提供的技術資料文件資料是甲方實際使用的最新的、完整的、準確的技術資料文件資料

10、，并保證及時提供。7.2甲方保證是協議所述技術秘密和技術資料文件資料的合法所有者，并有權向乙方轉讓。如發生第三方指控，甲方負責與第三方交涉并承擔法律上和經濟上的全部責任。如第三方直接指控乙方，乙方應立即通知甲方，仍由甲方出面交涉并承擔法律上和經濟上的全部責任。第八條 乙方的責任8.1乙方保證依照本協議第四條和第五條的規定，及時支付使用費。8.2乙方保證在本協議有效期內充分實施該技術秘密，并嚴格依照甲方提供的技術資料文件資料和技術指導操作。8.3乙方保證在本協議有效期內，對甲方向乙方提供的技術秘密與之相關的所有技術資料文件資料、圖紙予以保密。不將上述技術秘密及關于資料文件資料泄密給任何第三方。同

11、時還保證采取措施防止任何泄露情況發生。8.4乙方保證不將甲方提供的任何圖紙和技術資料文件資料用于實施本協議之外的其它目的。第九條 違約責任、違約金、損失賠償額計算方法違反本協議商定，違約方應當按 HYPERLINK t 協議法規定承擔違約責任。9.1如乙方未按規定的期限支付使用費，則逾期每天按應交使用費的 %向甲方支付違約金。拒不補交使用費或違約金的，應當停止使用技術秘密，交還技術資料文件資料、補交使用費和違約金，并按入門費的 倍賠償甲方。9.2如乙方發生泄密情況，甲方有權根據泄密的范圍和程度要求對方賠償損失，賠償額不低于 萬元。9.3如乙方超出商定范圍使用轉讓技術或擅自授權第三方使用轉讓技術

12、，甲方有權根據超出使用的范圍和程度要求對方賠償損失，賠償額不低于 萬元。9.4如乙方出具虛假帳目，甲方有權要求乙方補交所欠（應交未交）使用費，并要求乙方按所欠（應交未交）使用費的 倍向甲方支付違約金。第十條 爭議的解決10.1因執行本協議所發生的或與本協議關于的所有爭議，均應由各方通過友好協商解決。協商不成的，各方同意，按下列第 種方案解決：A.提交仲裁委員會按其仲裁規則進行裁決；B.向所在地法院起訴。10.2除了進行調處或訴訟的部分外，本協議的其余部分應繼續執行。第十一條 不可抗力11.1在本協議有效期內，簽約各方中的任何一方由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風和地震及其它各方同意的不可抗力事故而

13、影響協議執行，則延長履行協議的期限，延長期相當于事故所影響的時間。11.2遭遇不可抗力的一方應于事故發生之日起5天內，用電報或信件通知對方，并于15天內將關于部門出具的關于該事故的證明資料文件用掛號信提交對方確認。11.3任何一方都無權以上述事故為理由終止協議，也無權向另一方提出因此而未能履行或未能完全履行或推遲履行的損失賠償要求。11.4如不可抗力事故延續到120天以上時，各方應在事故解除之日起15天內通過友好協商解決繼續執行協議的問題，逾期未能達成協議，本協議自動解除。第十二條 協議的生效、終止及其它12.1本協議由各方法定代表人或授權代理人簽字、蓋章后生效。12.2本協議有效期從生效之日算起為 年。有效期滿后，本協議自動失效。12.3根據各方中任何一方提議，本協議可按各方滿意的條件延期，并在本協議期滿前6個月進行商談。12.4本協議期滿時，各方發生的未了債權和債務，不受本協議期滿的影響。債務人應向債權人繼續履行債務。12.5本協議期滿之日前乙方已經履行制造或接近履行制造的協議產品，應視為已銷售的協議產品，并按規定支付使用費。12