1、泓域/碳玻復合土工格柵公司治理與內部控制規劃碳玻復合土工格柵公司治理與內部控制規劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113552380 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113552380 h 3 HYPERLINK l _Toc113552381 二、 基本原則 PAGEREF _Toc113552381 h 3 HYPERLINK l _Toc113552382 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113552382 h 4 HYPERLINK l _Toc113552383 四、 信息披露機制 PAGEREF _Toc113552383

2、 h 4 HYPERLINK l _Toc113552384 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc113552384 h 10 HYPERLINK l _Toc113552385 六、 經理人市場 PAGEREF _Toc113552385 h 16 HYPERLINK l _Toc113552386 七、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc113552386 h 21 HYPERLINK l _Toc113552387 八、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc113552387 h 25 HYPERLINK l _Toc113552388 九、 我國的借鑒與

3、創新 PAGEREF _Toc113552388 h 27 HYPERLINK l _Toc113552389 十、 人力資源 PAGEREF _Toc113552389 h 28 HYPERLINK l _Toc113552390 十一、 社會責任 PAGEREF _Toc113552390 h 32 HYPERLINK l _Toc113552391 十二、 董事長及其職責 PAGEREF _Toc113552391 h 35 HYPERLINK l _Toc113552392 十三、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc113552392 h 38 HYPERLINK l _Toc

4、113552393 十四、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc113552393 h 43 HYPERLINK l _Toc113552394 十五、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc113552394 h 46 HYPERLINK l _Toc113552395 十六、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113552395 h 48 HYPERLINK l _Toc113552396 十七、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc113552396 h 49 HYPERLINK l _Toc113552397 十八、 公司治理原則的內容 PAGEREF _T

5、oc113552397 h 51 HYPERLINK l _Toc113552398 十九、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc113552398 h 57 HYPERLINK l _Toc113552399 二十、 公司概況 PAGEREF _Toc113552399 h 58 HYPERLINK l _Toc113552400 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113552400 h 59 HYPERLINK l _Toc113552401 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113552401 h 59 HYPERLINK l _Toc113552

6、402 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113552402 h 60 HYPERLINK l _Toc113552403 二十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113552403 h 62 HYPERLINK l _Toc113552404 二十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113552404 h 69 HYPERLINK l _Toc113552405 二十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113552405 h 72 HYPERLINK l _Toc113552406 二十五、 法人治理 PAGEREF _Toc113552406 h

7、73產業環境分析綜合判斷，在經濟發展新常態下，我區發展機遇與挑戰并存，機遇大于挑戰，發展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區的集聚、輻射和創新功能不斷強化，產業發展進入新階段。基本原則堅持創新引領。強化科技創新對產業發展的引領作用，加強產業基礎、共性技術、高端替代應用創新，加大新技術應用力度，推動業態變革、價值創造和結構升級。堅持需求導向。以適應醫療健康、安全防護、海洋經濟、環境保護等領域需求為重點，加強產品開發設計，增強質量保障能力，提升工程化服務水平，拓展多元化市場。堅持結構優化。營造公平競爭發展環

8、境，運用市場機制淘汰落后產能，加大行業高端化、數字化、綠色化轉型力度，培育優質品牌和“專精特新”中小企業。堅持合作共贏。鼓勵產業用紡織品企業與基礎材料及終端應用企業加強產業鏈上下游銜接，完善覆蓋生產與應用的標準檢測評價體系，建立誠信共贏產業鏈供應鏈。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題

9、。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信

10、息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段，相互聯系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的

11、立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，

12、從而有效節約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行

13、情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現監管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如

14、股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發生的事實相一致，發行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發行人披露信息必須準確表達其含義，

15、所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數據應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規則。3、風險揭示原則發行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發行人及其所屬行業、市場競爭和盈利等方

16、面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業秘密原則商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業秘密，應到受到保護。發行人信息公開前，任何當事人不得違反規定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據中國證券監督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報

17、告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監事

18、或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控

19、股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監會規定的其他情形。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主

20、體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素。或者說，激勵機制是在組織系統中激勵主體系統運用多種激勵手段并使之規范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機

21、制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束。科學的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東與經營者“雙

22、贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相

23、容性。財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規則。根據信息顯露性原

24、理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人涉及的機制所依據的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現其效用最

25、大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態。（三）主要內容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內容。1、報酬激勵機制對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。西方現代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業部或子公司經理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、

26、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進行結合。在美國公司中，按照長期業績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優點是穩定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業績密切相連，對于經營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經營者在一定時期內，以接受期權時的價格

27、購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。這種方式在激勵經營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權與經營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規報酬激勵之外的物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者努力工作的重要因素。高層經營者或稱職業經理人

28、非常注重自己長期職業生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得社會贊譽產生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業經理人在人才市場的競爭來實現的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯系。聲譽是經理被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建立經營者風險抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。經理人市場（一）相關概念企業經理人是指直接對企業的經營效果負

29、責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業的經營績效，全面地影響到整個企業的生存和發展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業自主地通過招標、招聘等方式選擇職業經理的人才市場，職業經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業。經理人市場是一種從外部監督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理人市場上職業經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現代公司制度下企業所有權與控制權分離的必然結果。在現代市場經濟體制下，許多現代公司既不是由銀行家

30、也不是由家族所控制的，企業所有權變得極為分散；在現代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計對經理的行為有直接影響，最優報酬的設計必須把經理的個人利益與企業利益緊緊聯系在一起。二是發揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的競爭對經理行為的影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本

31、身是企業選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業內部潛在經營者的競爭將會迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業的業績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創新，注重為公司創造價值。（二）經理人市場的類型從監督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經

32、理從破產企業出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否則就會失業或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩固的控制權，從而就可以在家族

33、內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業龍虎榜，其中約有37%為家族企業，這些家族企業的經營權與所有權已經分開，全部由專業管理層管理，但華人企業（包括香港企業）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業經理人市場“家族化”現象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場的特征經理人市場是為適應市場經濟發展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是建立完善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的

34、體現，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現在，經理人或企業在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力的同時，企業需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優秀的、

35、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業，從而按照優勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環”的格局，實現無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業地區界限，實現全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發展。6、法

36、治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節外，還必須根據市場的客觀，要求，建立完善的法律法規體系，使經理人市場的運行有序化、規范化。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權

37、對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入

38、者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸

39、聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，

40、參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不

41、享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企業治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業實

42、現經濟型治理。企業風險管理框架：內部環境的成熟COSO的企業風險管理一一整體框架用“內部環境”代替了“控制環境”，提出內部環境包含組織的基調、營銷組織中人員的風險意識，是企業風險管理所有其他構成要素的基礎，為其他要素提供約束和結構；它影響著戰略和目標如何制定、經營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監控措施的設計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經營模式、風險偏好組織結構、職責和權限分配、人力資源政策和實務9大因素構成。與COSO92內部環境構成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調了因素

43、排列順序、修正了部分因素的措辭，但內部環境內涵卻發生了深刻變化。第一，突出“企業”的重要性。內部環境建設是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調企業首先應有“風險管理理念”，并將這種理念傳導、灌輸給全體員工，形成“風險文化”，這是對COSO92內部環境思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），將上述內容用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素

44、質要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當、準確地把握了企業文化是內部環境構成因素的精髓；將“管理哲學與經營風格”改為“管理方法和經營模式”，更為具體且切合企業管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學與風格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結構”改為“風險偏好組織結構”，合理解釋了每個企業組織結構的不同是受風險偏好影響的緣由。我國的借鑒與創新2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范。基本規范參照國際良好實踐，結合我國企業具體情況對內部環境做了規定。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等

45、。總體來說，基本規范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業市場化發展起步較晚，內部控制成熟度較低，內部環境整體還處于低層次。在內部環境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業內部環境的首要因素是長期、正確的戰略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監管的重點。為強化內部監督，針對我國企業內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規范將內部審計作為內部環境構成因素，要求企業保持內部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業成長、發展過程中，企業文化是必不可少的重要環境因素。從中西方內部環境影響因素排列順

46、序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業需要補制度管理的課。但是，基本規范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對

47、等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執行。人力資源企業的人力資源是指企業為組織生產經營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監事、高級管理人員和全體員工。而內部控制的實施主體包括董事會、監事會、經理層和全體員工，涵蓋了企業幾乎所有的內部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業內部環境的質量。企業內部控制基本規范第十六條要求企業應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。人力資源政策應當包括員工的聘用、培訓、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎懲，關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商業秘

48、密的員工離崗的限制性規定，以及有關人力資源管理的其他政策。企業應當重視人力資源建設，根據發展戰略，結合人力資源現狀和未來需求，建立人力資源發展目標，制訂人力資源總體規劃和能力框架體系，優化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發、使用、培養、考核、激勵、退出等管理要求，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。（一）人力資源管理操作流程為了加強人力資源的內部控制，充分調動整體團隊的積極性、主動性和創造性，全面提升企業的核心競爭力，企業一般可以根據人力資源管理操作流程分為人力資源引進與開發、人力資源的使用與退出和人力資源的評估與信息披露3個方面。1、人力資源的引進與開發首先，企業應當根據

49、人力資源總體規劃，結合生產經營實際需求，制訂年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進制度，規范工作流程，按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作；其次，根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘等多種方式選聘優秀人才；再次，企業應該建立嚴格的錄用審批制度，對應聘人員進行嚴格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進行定期的培訓與教育，提高員工的素質和技能。2、人力資源的使用與退出企業應建立完善的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據

50、，確保整個團隊處于持續優化狀態。3、人力資源的評估與信息披露企業應當定期對年度人力資源計劃執行情況進行評估，總結人力資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促進企業整體團隊充滿活力和生機。企業應該依法披露報告期末在職員工數量、專業構成、教育程度等信息，以適當的形式披露人力資源政策可能存在的重大風險因素及其應對措施。（二）人力資源的主要風險企業應當明確人力資源面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，導致企業發展戰略可能難以實現。（2）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，導致人才流失、經營效率低下。（3）人

51、力資源退出機制不當，導致法律訴訟或企業聲譽受損。（三）人力資源風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需要，制訂年度人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發展戰略需要，符合生產經營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不養閑人”。（2）企業應當根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優秀人才。這項要求實際上意在強調企業要選合適的人，要按公開、嚴格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企業確定選聘人員后，應當依法簽訂勞動合同，建立勞動用工

52、關系：已選聘人員要進行試用和崗前培訓，試用期滿考核合格后，方可正式上崗。（4）企業應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，并制定與業績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進來的優秀人才，對企業至關重要。（5）企業應當建立、健全員工退出（辭職、解除勞動合同、退休等）機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。只有退出機制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當前企業人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業人力資源管理步入良性循環的軌道。社會責任企業創造利潤或實現股東財富最大化固然很重要，但在經濟社會高速發展的當今時代

53、，尤其是我國作為發展中國家，在大力發展社會主義市場經濟的過程中，企業作為最重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤，是不符合科學發展觀，不利于建設和諧社會的。因此，履行社會責任是企業義不容辭的義務，是企業的光榮使命。社會責任是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。企業履行社會責任可以增加企業的安全生產意識，防止企業發生重特大安全事故，可以增強企業的環境保護意識，避免造成環境污染，導致企業巨額賠償或停產整頓。企業創造利潤和履行社會責任兩方面是統一的有機整體，相輔相成，并不矛盾。企業承擔了社會責任將有助于改

54、善企業的形象，提高品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業的經濟效益。企業履行社會責任是提升發展質量的重要標志，是實現企業可持續長遠發展的根本所在。眾所周知，如果企業做不到安全生產，事故頻繁，造成人員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關閉。由此可見，企業在制定和實現發展戰略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求，從根本上轉變發展方式，實現長遠發展的目標。那么企業應該如何履行社會責任呢？第一，企業負責人要高度重視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業價值觀和企業文化。第二，要把履行社會責任融入企業發展戰略，落實到生產經營的各個環節，逐步建立和完善企業社會責任指標和考核體系，為企業履行社會

55、責任提供堅實的基礎與保障。第三，建立社會責任報告制度，發布社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領域所做的工作，這樣可以增強企業的戰略管理能力，全面提高企業服務能力和水平，提高企業的品牌形象和價值。（一）社會責任的主要風險企業應當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）安全生產措施不到位，責任不落實，導致企業發生安全事故。（2）產品質量低劣，侵害消費者利益，導致企業巨額賠償、形象受損，甚至破產。（3）環境保護投入不足，資源耗費大，造成環境污染或資源枯竭，導致企業巨額賠償、缺乏發展后勁，甚至停業。（4）不重視就業和員工權益保護，導致員工積極

56、性受挫，影響企業發展和社會穩定。（二）社會責任風險的應對措施針對社會責任面臨的風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）設立安全管理部門和安全監督機構，建立嚴格的安全生產管理體系、操作規范和應急預案，強化安全生產責任追究制度，切實做到安全生產。（2）規范生產流程，建立嚴格的產品質量控制和檢驗制度，嚴把質量關，嚴禁將缺乏質量保障、危害人民生命健康的產品流向社會。（3）提高員工的環境保護和資源節約意識，建立環境保護與資源節約制度，認真落實節能減排責任，積極開發和使用節能產品，發展循環經濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。（4）依法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利和履行

57、勞動義務，保持工作崗位相對穩定，積極促進充分就業。（5）針對目前少數企業對公益事業（如接納大學生實習等）、慈善事業等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業應當按照“產學研用”相結合的社會需求，積極創建實習基地，大力支持社會有關方面培養、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會公益方面的責任和義務，關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業。董事長及其職責（一）董事長的定義董事長是公司或集團的最高負責人，股東利益的最高代表，統領董事會。公司法第四十五條規定：有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。公司法第一百一十條規定：股份有限公司董事會設董事

58、長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。（二）董事長的人數、任期和資格1、董事長的人數根據我國公司法的相關規定，有限責任公司和股份有限公司均只設置一名董事長。2、董事長的任期董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由公司章程確定。董事任期屆滿不及改選時，董事長應延長其執行業務至改選董事就任為止。3、董事長的任職資格（1）積極資格。董事長可以是股東，也可以不是股東，但必須是自然人；董事長必須具有本國國籍；董事長必須在國內有住所。（2）消極資格。不得擔任公司的董事長情形有：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產

59、罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事長；監事不能兼任同一公司的董事長。4、董事長的選任及退任董事長的人選由董事會在董事中互選，并以特別決議的形式導致董事長退任的情形有：第一，董事長失去董事身份。導致董事長

60、失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事會解任董事長，董事長并不失去董事身份，董事會解任董事長應以特別決議進行。（三）董事長的權限1、公司代表權董事長的公司代表權包括：董事長有代表公司的權限，不得以章程剝奪（但是，公司與董事發生訴訟時，除法律另有規定外，由監事代表公司，股東大會也可另選他人代表公司；董事為自己或他人與公司發生交易時，由監事代表公司）；代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發行新股、發行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權限；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件。2、業務執行權董事長的權力在董事會職