1、PAGE 4關于修改改上市市公司收收購管理理辦法第六十二二條及第第六十三三條的決決定一、第六六十二條條修改為為：“有下列列情形之之一的，收購人人可以向向中國證證監會提提出免于于以要約約方式增增持股份份的申請請：（一）收收購人與與出讓人人能夠證證明本次次轉讓未未導致上上市公司司的實際際控制人人發生變變化；（二）上上市公司司面臨嚴嚴重財務務困難，收購人人提出的的挽救公公司的重重組方案案取得該該公司股股東大會會批準，且收購購人承諾諾3年內內不轉讓讓其在該該公司中中所擁有有的權益益；（三）經經上市公公司股東東大會非非關聯股股東批準準，收購購人取得得上市公公司向其其發行的的新股，導致其其在該公公司擁有有

2、權益的的股份超超過該公公司已發發行股份份的300%，收收購人承承諾3年年內不轉轉讓本次次向其發發行的新新股，且且公司股股東大會會同意收收購人免免于發出出要約；（四）中中國證監監會為適適應證券券市場發發展變化化和保護護投資者者合法權權益的需需要而認認定的其其他情形形。收購人報報送的豁豁免申請請文件符符合規定定，并且且已經按按照本辦辦法的規規定履行行報告、公告義義務的，中國證證監會予予以受理理；不符符合規定定或者未未履行報報告、公公告義務務的，中中國證監監會不予予受理。中國證證監會在在受理豁豁免申請請后200個工作作日內，就收購購人所申申請的具具體事項項做出是是否予以以豁免的的決定；取得豁豁免的，

3、收購人人可以完完成本次次增持行行為。收收購人有有前款第第（三）項規定定情形，但在其其取得上上市公司司發行的的新股前前已經擁擁有該公公司控制制權的，可以免免于按照照前款規規定提交交豁免申申請，律律師就收收購人有有關行為為發表符符合該項項規定的的專項核核查意見見并經上上市公司司信息披披露后，收購人人憑發行行股份的的行政許許可決定定，按照照證券登登記結算算機構的的規定辦辦理相關關事宜。”二、第六六十三條條修改為為：“有下列列情形之之一的，當事人人可以向向中國證證監會提提出免于于發出要要約的申申請，中中國證監監會自收收到符合合規定的的申請文文件之日日起100個工作作日內未未提出異異議的，相關投投資者可

4、可以向證證券交易易所和證證券登記記結算機機構申請請辦理股股份轉讓讓和過戶戶登記手手續；中中國證監監會不同同意其申申請的，相關投投資者應應當按照照本辦法法第六十十一條的的規定辦辦理： （一）經經政府或或者國有有資產管管理部門門批準進進行國有有資產無無償劃轉轉、變更更、合并并，導致致投資者者在一個個上市公公司中擁擁有權益益的股份份占該公公司已發發行股份份的比例例超過330%；（二）因因上市公公司按照照股東大大會批準準的確定定價格向向特定股股東回購購股份而而減少股股本，導導致當事事人在該該公司中中擁有權權益的股股份超過過該公司司已發行行股份的的30%；（三）證證券公司司、銀行行等金融融機構在在其經營

5、營范圍內內依法從從事承銷銷、貸款款等業務務導致其其持有一一個上市市公司已已發行股股份超過過30%，沒有有實際控控制該公公司的行行為或者者意圖，并且提提出在合合理期限限內向非非關聯方方轉讓相相關股份份的解決決方案；（四）中中國證監監會為適適應證券券市場發發展變化化和保護護投資者者合法權權益的需需要而認認定的其其他情形形。有下列情情形之一一的，相相關投資資者可以以免于按按照前款款規定提提出豁免免申請，直接向向證券交交易所和和證券登登記結算算機構申申請辦理理股份轉轉讓和過過戶登記記手續：（一）在在一個上上市公司司中擁有有權益的的股份達達到或者者超過該該公司已已發行股股份的330%的的，自上上述事實實

6、發生之之日起一一年后，每122個月內內增持不不超過該該公司已已發行的的2%的的股份； （二）在在一個上上市公司司中擁有有權益的的股份達達到或者者超過該該公司已已發行股股份的550%的的，繼續續增加其其在該公公司擁有有的權益益不影響響該公司司的上市市地位；（三）因因繼承導導致在一一個上市市公司中中擁有權權益的股股份超過過該公司司已發行行股份的的30%。相關投資資者應在在前款規規定的權權益變動動行為完完成后33日內就就股份增增持情況況做出公告告，律師師應就相相關投資資者權益益變動行行為發表表符合規規定的專專項核查查意見并并由上市市公司予予以披露露。相關關投資者者按照前前款第（一）項項、第（二）項項

7、規定采采用集中中競價方方式增持持股份，每累計計增持股股份比例例達到該該公司已已發行股股份的11%的，應當在在事實發發生之日日通知上上市公司司，由上上市公司司在次一一交易日日發布相相關股東東增持公公司股份份的進展展公告。相關投投資者按按照前款款第（二二）項規規定采用用集中競競價方式式增持股股份的，每累計計增持股股份比例例達到上上市公司司已發行行股份的的2%的的，在事事實發生生當日和和上市公公司發布布相關股股東增持持公司股股份進展展公告的的當日不不得再行行增持股股份。前前款第（一）項項規定的的增持不不超過22%的股股份鎖定定期為增增持行為為完成之之日起66個月。”本決定自自20112年33月155

8、日起施施行。上市公公司收購購管理辦辦法根根據本決決定作相相應修改改，重新新公布。PAGE PAGE 39上市公司司收購管管理辦法法（20006年55月177日中國國證券監監督管理理委員會會第1880次主主席辦公公會議審審議通過過，根據據20008年88月277日中國國證券監監督管理理委員會會關于于修改上市公公司收購購管理辦辦法第第六十三三條的決決定、20112年22月144日中國國證券監監督管理理委員會會關于于修改上市公公司收購購管理辦辦法第第六十二二條及第第六十三三條的決決定修修訂）目錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc338171301 第一章 總 則則 PA

9、GEREF _Toc338171301 h 5 HYPERLINK l _Toc338171302 第二章 權益披披露 PAGEREF _Toc338171302 h 8 HYPERLINK l _Toc338171303 第三章 要約收收購 PAGEREF _Toc338171303 h 122 HYPERLINK l _Toc338171304 第四章 協議收收購 PAGEREF _Toc338171304 h 199 HYPERLINK l _Toc338171305 第五章 間接收收購 PAGEREF _Toc338171305 h 233 HYPERLINK l _Toc338171

10、306 第六章 豁免申申請 PAGEREF _Toc338171306 h 255 HYPERLINK l _Toc338171307 第七章 財務顧顧問 PAGEREF _Toc338171307 h 288 HYPERLINK l _Toc338171308 第八章 持續監監管 PAGEREF _Toc338171308 h 333 HYPERLINK l _Toc338171309 第九章 監管措措施與法法律責任任 PAGEREF _Toc338171309 h 34 HYPERLINK l _Toc338171310 第十章 附 則則 PAGEREF _Toc338171310 h 3

11、6第一章 總 則則 第一條條 為了了規范上上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動，保護上上市公司司和投資資者的合合法權益益，維護護證券市市場秩序序和社會會公共利利益，促促進證券券市場資資源的優優化配置置，根據據證券券法、公司司法及及其他相相關法律律、行政政法規，制定本本辦法。 第二條條 上市市公司的的收購及及相關股股份權益益變動活活動，必必須遵守守法律、行政法法規及中中國證券券監督管管理委員員會（以以下簡稱稱中國證證監會）的規定定。當事事人應當當誠實守守信，遵遵守社會會公德、商業道道德，自自覺維護護證券市市場秩序序，接受受政府、社會公公眾的監監督。 第三條條 上市市公司的的收購及及相關

12、股股份權益益變動活活動，必必須遵循循公開、公平、公正的的原則。上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動中中的信息息披露義義務人，應當充充分披露露其在上上市公司司中的權權益及變變動情況況，依法法嚴格履履行報告告、公告告和其他他法定義義務。在在相關信信息披露露前，負負有保密密義務。信息披露露義務人人報告、公告的的信息必必須真實實、準確確、完整整，不得得有虛假假記載、誤導性性陳述或或者重大大遺漏。 第四條條 上市市公司的的收購及及相關股股份權益益變動活活動不得得危害國國家安全全和社會會公共利利益。上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動涉涉及國家家產業政政策、行行業準入入、國有有股份轉轉

13、讓等事事項，需需要取得得國家相相關部門門批準的的，應當當在取得得批準后后進行。外國投資資者進行行上市公公司的收收購及相相關股份份權益變變動活動動的，應應當取得得國家相相關部門門的批準準，適用用中國法法律，服服從中國國的司法法、仲裁裁管轄。 第五條條 收購購人可以以通過取取得股份份的方式式成為一一個上市市公司的的控股股股東，可可以通過過投資關關系、協協議、其其他安排排的途徑徑成為一一個上市市公司的的實際控控制人，也可以以同時采采取上述述方式和和途徑取取得上市市公司控控制權。收購人包包括投資資者及與與其一致致行動的的他人。 第六條條 任何何人不得得利用上上市公司司的收購購損害被被收購公公司及其其股

14、東的的合法權權益。有下列情情形之一一的，不不得收購購上市公公司：（一）收收購人負負有數額額較大債債務，到到期未清清償，且且處于持持續狀態態；（二）收收購人最最近3年年有重大大違法行行為或者者涉嫌有有重大違違法行為為；（三）收收購人最最近3年年有嚴重重的證券券市場失失信行為為；（四）收收購人為為自然人人的，存存在公公司法第一百百四十七七條規定定情形；（五）法法律、行行政法規規規定以以及中國國證監會會認定的的不得收收購上市市公司的的其他情情形。 第七條條 被收收購公司司的控股股股東或或者實際際控制人人不得濫濫用股東東權利損損害被收收購公司司或者其其他股東東的合法法權益。被收購公公司的控控股股東東、

15、實際際控制人人及其關關聯方有有損害被被收購公公司及其其他股東東合法權權益的，上述控控股股東東、實際際控制人人在轉讓讓被收購購公司控控制權之之前，應應當主動動消除損損害；未未能消除除損害的的，應當當就其出出讓相關關股份所所得收入入用于消消除全部部損害做做出安排排，對不不足以消消除損害害的部分分應當提提供充分分有效的的履約擔擔保或安安排，并并依照公公司章程程取得被被收購公公司股東東大會的的批準。 第八條條 被收收購公司司的董事事、監事事、高級級管理人人員對公公司負有有忠實義義務和勤勤勉義務務，應當當公平對對待收購購本公司司的所有有收購人人。被收購公公司董事事會針對對收購所所做出的的決策及及采取的的

16、措施，應當有有利于維維護公司司及其股股東的利利益，不不得濫用用職權對對收購設設置不適適當的障障礙，不不得利用用公司資資源向收收購人提提供任何何形式的的財務資資助，不不得損害害公司及及其股東東的合法法權益。 第九條條 收購購人進行行上市公公司的收收購，應應當聘請請在中國國注冊的的具有從從事財務務顧問業業務資格格的專業業機構擔擔任財務務顧問。收購人人未按照照本辦法法規定聘聘請財務務顧問的的，不得得收購上上市公司司。財務顧問問應當勤勤勉盡責責，遵守守行業規規范和職職業道德德，保持持獨立性性，保證證其所制制作、出出具文件件的真實實性、準準確性和和完整性性。財務顧問問認為收收購人利利用上市市公司的的收購

17、損損害被收收購公司司及其股股東合法法權益的的，應當當拒絕為為收購人人提供財財務顧問問服務。 第十條條 中國國證監會會依法對對上市公公司的收收購及相相關股份份權益變變動活動動進行監監督管理理。中國證監監會設立立由專業業人員和和有關專專家組成成的專門門委員會會。專門門委員會會可以根根據中國國證監會會職能部部門的請請求，就就是否構構成上市市公司的的收購、是否有有不得收收購上市市公司的的情形以以及其他他相關事事宜提供供咨詢意意見。中中國證監監會依法法做出決決定。 第十一一條 證證券交易易所依法法制定業業務規則則，為上上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動組組織交易易和提供供服務，對相關關證券交

18、交易活動動進行實實時監控控，監督督上市公公司的收收購及相相關股份份權益變變動活動動的信息息披露義義務人切切實履行行信息披披露義務務。證券登記記結算機機構依法法制定業業務規則則，為上上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動所所涉及的的證券登登記、存存管、結結算等事事宜提供供服務。第二章 權益披披露 第十二二條 投投資者在在一個上上市公司司中擁有有的權益益，包括括登記在在其名下下的股份份和雖未未登記在在其名下下但該投投資者可可以實際際支配表表決權的的股份。投資者者及其一一致行動動人在一一個上市市公司中中擁有的的權益應應當合并并計算。 第十三三條 通通過證券券交易所所的證券券交易，投資者者及其

19、一一致行動動人擁有有權益的的股份達達到一個個上市公公司已發發行股份份的5%時，應應當在該該事實發發生之日日起3日日內編制制權益變變動報告告書，向向中國證證監會、證券交交易所提提交書面面報告，抄報該該上市公公司所在在地的中中國證監監會派出出機構（以下簡簡稱派出出機構），通知知該上市市公司，并予公公告；在在上述期期限內，不得再再行買賣賣該上市市公司的的股票。前述投資資者及其其一致行行動人擁擁有權益益的股份份達到一一個上市市公司已已發行股股份的55%后，通過證證券交易易所的證證券交易易，其擁擁有權益益的股份份占該上上市公司司已發行行股份的的比例每每增加或或者減少少5%，應當依依照前款款規定進進行報告

20、告和公告告。在報報告期限限內和作作出報告告、公告告后2日日內，不不得再行行買賣該該上市公公司的股股票。 第十四四條 通通過協議議轉讓方方式，投投資者及及其一致致行動人人在一個個上市公公司中擁擁有權益益的股份份擬達到到或者超超過一個個上市公公司已發發行股份份的5%時，應應當在該該事實發發生之日日起3日日內編制制權益變變動報告告書，向向中國證證監會、證券交交易所提提交書面面報告，抄報派派出機構構，通知知該上市市公司，并予公公告。投資者及及其一致致行動人人擁有權權益的股股份達到到一個上上市公司司已發行行股份的的5%后后，其擁擁有權益益的股份份占該上上市公司司已發行行股份的的比例每每增加或或者減少少達

21、到或或者超過過5%的的，應當當依照前前款規定定履行報報告、公公告義務務。前兩款規規定的投投資者及及其一致致行動人人在作出出報告、公告前前，不得得再行買買賣該上上市公司司的股票票。相關關股份轉轉讓及過過戶登記記手續按按照本辦辦法第四四章及證證券交易易所、證證券登記記結算機機構的規規定辦理理。 第十五五條 投投資者及及其一致致行動人人通過行行政劃轉轉或者變變更、執執行法院院裁定、繼承、贈與等等方式擁擁有權益益的股份份變動達達到前條條規定比比例的，應當按按照前條條規定履履行報告告、公告告義務，并參照照前條規規定辦理理股份過過戶登記記手續。 第十六六條 投投資者及及其一致致行動人人不是上上市公司司的第

22、一一大股東東或者實實際控制制人，其其擁有權權益的股股份達到到或者超超過該公公司已發發行股份份的5%，但未未達到220%的的，應當當編制包包括下列列內容的的簡式權權益變動動報告書書：（一）投投資者及及其一致致行動人人的姓名名、住所所；投資資者及其其一致行行動人為為法人的的，其名名稱、注注冊地及及法定代代表人；（二）持持股目的的，是否否有意在在未來112個月月內繼續續增加其其在上市市公司中中擁有的的權益；（三）上上市公司司的名稱稱、股票票的種類類、數量量、比例例；（四）在在上市公公司中擁擁有權益益的股份份達到或或者超過過上市公公司已發發行股份份的5%或者擁擁有權益益的股份份增減變變化達到到5%的的

23、時間及及方式；（五）權權益變動動事實發發生之日日前6個個月內通通過證券券交易所所的證券券交易買買賣該公公司股票票的簡要要情況；（六）中中國證監監會、證證券交易易所要求求披露的的其他內內容。前述投資資者及其其一致行行動人為為上市公公司第一一大股東東或者實實際控制制人，其其擁有權權益的股股份達到到或者超超過一個個上市公公司已發發行股份份的5%，但未未達到220%的的，還應應當披露露本辦法法第十七七條第一一款規定定的內容容。 第十七七條 投投資者及及其一致致行動人人擁有權權益的股股份達到到或者超超過一個個上市公公司已發發行股份份的200%但未未超過330%的的，應當當編制詳詳式權益益變動報報告書，除

24、須披披露前條條規定的的信息外外，還應應當披露露以下內內容：（一）投投資者及及其一致致行動人人的控股股股東、實際控控制人及及其股權權控制關關系結構構圖；（二）取取得相關關股份的的價格、所需資資金額、資金來來源，或或者其他他支付安安排；（三）投投資者、一致行行動人及及其控股股股東、實際控控制人所所從事的的業務與與上市公公司的業業務是否否存在同同業競爭爭或者潛潛在的同同業競爭爭，是否否存在持持續關聯聯交易；存在同同業競爭爭或者持持續關聯聯交易的的，是否否已做出出相應的的安排，確保投投資者、一致行行動人及及其關聯聯方與上上市公司司之間避避免同業業競爭以以及保持持上市公公司的獨獨立性；（四）未未來122

25、個月內內對上市市公司資資產、業業務、人人員、組組織結構構、公司司章程等等進行調調整的后后續計劃劃；（五）前前24個個月內投投資者及及其一致致行動人人與上市市公司之之間的重重大交易易；（六）不不存在本本辦法第第六條規規定的情情形；（七）能能夠按照照本辦法法第五十十條的規規定提供供相關文文件。前述投資資者及其其一致行行動人為為上市公公司第一一大股東東或者實實際控制制人的，還應當當聘請財財務顧問問對上述述權益變變動報告告書所披披露的內內容出具具核查意意見，但但國有股股行政劃劃轉或者者變更、股份轉轉讓在同同一實際際控制人人控制的的不同主主體之間間進行、因繼承承取得股股份的除除外。投投資者及及其一致致行

26、動人人承諾至至少3年年放棄行行使相關關股份表表決權的的，可免免于聘請請財務顧顧問和提提供前款款第（七七）項規規定的文文件。 第十八八條 已已披露權權益變動動報告書書的投資資者及其其一致行行動人在在披露之之日起66個月內內，因擁擁有權益益的股份份變動需需要再次次報告、公告權權益變動動報告書書的，可可以僅就就與前次次報告書書不同的的部分作作出報告告、公告告；自前前次披露露之日起起超過66個月的的，投資資者及其其一致行行動人應應當按照照本章的的規定編編制權益益變動報報告書，履行報報告、公公告義務務。 第十九九條 因因上市公公司減少少股本導導致投資資者及其其一致行行動人擁擁有權益益的股份份變動出出現本

27、辦辦法第十十四條規規定情形形的，投投資者及及其一致致行動人人免于履履行報告告和公告告義務。上市公公司應當當自完成成減少股股本的變變更登記記之日起起2個工工作日內內，就因因此導致致的公司司股東擁擁有權益益的股份份變動情情況作出出公告；因公司司減少股股本可能能導致投投資者及及其一致致行動人人成為公公司第一一大股東東或者實實際控制制人的，該投資資者及其其一致行行動人應應當自公公司董事事會公告告有關減減少公司司股本決決議之日日起3個個工作日日內，按按照本辦辦法第十十七條第第一款的的規定履履行報告告、公告告義務。 第二十十條 上上市公司司的收購購及相關關股份權權益變動動活動中中的信息息披露義義務人依依法

28、披露露前，相相關信息息已在媒媒體上傳傳播或者者公司股股票交易易出現異異常的，上市公公司應當當立即向向當事人人進行查查詢，當當事人應應當及時時予以書書面答復復，上市市公司應應當及時時作出公公告。 第二十十一條 上市公公司的收收購及相相關股份份權益變變動活動動中的信信息披露露義務人人應當在在至少一一家中國國證監會會指定媒媒體上依依法披露露信息；在其他他媒體上上進行披披露的，披露內內容應當當一致，披露時時間不得得早于指指定媒體體的披露露時間。 第二十十二條 上市公公司的收收購及相相關股份份權益變變動活動動中的信信息披露露義務人人采取一一致行動動的，可可以以書書面形式式約定由由其中一一人作為為指定代代

29、表負責責統一編編制信息息披露文文件，并并同意授授權指定定代表在在信息披披露文件件上簽字字、蓋章章。各信息披披露義務務人應當當對信息息披露文文件中涉涉及其自自身的信信息承擔擔責任；對信息息披露文文件中涉涉及的與與多個信信息披露露義務人人相關的的信息，各信息息披露義義務人對對相關部部分承擔擔連帶責責任。第三章 要約收收購 第二十十三條 投資者者自愿選選擇以要要約方式式收購上上市公司司股份的的，可以以向被收收購公司司所有股股東發出出收購其其所持有有的全部部股份的的要約（以下簡簡稱全面面要約），也可可以向被被收購公公司所有有股東發發出收購購其所持持有的部部分股份份的要約約（以下下簡稱部部分要約約）。

30、第二十十四條 通過證證券交易易所的證證券交易易，收購購人持有有一個上上市公司司的股份份達到該該公司已已發行股股份的330%時時，繼續續增持股股份的，應當采采取要約約方式進進行，發發出全面面要約或或者部分分要約。 第二十十五條 收購人人依照本本辦法第第二十三三條、第第二十四四條、第第四十七七條、第第五十六六條的規規定，以以要約方方式收購購一個上上市公司司股份的的，其預預定收購購的股份份比例均均不得低低于該上上市公司司已發行行股份的的5%。 第二十十六條 以要約約方式進進行上市市公司收收購的，收購人人應當公公平對待待被收購購公司的的所有股股東。持持有同一一種類股股份的股股東應當當得到同同等對待待。

31、 第二十十七條 收購人人為終止止上市公公司的上上市地位位而發出出全面要要約的，或者向向中國證證監會提提出申請請但未取取得豁免免而發出出全面要要約的，應當以以現金支支付收購購價款；以依法法可以轉轉讓的證證券（以以下簡稱稱證券）支付收收購價款款的，應應當同時時提供現現金方式式供被收收購公司司股東選選擇。 第二十十八條 以要約約方式收收購上市市公司股股份的，收購人人應當編編制要約約收購報報告書，并應當當聘請財財務顧問問向中國國證監會會、證券券交易所所提交書書面報告告，抄報報派出機機構，通通知被收收購公司司，同時時對要約約收購報報告書摘摘要作出出提示性性公告。收購人依依照前款款規定報報送符合合中國證證

32、監會規規定的要要約收購購報告書書及本辦辦法第五五十條規規定的相相關文件件之日起起15日日后，公公告其要要約收購購報告書書、財務務顧問專專業意見見和律師師出具的的法律意意見書。在155日內，中國證證監會對對要約收收購報告告書披露露的內容容表示無無異議的的，收購購人可以以進行公公告；中中國證監監會發現現要約收收購報告告書不符符合法律律、行政政法規及及相關規規定的，及時告告知收購購人，收收購人不不得公告告其收購購要約。 第二十十九條 前條規規定的要要約收購購報告書書，應當當載明下下列事項項：（一）收收購人的的姓名、住所；收購人人為法人人的，其其名稱、注冊地地及法定定代表人人，與其其控股股股東、實實際

33、控制制人之間間的股權權控制關關系結構構圖；（二）收收購人關關于收購購的決定定及收購購目的，是否擬擬在未來來12個個月內繼繼續增持持；（三）上上市公司司的名稱稱、收購購股份的的種類；（四）預預定收購購股份的的數量和和比例；（五）收收購價格格；（六）收收購所需需資金額額、資金金來源及及資金保保證，或或者其他他支付安安排；（七）收收購要約約約定的的條件；（八）收收購期限限；（九）報報送收購購報告書書時持有有被收購購公司的的股份數數量、比比例；（十）本本次收購購對上市市公司的的影響分分析，包包括收購購人及其其關聯方方所從事事的業務務與上市市公司的的業務是是否存在在同業競競爭或者者潛在的的同業競競爭，是

34、是否存在在持續關關聯交易易；存在在同業競競爭或者者持續關關聯交易易的，收收購人是是否已作作出相應應的安排排，確保保收購人人及其關關聯方與與上市公公司之間間避免同同業競爭爭以及保保持上市市公司的的獨立性性；（十一）未來112個月月內對上上市公司司資產、業務、人員、組織結結構、公公司章程程等進行行調整的的后續計計劃；（十二）前244個月內內收購人人及其關關聯方與與上市公公司之間間的重大大交易；（十三）前6個個月內通通過證券券交易所所的證券券交易買買賣被收收購公司司股票的的情況；（十四）中國證證監會要要求披露露的其他他內容。收購人發發出全面面要約的的，應當當在要約約收購報報告書中中充分披披露終止止上

35、市的的風險、終止上上市后收收購行為為完成的的時間及及仍持有有上市公公司股份份的剩余余股東出出售其股股票的其其他后續續安排；收購人人發出以以終止公公司上市市地位為為目的的的全面要要約，無無須披露露前款第第（十）項規定定的內容容。 第三十十條 收收購人按按照本辦辦法第四四十七條條擬收購購上市公公司股份份超過330%，須改以以要約方方式進行行收購的的，收購購人應當當在達成成收購協協議或者者做出類類似安排排后的33日內對對要約收收購報告告書摘要要作出提提示性公公告，并并按照本本辦法第第二十八八條、第第二十九九條的規規定履行行報告和和公告義義務，同同時免于于編制、報告和和公告上上市公司司收購報報告書；依

36、法應應當取得得批準的的，應當當在公告告中特別別提示本本次要約約須取得得相關批批準方可可進行。未取得批批準的，收購人人應當在在收到通通知之日日起2個個工作日日內，向向中國證證監會提提交取消消收購計計劃的報報告，同同時抄報報派出機機構，抄抄送證券券交易所所，通知知被收購購公司，并予公公告。 第三十十一條 收購人人向中國國證監會會報送要要約收購購報告書書后，在在公告要要約收購購報告書書之前，擬自行行取消收收購計劃劃的，應應當向中中國證監監會提出出取消收收購計劃劃的申請請及原因因說明，并予公公告；自自公告之之日起112個月月內，該該收購人人不得再再次對同同一上市市公司進進行收購購。 第三十十二條 被收

37、購購公司董董事會應應當對收收購人的的主體資資格、資資信情況況及收購購意圖進進行調查查，對要要約條件件進行分分析，對對股東是是否接受受要約提提出建議議，并聘聘請獨立立財務顧顧問提出出專業意意見。在在收購人人公告要要約收購購報告書書后200日內，被收購購公司董董事會應應當將被被收購公公司董事事會報告告書與獨獨立財務務顧問的的專業意意見報送送中國證證監會，同時抄抄報派出出機構，抄送證證券交易易所，并并予公告告。收購人對對收購要要約條件件做出重重大變更更的，被被收購公公司董事事會應當當在3個個工作日日內提交交董事會會及獨立立財務顧顧問就要要約條件件的變更更情況所所出具的的補充意意見，并并予以報報告、公

38、公告。 第三十十三條 收購人人作出提提示性公公告后至至要約收收購完成成前，被被收購公公司除繼繼續從事事正常的的經營活活動或者者執行股股東大會會已經作作出的決決議外，未經股股東大會會批準，被收購購公司董董事會不不得通過過處置公公司資產產、對外外投資、調整公公司主要要業務、擔保、貸款等等方式，對公司司的資產產、負債債、權益益或者經經營成果果造成重重大影響響。第三十四四條 在在要約收收購期間間，被收收購公司司董事不不得辭職職。 第三十十五條 收購人人按照本本辦法規規定進行行要約收收購的，對同一一種類股股票的要要約價格格，不得得低于要要約收購購提示性性公告日日前6個個月內收收購人取取得該種種股票所所支

39、付的的最高價價格。要約價格格低于提提示性公公告日前前30個個交易日日該種股股票的每每日加權權平均價價格的算算術平均均值的，收購人人聘請的的財務顧顧問應當當就該種種股票前前6個月月的交易易情況進進行分析析，說明明是否存存在股價價被操縱縱、收購購人是否否有未披披露的一一致行動動人、收收購人前前6個月月取得公公司股份份是否存存在其他他支付安安排、要要約價格格的合理理性等。 第三十十六條 收購人人可以采采用現金金、證券券、現金金與證券券相結合合等合法法方式支支付收購購上市公公司的價價款。收收購人聘聘請的財財務顧問問應當說說明收購購人具備備要約收收購的能能力。以現金支支付收購購價款的的，應當當在作出出要

40、約收收購提示示性公告告的同時時，將不不少于收收購價款款總額的的20%作為履履約保證證金存入入證券登登記結算算機構指指定的銀銀行。收購人以以證券支支付收購購價款的的，應當當提供該該證券的的發行人人最近33年經審審計的財財務會計計報告、證券估估值報告告，并配配合被收收購公司司聘請的的獨立財財務顧問問的盡職職調查工工作。收購人以以在證券券交易所所上市交交易的證證券支付付收購價價款的，應當在在作出要要約收購購提示性性公告的的同時，將用于于支付的的全部證證券交由由證券登登記結算算機構保保管，但但上市公公司發行行新股的的除外；收購人人以在證證券交易易所上市市的債券券支付收收購價款款的，該該債券的的可上市市

41、交易時時間應當當不少于于一個月月；收購購人以未未在證券券交易所所上市交交易的證證券支付付收購價價款的，必須同同時提供供現金方方式供被被收購公公司的股股東選擇擇，并詳詳細披露露相關證證券的保保管、送送達被收收購公司司股東的的方式和和程序安安排。 第三十十七條 收購要要約約定定的收購購期限不不得少于于30日日，并不不得超過過60日日；但是是出現競競爭要約約的除外外。在收購要要約約定定的承諾諾期限內內，收購購人不得得撤銷其其收購要要約。 第三十十八條 采取要要約收購購方式的的，收購購人作出出公告后后至收購購期限屆屆滿前，不得賣賣出被收收購公司司的股票票，也不不得采取取要約規規定以外外的形式式和超出出

42、要約的的條件買買入被收收購公司司的股票票。 第三十十九條 收購要要約提出出的各項項收購條條件，適適用于被被收購公公司的所所有股東東。收購人需需要變更更收購要要約的，必須事事先向中中國證監監會提出出書面報報告，同同時抄報報派出機機構，抄抄送證券券交易所所和證券券登記結結算機構構，通知知被收購購公司；經中國國證監會會批準后后，予以以公告。 第四十十條 收收購要約約期限屆屆滿前115日內內，收購購人不得得變更收收購要約約；但是是出現競競爭要約約的除外外。出現競爭爭要約時時，發出出初始要要約的收收購人變變更收購購要約距距初始要要約收購購期限屆屆滿不足足15日日的，應應當延長長收購期期限，延延長后的的要

43、約期期應當不不少于115日，不得超超過最后后一個競競爭要約約的期滿滿日，并并按規定定比例追追加履約約保證金金；以證證券支付付收購價價款的，應當追追加相應應數量的的證券，交由證證券登記記結算機機構保管管。發出競爭爭要約的的收購人人最遲不不得晚于于初始要要約收購購期限屆屆滿前115日發發出要約約收購的的提示性性公告，并應當當根據本本辦法第第二十八八條和第第二十九九條的規規定履行行報告、公告義義務。 第四十十一條 要約收收購報告告書所披披露的基基本事實實發生重重大變化化的，收收購人應應當在該該重大變變化發生生之日起起2個工工作日內內，向中中國證監監會作出出書面報報告，同同時抄報報派出機機構，抄抄送證

44、券券交易所所，通知知被收購購公司，并予公公告。 第四十十二條 同意接接受收購購要約的的股東（以下簡簡稱預受受股東），應當當委托證證券公司司辦理預預受要約約的相關關手續。收購人人應當委委托證券券公司向向證券登登記結算算機構申申請辦理理預受要要約股票票的臨時時保管。證券登登記結算算機構臨臨時保管管的預受受要約的的股票，在要約約收購期期間不得得轉讓。前款所稱稱預受，是指被被收購公公司股東東同意接接受要約約的初步步意思表表示，在在要約收收購期限限內不可可撤回之之前不構構成承諾諾。在要要約收購購期限屆屆滿3個個交易日日前，預預受股東東可以委委托證券券公司辦辦理撤回回預受要要約的手手續，證證券登記記結算機

45、機構根據據預受要要約股東東的撤回回申請解解除對預預受要約約股票的的臨時保保管。在在要約收收購期限限屆滿前前3個交交易日內內，預受受股東不不得撤回回其對要要約的接接受。在在要約收收購期限限內，收收購人應應當每日日在證券券交易所所網站上上公告已已預受收收購要約約的股份份數量。出現競爭爭要約時時，接受受初始要要約的預預受股東東撤回全全部或者者部分預預受的股股份，并并將撤回回的股份份售予競競爭要約約人的，應當委委托證券券公司辦辦理撤回回預受初初始要約約的手續續和預受受競爭要要約的相相關手續續。 第四十十三條 收購期期限屆滿滿，發出出部分要要約的收收購人應應當按照照收購要要約約定定的條件件購買被被收購公

46、公司股東東預受的的股份，預受要要約股份份的數量量超過預預定收購購數量時時，收購購人應當當按照同同等比例例收購預預受要約約的股份份；以終終止被收收購公司司上市地地位為目目的的，收購人人應當按按照收購購要約約約定的條條件購買買被收購購公司股股東預受受的全部部股份；未取得得中國證證監會豁豁免而發發出全面面要約的的收購人人應當購購買被收收購公司司股東預預受的全全部股份份。收購期限限屆滿后后3個交交易日內內，接受受委托的的證券公公司應當當向證券券登記結結算機構構申請辦辦理股份份轉讓結結算、過過戶登記記手續，解除對對超過預預定收購購比例的的股票的的臨時保保管；收收購人應應當公告告本次要要約收購購的結果果。

47、 第四十十四條 收購期期限屆滿滿，被收收購公司司股權分分布不符符合上市市條件，該上市市公司的的股票由由證券交交易所依依法終止止上市交交易。在在收購行行為完成成前，其其余仍持持有被收收購公司司股票的的股東，有權在在收購報報告書規規定的合合理期限限內向收收購人以以收購要要約的同同等條件件出售其其股票，收購人人應當收收購。 第四十十五條 收購期期限屆滿滿后155日內，收購人人應當向向中國證證監會報報送關于于收購情情況的書書面報告告，同時時抄報派派出機構構，抄送送證券交交易所，通知被被收購公公司。 第四十十六條 除要約約方式外外，投資資者不得得在證券券交易所所外公開開求購上上市公司司的股份份。第四章

48、協議收收購 第四十十七條 收購人人通過協協議方式式在一個個上市公公司中擁擁有權益益的股份份達到或或者超過過該公司司已發行行股份的的5%，但未超超過300%的，按照本本辦法第第二章的的規定辦辦理。收購人擁擁有權益益的股份份達到該該公司已已發行股股份的330%時時，繼續續進行收收購的，應當依依法向該該上市公公司的股股東發出出全面要要約或者者部分要要約。符符合本辦辦法第六六章規定定情形的的，收購購人可以以向中國國證監會會申請免免除發出出要約。收購人擬擬通過協協議方式式收購一一個上市市公司的的股份超超過300%的，超過330%的的部分，應當改改以要約約方式進進行；但但符合本本辦法第第六章規規定情形形的

49、，收收購人可可以向中中國證監監會申請請免除發發出要約約。收購購人在取取得中國國證監會會豁免后后，履行行其收購購協議；未取得得中國證證監會豁豁免且擬擬繼續履履行其收收購協議議的，或或者不申申請豁免免的，在在履行其其收購協協議前，應當發發出全面面要約。 第四十十八條 以協議議方式收收購上市市公司股股份超過過30%，收購購人擬依依據本辦辦法第六六章的規規定申請請豁免的的，應當當在與上上市公司司股東達達成收購購協議之之日起33日內編編制上市市公司收收購報告告書，提提交豁免免申請及及本辦法法第五十十條規定定的相關關文件，委托財財務顧問問向中國國證監會會、證券券交易所所提交書書面報告告，同時時抄報派派出機

50、構構，通知知被收購購公司，并公告告上市公公司收購購報告書書摘要。派出機機構收到到書面報報告后通通報上市市公司所所在地省省級人民民政府。收購人自自取得中中國證監監會的豁豁免之日日起3日日內公告告其收購購報告書書、財務務顧問專專業意見見和律師師出具的的法律意意見書；收購人人未取得得豁免的的，應當當自收到到中國證證監會的的決定之之日起33日內予予以公告告，并按按照本辦辦法第六六十一條條第二款款的規定定辦理。中國證監監會發現現收購報報告書不不符合法法律、行行政法規規及相關關規定的的，應當當及時告告知收購購人，收收購人未未糾正的的，不得得公告收收購報告告書，在在公告前前不得履履行收購購協議。 第四十十九

51、條 依據前前條規定定所作的的上市公公司收購購報告書書，須披披露本辦辦法第二二十九條條第（一一）項至至第（六六）項和和第（九九）項至至第（十十四）項項規定的的內容及及收購協協議的生生效條件件和付款款安排。已披露收收購報告告書的收收購人在在披露之之日起66個月內內，因權權益變動動需要再再次報告告、公告告的，可可以僅就就與前次次報告書書不同的的部分作作出報告告、公告告；超過過6個月月的，應應當按照照本辦法法第二章章的規定定履行報報告、公公告義務務。 第五十十條 收收購人進進行上市市公司的的收購，應當向向中國證證監會提提交以下下文件：（一）中中國公民民的身份份證明，或者在在中國境境內登記記注冊的的法人

52、、其他組組織的證證明文件件；（二）基基于收購購人的實實力和從從業經驗驗對上市市公司后后續發展展計劃可可行性的的說明，收購人人擬修改改公司章章程、改改選公司司董事會會、改變變或者調調整公司司主營業業務的，還應當當補充其其具備規規范運作作上市公公司的管管理能力力的說明明；（三）收收購人及及其關聯聯方與被被收購公公司存在在同業競競爭、關關聯交易易的，應應提供避避免同業業競爭等等利益沖沖突、保保持被收收購公司司經營獨獨立性的的說明；（四）收收購人為為法人或或者其他他組織的的，其控控股股東東、實際際控制人人最近22年未變變更的說說明；（五）收收購人及及其控股股股東或或實際控控制人的的核心企企業和核核心業

53、務務、關聯聯企業及及主營業業務的說說明；收收購人或或其實際際控制人人為兩個個或兩個個以上的的上市公公司控股股股東或或實際控控制人的的，還應應當提供供其持股股5%以以上的上上市公司司以及銀銀行、信信托公司司、證券券公司、保險公公司等其其他金融融機構的的情況說說明；（六）財財務顧問問關于收收購人最最近3年年的誠信信記錄、收購資資金來源源合法性性、收購購人具備備履行相相關承諾諾的能力力以及相相關信息息披露內內容真實實性、準準確性、完整性性的核查查意見；收購人人成立未未滿3年年的，財財務顧問問還應當當提供其其控股股股東或者者實際控控制人最最近3年年誠信記記錄的核核查意見見。境外法人人或者境境外其他他組

54、織進進行上市市公司收收購的，除應當當提交第第一款第第（二）項至第第（六）項規定定的文件件外，還還應當提提交以下下文件：（一）財財務顧問問出具的的收購人人符合對對上市公公司進行行戰略投投資的條條件、具具有收購購上市公公司的能能力的核核查意見見；（二）收收購人接接受中國國司法、仲裁管管轄的聲聲明。 第五十十一條 上市公公司董事事、監事事、高級級管理人人員、員員工或者者其所控控制或者者委托的的法人或或者其他他組織，擬對本本公司進進行收購購或者通通過本辦辦法第五五章規定定的方式式取得本本公司控控制權（以下簡簡稱管理理層收購購）的，該上市市公司應應當具備備健全且且運行良良好的組組織機構構以及有有效的內內

55、部控制制制度，公司董董事會成成員中獨獨立董事事的比例例應當達達到或者者超過11/2。公司應應當聘請請具有證證券、期期貨從業業資格的的資產評評估機構構提供公公司資產產評估報報告，本本次收購購應當經經董事會會非關聯聯董事作作出決議議，且取取得2/3以上上的獨立立董事同同意后，提交公公司股東東大會審審議，經經出席股股東大會會的非關關聯股東東所持表表決權過過半數通通過。獨獨立董事事發表意意見前，應當聘聘請獨立立財務顧顧問就本本次收購購出具專專業意見見，獨立立董事及及獨立財財務顧問問的意見見應當一一并予以以公告。上市公司司董事、監事、高級管管理人員員存在公司法法第一一百四十十九條規規定情形形，或者者最近

56、33年有證證券市場場不良誠誠信記錄錄的，不不得收購購本公司司。 第五十十二條 以協議議方式進進行上市市公司收收購的，自簽訂訂收購協協議起至至相關股股份完成成過戶的的期間為為上市公公司收購購過渡期期（以下下簡稱過過渡期）。在過過渡期內內，收購購人不得得通過控控股股東東提議改改選上市市公司董董事會，確有充充分理由由改選董董事會的的，來自自收購人人的董事事不得超超過董事事會成員員的1/3；被被收購公公司不得得為收購購人及其其關聯方方提供擔擔保；被被收購公公司不得得公開發發行股份份募集資資金，不不得進行行重大購購買、出出售資產產及重大大投資行行為或者者與收購購人及其其關聯方方進行其其他關聯聯交易，但收

57、購購人為挽挽救陷入入危機或或者面臨臨嚴重財財務困難難的上市市公司的的情形除除外。 第五十十三條 上市公公司控股股股東向向收購人人協議轉轉讓其所所持有的的上市公公司股份份的，應應當對收收購人的的主體資資格、誠誠信情況況及收購購意圖進進行調查查，并在在其權益益變動報報告書中中披露有有關調查查情況。控股股東東及其關關聯方未未清償其其對公司司的負債債，未解解除公司司為其負負債提供供的擔保保，或者者存在損損害公司司利益的的其他情情形的，被收購購公司董董事會應應當對前前述情形形及時予予以披露露，并采采取有效效措施維維護公司司利益。 第五十十四條 協議收收購的相相關當事事人應當當向證券券登記結結算機構構申請

58、辦辦理擬轉轉讓股份份的臨時時保管手手續，并并可以將將用于支支付的現現金存放放于證券券登記結結算機構構指定的的銀行。 第五十十五條 收購報報告書公公告后，相關當當事人應應當按照照證券交交易所和和證券登登記結算算機構的的業務規規則，在在證券交交易所就就本次股股份轉讓讓予以確確認后，憑全部部轉讓款款項存放放于雙方方認可的的銀行賬賬戶的證證明，向向證券登登記結算算機構申申請解除除擬協議議轉讓股股票的臨臨時保管管，并辦辦理過戶戶登記手手續。收購人未未按規定定履行報報告、公公告義務務，或者者未按規規定提出出申請的的，證券券交易所所和證券券登記結結算機構構不予辦辦理股份份轉讓和和過戶登登記手續續。收購人在在

59、收購報報告書公公告后330日內內仍未完完成相關關股份過過戶手續續的，應應當立即即作出公公告，說說明理由由；在未未完成相相關股份份過戶期期間，應應當每隔隔30日日公告相相關股份份過戶辦辦理進展展情況。第五章 間接收收購 第五十十六條 收購人人雖不是是上市公公司的股股東，但但通過投投資關系系、協議議、其他他安排導導致其擁擁有權益益的股份份達到或或者超過過一個上上市公司司已發行行股份的的5%未未超過330%的的，應當當按照本本辦法第第二章的的規定辦辦理。收購人擁擁有權益益的股份份超過該該公司已已發行股股份的330%的的，應當當向該公公司所有有股東發發出全面面要約；收購人人預計無無法在事事實發生生之日

60、起起30日日內發出出全面要要約的，應當在在前述330日內內促使其其控制的的股東將將所持有有的上市市公司股股份減持持至300%或者者30%以下，并自減減持之日日起2個個工作日日內予以以公告；其后收收購人或或者其控控制的股股東擬繼繼續增持持的，應應當采取取要約方方式；擬擬依據本本辦法第第六章的的規定申申請豁免免的，應應當按照照本辦法法第四十十八條的的規定辦辦理。 第五十十七條 投資者者雖不是是上市公公司的股股東，但但通過投投資關系系取得對對上市公公司股東東的控制制權，而而受其支支配的上上市公司司股東所所持股份份達到前前條規定定比例、且對該該股東的的資產和和利潤構構成重大大影響的的，應當當按照前前條