1、并購基礎(chǔ)知識兼并和收購的定義兼并與收購(MergersAcquisitions)，簡稱M&A。包含兩個慨念，一是Mergers,即兼并或合 并，另 一個Acquisitions，即收購。兩者經(jīng)常混在一起便用，簡稱乖并。兼并(Mergers)兼并泛指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權(quán)利和義務(wù)由續(xù)存(或新設(shè))公司承擔(dān)，原 公司的 法人地位則不再存在。兼并有兩種形丸：叭收合并和新設(shè)合并。叭收合并是指一家公 司同另一家 公司合并，其中一家公司的法人地位不再存在，另一家公司則為續(xù)存公司。這種悄況可以用A+B=A 來表示。新設(shè)合并是指兩家公司4并成立一家新的公司，成為新的法人實體，原兩家公司的法人 地位

2、都將注銷。這種悄況可以用A+B二C來喪示。()收購(Acquisitions)收購是指一家企業(yè)購買另一親企業(yè)的全部或祁分資產(chǎn)或股累，從而居于控制地位的交易行為。袂 收購方的法人地位侏持不交。兼并與收購的區(qū)別主體不同。兼井是公司間的行為，主體是參與合并的各公司。收購是收購公司和目標(biāo)公司股東之問的交 易行為，主體是收購公司機目標(biāo)股末。效力不同。公司合并的效力便公司實體狡生更化，袂合并公司解敞，喪失法人資格。叭收合并中，袂叭 收的公司解散，喪失法人資格，并入存續(xù)公司.新設(shè)合并中，各方都解散，喪失法人資格，新 設(shè)公司取代合并甬各公司。I攵購的效力便目標(biāo)公司控股股東發(fā)生旻化，目標(biāo)公司本身不發(fā)生旻化，依然

3、存續(xù)。收購方成 為目標(biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司作為收購方的控股于公司而存在。在整個收購中，I攵購方 成為目標(biāo)公司的唯一股東，目標(biāo)公司作為枚購方的全資于公司而存在.因此，權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)也不同。公司合并中解散公司的權(quán)利義務(wù)由合并后存續(xù)公司和新設(shè) 公司承擔(dān)，公司收購中，目標(biāo)公司本身耒發(fā)生旻化，并未喪失法律人格，其權(quán)利義穿由目標(biāo)公 司自身承擔(dān)。性質(zhì)不同。公司合并須由雙方達(dá)成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)宵、許源合作的結(jié)果。而收購老與被收 購的 目標(biāo)公司的關(guān)系就不盡一樣。當(dāng)袂收購公司的管理層對收購響應(yīng)并積段配合時，收購就成“友 好”收購性質(zhì)。當(dāng)枝收購公司管理層拒絕、阻碼收購時，枚購就呈“致意” I攵購性質(zhì)。控制

4、程度不同。公司合并中，袂并公司完全并入存續(xù)公司或新設(shè)公司，后者取得袂并公司的全部財產(chǎn)、權(quán)利 義務(wù)，袂并公司作為存綾公司、新設(shè)公司的一祁分而完全受梵控制。股權(quán)收購中，收購方吒可以收購目標(biāo)公司的全部股份，進(jìn)而完全控制目標(biāo)公司，也可以只收購的目標(biāo)公司50%以上的股份，而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，實現(xiàn)擁育控制權(quán)下的“合許經(jīng)營基本動因一協(xié)同效應(yīng)（一）就念協(xié)同效應(yīng)（Syxrgy Effects）人并購后童爭力堰強，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流髦超過兩家公司預(yù)期現(xiàn) 金流之和，或者合并后公司業(yè)綣比兩個公司獨立存在葉的預(yù)期業(yè)綣高。（二）并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括：經(jīng)苣協(xié)同效應(yīng)（Operating Synergy）和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Fi

5、nancial Synergy ）。經(jīng)莒協(xié)同效應(yīng)主要描實現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的芟化尺效 率的提 高折產(chǎn)生的效益，包括產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、優(yōu)勢互補、成本降低、市場分額擴大、更全面的 寂務(wù)竽。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指實現(xiàn)協(xié)同后在財務(wù)方而給協(xié)同公司帶來收益：包括財務(wù)能力提高、合 理避稅和預(yù)期效應(yīng)。（三）協(xié)同效應(yīng)的計量計董方法一股優(yōu)龍采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）。現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法荃于“公司價 值 是來來自由現(xiàn)金流量按加權(quán)平均許本成本貼現(xiàn)的總和”的理論，杲并購交易估值中 晟基本、最廣泛便用的估值方法.協(xié)同效應(yīng)的計量越本思路育兩種：整體評借協(xié)同效應(yīng)方法利加總評估協(xié)同效應(yīng)方 法.1）協(xié)同效應(yīng)的整體評估

6、法協(xié)同效應(yīng)的整體評估昱指利用并購方和被并購方的過去、目甬和預(yù)測的兼并后企業(yè) 未來 發(fā)艮的教捱，從協(xié)同效應(yīng)的定義出發(fā)，在定性分析的荃啦上，分別評估4并后 吸合企業(yè) 的價值，并購方和目標(biāo)方企業(yè)各自獨立經(jīng)營的價值，其差額則為并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。這 種評估方法以并購的晟終效杲，即企業(yè)價值堆僮為出發(fā)點，并不涉 及協(xié)同效應(yīng)發(fā)捍作用 的中間環(huán)節(jié)和過程，因比稱為協(xié)同效應(yīng)的整體評估。在協(xié)同效應(yīng)的整體評估中，梵莖本方 法就是企業(yè)價值評估的方法，卬VA VB. VAB分別確定之后運用公式：協(xié)同效應(yīng)二VAB （VA +VB）即可估算出企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)價值。2）協(xié)同效應(yīng)的分祁加總評估法協(xié)同效應(yīng)的分祁加總評借法是指在詳

7、細(xì)的定性分析荃磁之上，對協(xié)同效應(yīng)的可能來 源的 收益和成本分別進(jìn)行定量預(yù)測，并按慝其作用年底折現(xiàn)后加總。兼并和收購的種類（一）兼并的種類按兼并公司的柏互關(guān)系分類，可分為橫向蒂并、縱向兼并、混合兼并橫向兼并：一般昱指生產(chǎn)同類1?品或提供同類眼務(wù)的企業(yè)之間的兼并。由于兼并備 方柿屬于同一產(chǎn)業(yè)刊門，兼并的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷宙暫域或服務(wù)部門咯中， 目的在于消除或減少競爭。縱向兼并：是指生產(chǎn)、經(jīng)莒環(huán)節(jié)相互銜接、緊密琥系的企業(yè)間，或具育縱向協(xié)作 關(guān)系的企業(yè)間的兼并，即與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶合并。縱向兼并多巢中在加工 鋼造業(yè)和與此相琥系的原林料、運輸、銷窗等行業(yè)，合并雙方往往是原林料供應(yīng) 青或產(chǎn)成品購

8、壬也從合并方向上耆，縱向兼并可分為向前乖并和向后兼并。混合兼并：指生產(chǎn)和職施上無任何琥系的企業(yè)間的合并，其兼并對象吒非競爭對 手又豐現(xiàn)實中噸港在的客戶或供應(yīng)商。混令兼并往往是從企業(yè)的長期戰(zhàn)略出發(fā)， 為減少長期經(jīng)背一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險，而采取產(chǎn)業(yè)尺產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化戰(zhàn)吝。（二）收購的種類協(xié)議收購與要約收購協(xié)議收購，是指收購公司與標(biāo)的公司的個別股東訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實現(xiàn)收購 目的的上市公司收購方式。要約收購，是指收購人逼遷公開向標(biāo)的公司的折有股 東發(fā)出購買其所捋股累的要約，在受要約人承諾后進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)收購目 標(biāo)上市公司收購方式。祁分收購與全而收購。郵分收購，是指收購人計劃收購標(biāo)的公司的祁分

9、股份的上市公司收購方式。全而 收購，是指收購人計劃收購標(biāo)的公司的全祁股份的上市公司收購方式。按烈收購的出資方式不同，可分為出資購買資產(chǎn)、出資購買股累、以股累換取資 產(chǎn)、以股累換取股累四類。估值方法估值方法一般分為兩大類：不百對估值法枚絕對估值法（一）相對估值法與類欺資產(chǎn)或交易的現(xiàn)實市場價格不百比較的柯對價值，從資產(chǎn)之問的替代性出發(fā)，得到梅對 價值，鈿可比公司法、先例交易法等。1-市盈率模妲目標(biāo)企業(yè)每股價伍二可比企業(yè)平均市盈率x目標(biāo)企業(yè)每股收益市凈率模殂股權(quán)價值二可比企業(yè)平均市凈率X目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)收入乘數(shù)模星目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價值二可比企業(yè)平均收入喉教x目標(biāo)企業(yè)銷售收入（二）絕對估值法一攻金就資產(chǎn)的價

10、值等于它未來將產(chǎn)生的現(xiàn)金流的現(xiàn)值之和，從價值的本源出發(fā)，得到的是 內(nèi)合價值，如折現(xiàn)現(xiàn)金流模型（DCF）、股利折現(xiàn)模型（DDM）等。1.折現(xiàn)現(xiàn)金流模型（OCF）其中的現(xiàn)金流量可以采用股利現(xiàn)金流量，也可以采用公司自由現(xiàn)金流量，假設(shè)企業(yè)會 快速成長若干年，然后平穩(wěn)的永續(xù)成長，把未來折有的自由現(xiàn)金流，用加權(quán)平均資本成 本（WACC）作為折現(xiàn)率折合成現(xiàn)值。企業(yè)價值二預(yù)測期現(xiàn)會水量現(xiàn)值+總續(xù)營價值的現(xiàn)值2,股利折現(xiàn)模型（DDM）遹過將公司未來各年的股利按投脊回報率進(jìn)行折現(xiàn)、加總后得到的公司價值交易流程前期冷備工作，尋找并購目標(biāo)與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書盡職調(diào)查擬訂全面的并購方宅，提交并購的可

11、行性研究報告準(zhǔn)缶并購談判折育的法律文件，主要是并購協(xié)議制定談判鍛咯，開始并購談判，簽訂并購協(xié)議開始過波期晨行審抉手續(xù)開始整合期并購中的風(fēng)險（一）營運風(fēng)險（二）信息風(fēng)險（三）融資風(fēng)險（四）反收購風(fēng)險（五）法律風(fēng)險（六）體制風(fēng)險資產(chǎn)重組企業(yè)的資產(chǎn)組分為內(nèi)祁審紐枕外祁審紐，其中外訐審紐主要包括資產(chǎn)的出曹（ScllsFFs）、分 拆（Carve-outs）、分立（SpinofYs）、資產(chǎn)國換（Assutswap）、追蹤股票（Trackingstock）等方 式（一）資產(chǎn)出售（Sell-offs）是指公司將其擁有的某些亍公司、祁門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體，以獲 得現(xiàn)金回報。（二）分拆

12、（Carvoouts）是指母公司將查產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對外出售，在不喪失控制權(quán)的 悄況下給母公司帶來現(xiàn)金收入的方法。分立(Spin .offs)指一個母公司逼過將其在予公司中所擁育的股份，按比例地分育官給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法 律上和紐織上將予公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。資產(chǎn)重?fù)Q(Asset swap)連產(chǎn)配換是指上市公司的控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資 產(chǎn)匡換豐主營業(yè)務(wù)許產(chǎn)隼悄況，包括整體許產(chǎn)國換機部分許產(chǎn)匡換等形式。資產(chǎn)鶴換后，公司的 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將得以調(diào)整，資產(chǎn)狀況將得以改善。逵蹤股票(Trackingstock)追蹤股票是一個公司折設(shè)計的，專門跟蹤公司內(nèi)邨某一些特定部分或某一特定附屬子公司的經(jīng)營 業(yè)縮的，公開發(fā)行上市的一