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1、中國企業(yè)境外上市的相關法律問題李忠軒 律師2009年2月12日法律上市地法律上市公司注冊地法律中國法律中國法律證券法第238條：境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構依照國務院的規(guī)定批準。境內企業(yè)間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定: 10號文關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知：75號文外商投資產業(yè)指導目錄上市類型直接上市紅籌上市借殼上市紅籌上市的中介機構承銷商/財務顧問公司律師：中國律師及境外律師承銷商律師：中國律師及境外律師審計師評估師紅籌上市的法定流程（1）向商

2、務部提交在境外設立SPV的申請辦理境內居民境外投資外匯登記表在境外設立一系列SPV紅籌上市的法定流程（2）向商務部申請SPV并購境內企業(yè)的原則批復函取得證監(jiān)會上市核準向商務部申領加注“1年內有效”的批準證書境內企業(yè)取得加注“14個月內有效”外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證紅籌上市的法定流程（3）SPV在一年之內實現(xiàn)境外上市申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證、外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及外匯登記證境外上市所融資金調回國內尷尬的10號文自2006年9月8日至今，在境外上市的中國企業(yè)中，沒有一家是完全依據10號文規(guī)定的程序來完成上市的。實務中認為：在2006年9月8日之前已完成了返程投資的企業(yè)境外上市，均

3、毋須取得商務部及證監(jiān)會的審批!?變通作法協(xié)議控制模式收購一家在2006年9月8日之前已設有WFOE的境外公司信托/委托持股模式現(xiàn)金收購OTCBB掛牌上市的特殊問題借殼上市/IPO干凈的殼公司PIPE轉板上市德恒律師協(xié)助綠色大地集團在OTCBB上市/cn_main_frame.htm美國時間2009年1月21日，綠色大地集團（Organic Region Group Ltd.）通過其反向并購的OTCBB殼公司Henry County Plywood Corporation（HRYC），向美國證券及交易委員會（SEC）提交了8-K報告，綠色大地集團在美國OTCBB成功掛牌上市。綠色大地集團主要在中國境內從事水果種植、加工及銷售業(yè)務，是一家以“公司+農戶”為主要商業(yè)模式的現(xiàn)代農業(yè)企業(yè)。綠色大地集團將在近期通過PIPE方式引進私募股權投資者。德恒在本項目中擔任綠色大地集團的中國法律顧問，深圳分所的李忠軒、張永華及王沖律師為此提供了

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