1、PAGE5PAGE5代持股協議書委托人（甲方）： 法定代表人： 住所： 受托人（乙方）：法定代表人：住所：鑒于：1、甲方系 （以下簡稱“目標公司”）股東，依法持有目標公司_%股權；2、甲方擬受讓目標公司股東_公司持有的目標公司_股權。因甲方特殊實際情況，現甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方，以乙方名義代為受讓并持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：一、甲方委托乙方受讓股權及代持股權情況： 1、甲方委托乙方以乙方名義與目標公司股東_簽訂股權轉讓協議，代為受讓并持有甲方向 （出讓方） 公司受讓的目標公司 %股權，對應出資額為人民幣 萬元。 2、代持股權的投資款由甲方提供，乙

2、方僅以其自己的名義代為受讓并持有目標公司股權，故代持股權的實際所有人應為甲方。由代持股權產生的或與代持股權有關之收益全部歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。二、甲方的權利與義務 1、甲方作為代持股權的實際擁有者，以代持股權為限，根據目標公司章程規定行使股東權利并獲得相應的投資收益，承擔股東義務。2、在代持期間，因代持股權而產生的收益，包括但不限于利潤、現金分紅等，由甲方按出資比例享有。乙方僅得以自身名義代持目標公司股權，對出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。3、甲方有權要求乙方按甲方的意思表示行使相應股東權利，包括但

3、不限于股東權益、重大決策、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利。未經甲方書面同意，乙方不得私自行使上述股東權利。三、乙方的權利與義務1、乙方承諾：本協議項下代為受讓并持有股權事宜已獲得乙方內部相應的合法授權，履行了法定程序。2、乙方在代持股期間，應盡職勤勉，嚴格按甲方授意，并按法律及公司章程行使股東權利，包括但不限于：（1）公司股東會召集、出席、表決權；（2）股東會提案權；（3）公司董事、監事、高級管理人員的提名權；（4）公司章程修改、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式等重大事項表決權；（5）公司其他股東轉讓股權時的優先購買權。3、作為目標公司的名義股東，乙方承

4、諾其所持有的目標公司股權受到本協議內容的限制。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的目標公司股權以其所有收益進行轉讓、贈與、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。4、在代持期間，乙方作為代持股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。甲方有權在條件具備時隨時將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方須無條件配合并提供必要的協助。 5、在代持期間，乙方代甲方收取代持股權所產生的收益，應當在收到該收益后 個工作日內，將其轉交給甲方。6、乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務，并接受甲方的監督。若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成代

5、持股權被查封的，則乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封，并賠償由此給甲方造成的損失（包括但不限于律師費、訴訟費等）。五、代持股權的費用 1、乙方為無償代理，乙方不向甲方收取代持股權的代理費用。 2、乙方代持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費由甲方承擔；在乙方將代持股權轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。 3、自甲方承擔的上述費用發生之日起_日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。六、代持股權的轉讓 1、在代持期間，甲方可轉讓代持股權。甲方轉讓股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股權數。乙方在接到

6、書面通知之后，應當依照通知的內容辦理相關手續。2、若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后 個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。七、保密協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。八、協議的生效與終止 1、本協議自簽訂之日起生效； 2、甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相關辦理手續時終止。3、如乙方不適當履行受托行為，甲方有權利隨時終止本協議，解除乙方代持股權利。九、違約責任本協議生效后，如一方不履行或不適當履行本協議約定的相應義務，給守約方造成損失的，違約方應當承擔賠償責任，包括一切直接和間接的損失。十、其他 1、因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。 2、本協議一式兩份，經雙方簽字蓋章后生效，甲、乙雙方各執一份，均具有同等