1、遇到公司法問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問 HYPERLINK 公司注銷后股東應承擔法律責任的具體情形公司作為一種具有獨立人格的企業組織，以其所有的財產對外承 擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公 司的獨立法人人格就像一層面紗一樣將公司與股東的責任分開，即使 公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人 的追索。依照此理論，公司經過合法注銷程序以后，就喪失了法人主 體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如 果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任來從事各種規避法 律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人 的利益

2、、維護穩定的市場經濟秩序，2005年新修訂的公司法引 入了公司法人人格否認制度，或“揭開公司面紗”理論。該法第20 條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。” 這就為債權人發現公司被注銷后在特定條件下可以要求追究股東責 任提供了有力的法律依據。不過，公司法第20條并沒有具體規 定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原 則規定該條適用的前提是“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有 限責任”。筆者根據現行的有關公司法的司法解釋、地方法院的內部規定和和眾多法院判例將公司注銷后股東應承擔法律責任的情形作

3、 了歸納，主要有如下幾種：股東出資瑕疵公司法要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司 法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金 不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，最高人民 法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）（以下 簡稱公司法司法解釋二）第22條規定：“公司財產不足以清償債 務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發 起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應 依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴 訟案件若干問題的處理意見就處理股東責任糾紛的相關問題也明確 規定：“股東出資不足的

4、（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公 司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低于公 司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人 格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”股東抽逃資本公司法除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維 持在充實狀態，如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致 公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資 產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽 走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體 資格，由股東承擔全部的法律責任。公司清算程序不合法公司法要求注銷公司應當經

5、過合法的清算程序，否則即便已經注 銷也可以要求股東承擔賠償責任。關于公司注銷的具體要求可以參考 公司法第十章“公司解散和清算”、公司法司法解釋二以及 公司登記管理條例第六章“注銷登記”的規定。結合這些法律規 定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況：公司解散后惡意處置公司財產股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權 人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。公司未經清算或進行虛假清算股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假 的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失 的，亦需為公司債務承擔清償責任。清算組未合法履行通知和公告義

6、務，致使債權人未獲清償的有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行 清算，并告知債權人。公司法第186條規定：“清算組應當自成 立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應 當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十 五日內，向清算組申報其債權。”這里的公告還必須是在全國或者公 司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和 公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算 組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支 持。未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀 損或者滅失公司法要求公司應當在

7、解散事由出現之日起十五日內成立清 算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股 股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、 毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償 責任的，人民法院應依法予以支持。公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司 的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承 擔連帶清償責任。股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯 行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主 要是違

8、反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公 司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要 事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入 或者侵占公司財產;清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給 司或者債權人造成損失等等。公司與股東或其他公司混同公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司 的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他 公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公 司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股 東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形 有：

9、（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管 理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東 支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公 允的關聯交易。（3） “夫妻店”公司家庭共同財產與公司財產不分;（4） 一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實 際上財務不分、人員不分、資產不分。一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東 一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是， 由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的 內部相互制約，因

10、而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。 新公司法在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東 濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法 目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立于自 己財產的法定義務。新公司法第64條規定，“一人有限責任公 司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債 務承擔連帶責任”。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不 能證明公司財產獨立于其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對 公司債務承擔連帶責任。不正當控制公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易 方式、交易價格等均受到他人支配，公司在

11、人員、財產、業務等方面 都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利 益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人 格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公 司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。脫殼經營股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境后，股東 將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并 將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新 公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產 在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要 求股東承擔相應的法律責任

12、。（完）作者簡介：臧小麗律師，法學博士，股東權益律師、金融證券律 師，中國股東維權網創辦人。.調解處理交通事故損害賠償糾紛具有哪些優點 HYPERLINK /y/jt/1071228.html /y/jt/1071228.html.上海市查處車輛非法客運規定 HYPERLINK /y/jt/1071227.html /y/jt/1071227.html.關于修改中華人民共和國外國籍船舶航行長江 HYPERLINK /y/jt/1071226.html /y/jt/1071226.html.廈門市水路運輸管理規定 HYPERLINK /y/jt/1071225.html /y/jt/107122

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