1、投資銀行與資本市場要研究投資銀行，首先必須先了解一下資本市場，因為投資銀行是伴隨資本市場的產生而產生進展的，沒有資本市場的不斷創新與進展，就可不能又投資銀行業今天的輝煌。反過來理解，假如沒有寬敞投資銀行家在資本市場上的精彩表演，國際資本市場也可不能象今天如此耀眼。1.1資本市場的概念與分類資本市場是金融市場的重要組成部分，作為與貨幣市場相對應的概念，資本市場著眼于從長期限上對融資活動進行劃分，它通常指的是由期限在1年以上的各種融資活動組成的市場。是提供一種有效地將資金從儲蓄者（同時又是證券持有者）手中轉移到投資者（即企業或政府部門，它們同時又是證券發行者）手中的市場機制。在西方發達資本主義國家

2、，資本市場的交易幾乎差不多覆蓋了全部金融市場。我們能夠將資本市場進行分類。從宏觀上來分，資本市場能夠分為儲蓄市場、證券市場（又可分為發行市場與交易市場）、長期信貸市場、保險市場、融資租賃市場、債券市場、其他金融衍生品種市場等。其中證券市場與債券市場又形成了資本市場的核心。1.2資本市場在市場經濟中的重要作用資本市場作為金融市場最重要的組成部分，在現代經濟當中發揮著不可替代的作用。1.2.1資本市場能夠有效地行使資源配置功能資本市場的首要功能確實是資源配置。一個國家的經濟結構一般由四個部門組成，即企業、政府、家庭和國外部門。家庭部門一般來講是收支盈余部門，企業和政府一般是收支差額部門。盈余部門一

3、般要將其剩余資金進行儲蓄，而收支差額部門要對盈余部門舉債，收支盈余部門將其剩余資金轉移到收支差額部門之中去（雷蒙得W戈德史密斯，1994）。在現代社會中，要完成這種轉化，曾經有過兩種差不多的資源配置方式：即由打算經濟性質決定的中央打算配置方式和由市場經濟決定的資本市場配置方式。在發達市場經濟中，資本市場是長期資金的要緊配置形式，同時實踐證明效率是比較高的。1.2.2資本市場還起到資本資產風險定價的功能資本資產風險定價功能是資本市場最重要的功能之一,資本市場也正是在這一功能的基礎上來指導增量資本資源的積存與存量資本資源的調整。風險定價具體是指對風險資產的價格確定，它所反映的是資本資產所帶來的預期

4、收益與風險之間的一種函數關系，這正是現代資本市場理論的核心問題。資本市場的風險定價功能在資本資源的積存和配置過程中都發揮著重要作用。1.2.3資本市場還為資本資產的流淌提供服務資本市場的另外一個功能確實是提供資本資產的流淌性功能。投資者在資本市場購買了金融工具以后，在一定條件下也能夠出售所持有的金融工具，這種出售的可能性或便利性，稱為資本市場的流淌性功能。流淌性越高的資本市場，投資者的積極性就越高。流淌性的高低，往往成為檢驗資本市場效率高低的一項重要指標。1.3資本市場的主體資本市場的主體通常被稱為市場參與者,在發達的資本市場中,發行和購買金融工具的市場參與者一般包括居民家庭、企業、中央政府及

5、其代理、地點政府以及境外投資者.境外投資者一般包括國際機構(如世界銀行、國際金融公司、亞洲進展銀行、國際貨幣基金組織等)、外國公司以及境外個人投資者。參與資本市場的服務企業分為金融中介企業和非金融企業，其中金融中介機構在資本市場的所有參與者中發揮著最重要的作用，。他們一般要緊提供以下傳統金融服務：1金融中介功能。發行各種金融工具；2代理客戶進行金融資產的交易；3自身進行金融資產交易，為其客戶設計新類型的金融資產并將其銷售給其他資本參與者；4投資咨詢服務；5資產治理服務。1.4中國的資本市場1.4.1中國資本市場的進展狀況中國的資本市場形成經歷了不太長的時刻，作為其標志的中國證券市場是從1981

6、年發行國庫券開始的。后來，上海和深圳證券交易所的建立,標志著證券交易體系開始走向規范。1992年，成立了中國證監會和中國證券委員會，相繼頒布了一批證券業方面的法律法規.至此,中國資本市場才初具框架。中國的證券市場體系通過了10年的風雨，在這10年中，中國的資本市場迅猛進展，為中國的改革和開放起到的關鍵的作用。從證券市場來看，1991年上海和深圳證券交易所僅有上市公司14家，市價總值109.19億元。而到了2000年12月，投資者開戶數目差不多達到5800多萬戶，境內上市公司有1200多家，累計籌集資金將近5000億元。另外，中國證券市場股票市值已達到4.6萬億元。占GDP的比重從1991年的0

7、.5%上升到51%。中國的資本市場差不多成為亞洲甚至世界新興市場中最活躍的市場之一。1.4.2中國資本市場的不足與國際上先期工業化以及新興工業化國家和地區的資本市場進展相比較，中國現行資本市場的進展狀況仍然存在諸多不足之處與問題。簡而言之，要緊體現在以下幾個方面：首先，資本市場總量規模偏小，通過資本市場直接融資規模占全社會融資總量的大約1/10，而在世界上許多國家，國家的銀行償貸間接融資與通過資本市場直接融資比例大約為1：1。另外，資本市場內在結構不盡合理。例如，在中國證券市場上，大部分市值是被不能流通的國家股、法人股而占據，國家股、法人股和流通股的比例大約為50%、30%、20%。流淌性作為

8、資本市場的要緊功能，大量的非流通股的存在，大大阻礙了資本市場的流淌性功能和資源配置功能的發揮。第三，中國資本市場的運行機制不夠健全，運行秩序不專門規范。由于法律環境、制度、及人為因素的阻礙，中國的資本市場尤其證券市場進展一直處于不專門規范的狀態，法律的不健全、制度的缺陷導致了諸如虛假財務報表，虛假上市、基金黑幕、大戶操縱股價等一系列違規現象出現；由于對上市公司的監管力度不夠，導致部分上市公司只注重籌資而淡化經營、出現了一批垃圾股。由于市場的退出機制不完善，致使市場投機氣氛強烈，市場價格嚴峻背離公司股票價值的情況比比皆是。盡管中國資本市場存在以上缺陷，然而這些問題總的來講是和中國資本市場的進展時

9、期相適應的，其他國家在進展初期或多或少都曾經出現過這些問題。中國的資本市場是進展中的資本市場，是新興的資本市場，其中蘊涵著巨大的潛能，充滿著活力和生機。二投資銀行理論概述在全球經濟迅猛進展的今天，資本市場作為金融市場的最重要的組成部分，發揮著越來越大的作用，而在國際資本市場的參與者當中，投資銀行應當是最活躍、進展最迅速的。能夠如此講，沒有投資銀行的努力和創新就沒有國際資本市場今日的繁榮。2.1投資銀行的定義投資銀行那個名字事實上名不副實，它要緊從事同證券相關的業務但并不從事商業銀行業務。美國聞名金融投資專家羅伯特庫恩依照投資銀行業務的進展和趨勢曾經對投資銀行下過如下四個定義：（1）任何經營華爾

10、街金融業務的銀行，都能夠稱為投資銀行。這是對投資銀行的最廣義的定義，它不僅包括從事證券業務的金融機構，甚至還包括保險公司和不動產公司。（2）只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。這是對投資銀行的第二廣義的定義。因此，證券包銷、公司資本金籌措、兼并與收購，咨詢服務、基金治理、風險投資及證券私募發行等都應當屬于投資銀行業務。而不動產經紀、保險、抵押等則不屬于投資銀行業務。（3）更狹義的投資銀行業務的定義僅包括某些資本市場業務，例如證券包銷，兼并收購等，另外的資本市場業務，例如基金治理、風險投資、風險治理和風險操縱工具的創新等則應該排除在外。（4）最狹義也是最傳統的投資銀行的定義僅

11、把在一級市場上承銷證券、募集資本和在二級市場上交易證券的金融機構當作是投資銀行。這一定義排除了當前世界各國投資銀行所現實經營著的許多業務，因而顯然差不多不合時宜。國際投資銀行界普遍認為，以上第二個觀點最符合美國和現代世界投資銀行的現實狀況，目前是投資銀行的最佳定義。2.2投資銀行業的進展簡史在國際投資銀行進展歷史當中,英國和美國的投資銀行進展歷程是最具特點的,其他國家投資銀行的進展在專門大程度上參照和模仿了它們模式，以下是歐美投資銀行業進展的簡單回憶。2.2.1歐洲商人銀行的進展投資銀行萌芽于歐洲，其雛形能夠追溯到15世紀歐洲的商人銀行。早在商業銀行進展往常，一些歐洲商人就開始為他們自身和其他

12、商人的短期債務進行融資，這一般是通過承兌貿易商人們的匯票對貿易商進行資金融通。由于這些金融業務是由商人提供的，因而這類銀行就被稱為商人銀行。歐洲的工業革命，擴大了商人銀行的業務范圍，包括關心公司籌集股本金，進行資產治理，協助公司融資，以及投資顧問等。20世紀以后，商人銀行業務中的證券承銷、證券自營、債券交易等業務的比重有所增大，而商人銀行積極參與證券市場業務依舊近幾十年的情況。在歐洲的商人銀行業務中，英國是最發達的，它在世界上的地位僅次于美國，另外德國、瑞士等國的商人銀行也比較發達。2.2.2美國投資銀行的進展美國的投資銀行業進展的歷程并不專門長，但其進展的速度在全球是首屈一指的，近幾十年來，

13、美國的投資銀行在全球一直處于霸主地位。研究全球的投資銀行業，最重要的確實是研究美國的投資銀行，美國的投資銀行業始于19世紀，但它真正連貫的歷史應當從第一次世界大戰結束時開始。（1）格拉斯斯蒂格爾法往常的投資銀行。1929年往常，美國政府規定發行新證券的公司必須有中介人，而銀行不能直接從事證券發行與承銷，這種業務只能通過銀行控股的證券業附屬機構來進行。這一時期，所有商業銀行和投資銀行都從事證券（要緊是公司債券）業務，這一時期投資銀行的最大特點確實是混業經營，投資銀行大多由商業銀行所操縱。由于混業經營，商業銀行頻頻涉足于證券市場、參與證券投機，當時證券市場出現了大量違法行為例如：虛售（WashSa

14、les）、壟斷（Corners）、大進大出（Churning）、聯手操縱（Pools）等。這一切都為1929-1933的金融和經濟危機埋下了禍根。1929年到1933年爆發了世界歷史上空前的經濟危機，紐約證券交易所的股票市值下跌了82.5%，從892億美元下跌到156億美元。美國的銀行界也受到了巨大沖擊，1930-1933年美國共有7763家銀行倒閉。1933年美國國會通過了聞名的格林斯一斯蒂格爾法。金融業分業經營模式被用法律條文加以規范，投資銀行和商業銀行開始分業經營。許多大銀行將兩種業務分離開來，成立了專門的投資銀行和商業銀行。例如，摩根銀行便分裂為摩根斯坦利（MorganStanley）

15、和J.P摩根。有些銀行則依照自身的情況選擇經營方向。例如，花旗銀行和美洲銀行成為專門的商業銀行，而所羅門兄弟公司（SolomonBrother）、美里爾林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等則選擇了投資銀行業務。（2）70年代投資銀行業務的拓寬。在格林斯一斯蒂格爾法頒布以后,美國的投資銀行業走上了平穩進展的道路。到1975年，美國政府取消了固定傭金制，各投資銀行為競爭需要紛紛向客戶提供傭金低廉的經紀人服務，同時制造出新的金融產品。這些金融產品中具有代表性的是利率期貨與期權交易。這些交易工具為投資銀行抵御市場不確定性沖擊提供了有力的保障。投資銀行掌握了回避市場風險

16、的新工具后，將其業務領域進一步拓寬，如從事資產證券化業務。這種業務使得抵押保證證券市場迅速崛起。（3）80年代以后美國投資銀行進展80年代美國為了放松對市場和機構的管制，先后頒布了一系列法律和法規，如1980年頒布的存款機構放松管制機構法以及1989年頒布的金融機構重組、復興和強化法,1983年實施了證券交易委員會415條款（SECRule415），這些對投資銀行業產生了極為深遠的阻礙，使美國投資銀行業在80-90年代取得了長足的進步，產生了大量金融創新產品。80年代初的經濟衰退結束后，美國的利率開始從歷史最高水平回落，大量的新發行股票與債券充斥市場，出現了不夠投資級的垃圾債券（JunkBon

17、d）。大量垃圾債券的發行給投資銀行提供了巨大的商機，并阻礙了美國投資銀行的歷程。隨著世界經濟和科技的迅猛進展，80年代以后，尤其是到了90年代，國際上投資銀行業發生了許多變化。要緊是國際型大型投資銀行機構規模越來越大、投資銀行重組大量出現、高科技進展帶來投資銀行業務的革命、創新業務大量涌現等等。2.3投資銀行的內部環境2.3.1投資銀行的組織形態從組織形態上來看，國際投資銀行一般由兩種形態：一種是合伙人制；另一種是股份公司制。其中絕大多數國際投資銀行采納的是后者。投資銀行的合伙人制能夠追溯到15世紀歐洲的承兌貿易商號。這些家族經營的企業一代一代的繼承，慢慢的由開始的獨資性質變為數個繼承人按份共

18、有，成為合伙企業形式。早期的投資銀行都采納了合伙人制。在世界上，比利時、丹麥等國的投資銀行僅限于合伙人制，德國、荷蘭的法律雖同意股份制，但其投資銀行也只采納合伙人制。在美國的六大投資銀行中，只有高盛仍采納合伙人制。到現在高盛差不多有將近200個合伙人。19世紀50年代，歐美各資本主義國家公司立法開始興起，到20世紀50年代趨于完善。投資銀行以合伙人制向股份公司制組織形態過度。現代國際投資銀行普遍采納股份制。美林于1971年完成了全部改制過程，1986年摩根斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改為股份制。在新加坡、巴西等國現在只同意投資銀行采納股份只形態，合伙制則被禁止。2.3.2投

19、資銀行的經營模式投資銀行與商業銀行之間存在著全然的區不,各國對兩者的處理也各不相同。以美國和日本為代表的是分業經營模式，而德國則采納混業經營模式。1933年通過的格林斯一斯蒂格爾法在法律上確定了美國分業經營的差不多模式。商業銀行與投資銀行業務實行分業治理。保證了美國金融與經濟在相對穩定的條件下持續進展。二戰后，美國將其經濟與金融體制移植到了日本，1948年日本證券交易法規定銀行和信托機構不得經營投資銀行業務，這類業務應該由證券公司從事，日本的證券公司事實上確實是專業投資銀行。由于美國投資銀行業在全球的霸主地位，許多國家在制定投資銀行方面的有關法律法規上都沿用了美國模式。混業經營在歐洲國家是比較

20、多的，除德國以外，瑞士、奧地利、荷蘭、比利時、盧森堡等國都采納了混業經營模式，又稱全能銀行制度（UniversalBankingSystem）。混業經營使得銀行能夠便利地進入各種金融市場，在這一點上混業有著分業無可比擬的優勢。但由于混業經營的風險較大，需要更加健全的銀行體制和嚴格的監督治理制度的支持。2.4投資銀行業務2.4.1投資銀行的傳統業務傳統的投資銀行業務要緊確實是投資銀行協助企業、公司和個人客戶籌集資金，同時關心客戶交易證券。(1).證券承銷業務證券承銷是投資銀行最原始的業務之一，最早的投資銀行的業務收益要緊就來自與證券的承銷。在承銷的過程中，投資銀行起了極為關鍵的媒介作用。投資銀行

21、承銷的證券范圍專門廣，它不僅承銷本國中央政府及地點政府、政府部門所發行的債券，各種企業所發行的債券和股票，外國政府與外國公司發行的證券，甚至還承銷國際金融機構，例如世界銀行、亞洲進展銀行等發行的證券。證券的承銷分為公募和私募兩種.投資銀行承銷證券由四種方式：（1）包銷。（2）投標方式。（3）盡力推銷。（4）贊助推銷。投資銀行的承銷收益要緊來自差價或叫毛利差額（Grossspreed）和傭金（Commission）。(2).證券交易投資銀行參與二級市場證券交易要緊有三個緣故，同樣，他們在二級市場扮演著做市商、經紀商、交易商的角色：第一，在完成證券承銷以后,投資銀行有義務為該證券制造一個流淌性較強

22、的二級市場,以保持該種證券的流淌性和價格穩定。一般在證券上市以后，承銷商總是盡量使其市價穩定一個月左右的時刻，這確實是投資銀行在二級市場上的做市商業務。另外,投資銀行同意客戶托付,按照客戶的指令,促成客戶所希望的交易,并據此收取一定的傭金，這確實是投資銀行的經紀收入。第三，投資銀行本身擁有大量的資產，并同意客戶托付治理著大量的資產，只有通過選擇、買入和治理證券組合，投資銀行才能獲得證券投資收益。這確實是自營和資產治理業務。另外，投資銀行還在二級市場進行風險套利、無風險套利等業務活動。(3).兼并收購業務投資銀行所支持的收購兼并活動,在一個國家乃至整個世界上差不多上最富有戲劇性,最引人入勝的。投

23、資銀行在收購和兼并的過程中扮演了不同的角色。它不僅為獵手公司服務，也在為獵物公司服務：首先，投資銀行替獵手公司服務。替其物色收購對象，并加以分析。同時提出收購建議.提出令獵物公司的董事或大股東中意的收購條款和一個令人信服的收購財務打算，關心獵手公司進行財務安排,以促成交易的完成。投資銀行同樣也為獵物公司服務：推斷獵手公司的收購是善意的依舊惡意的。假如對方是敵意收購，則與獵物公司制定出防范被收購的策略,假如推斷對方是非敵意收購，那么投資銀行便以獵物公司的立場向獵手公司提出收購建議，并向獵物公司提出收購建議是否公平與合理及應否接納對方建議的意見。2.4.2投資銀行的創新業務與延伸業務隨著投資銀行競

24、爭的逐漸加大,僅靠傳統業務差不多專門難維持投資銀行迅猛進展的需要,投資銀行作為最活躍的金融部門，從70年代以來不斷開拓創新業務，同時取得了巨大的成績，既活躍了資本市場，增加了投資者的投資選擇，也為自己賺了巨額收益。(1).財務顧問財務顧問確實是投資銀行作為客戶的金融顧問或經營治理顧問提供咨詢,策劃或運作,一般可分為三類:其一是按照公司、個人或政府的要求,對某個行業、某種產品、某種證券或某個市場進行深入的分析與研究，提出較為全面的、長期的決策參考資料。其二是宏觀經濟環境等因素發生突變，使某些公司、企業遇到困難時，投資銀行往往主動地或被邀請向有關公司、企業出謀劃策，提出應變措施，諸如重新制定進展戰

25、略、重建財務制度、出售轉讓子公司等，化解這些公司、企業在突變事件中帶來的壓力與困難。其三是在公司兼并和收購的過程中，投資銀行作為代理，關心咨詢，策劃直到參與實際運作。從目前情況看，投資銀行在第三類業務中正發揮越來越大的作用。(2).項目融資項目融資是以項目的財產權益作借款保證責任的一種融資方式.從理論上講,項目融資的貸款方要緊看融資項目有無償債能力,評估和保證的范圍以項目為限。因此,一旦貸款發生風險，貸款方只能以項目的財產或收益作為追索的對象，不涉及其他財產和收益即要求項目公司、項目公司的股東或第三方（包括供應商、項目產品的購買者、政府機構等）做出某種保證或承諾，但這種保證和承諾僅僅停留在投資

26、者將可不能放棄投資項目，承諾某種支持或保證項目的收益的層次上。貸款方并不要求借款人提供金融機構提供的還款保證，更無須出具政府擔保。借款方將項目資產和收益均抵押給貸款方。由于項目融資無金融機構擔保，也無政府擔保，全靠項目投資者的信用和項目本身的前景，如此，僅從市場角度看起來不錯的項目還遠遠不夠，還必須樹立良好的信用形象，投資銀行的介入將有利于增加項目的可靠性，有利于爭取到信用級不較高的投資者參加。運用項目融資的方式要訂立一套嚴謹的合同來轉移和分散風險，投資銀行有各種專業人才，通曉項目所在地的法律、法規和各種慣例，能夠盡力維護合同雙方的利益，使合同得以順利執行。投資銀行還能夠運用自己的各種渠道，為

27、項目查找合適的貸款人，也能為貸款方找到好項目。(3).基金治理投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯合起來，交由專業投資機構進行操作，所得收益由投資者按出資比例分享的投資工具。投資基金實行的是一種集合投資制度，集資的要緊方式是向投資者發行股票或受益券，從而將分散的小額資金匯合為一較大的基金，然后加以投資運作。投資基金是一種復雜的投資制度。它強調分權，制衡。由于認購和贖回機制不同，投資基金分為封閉式與開放式兩大類。投資基金是發達國家投資者常用的投資方式，投資銀行作為發起人或基金經理人活躍在此領域。(4).資產證券化1970年由美國政府國民抵押協會擔保發行的第一批公開交易的住宅抵押貸

28、款債券可視為資產證券化的先驅。進入90年代以后，資產證券化開始從美國向世界擴張，從國內資金市場向國際資金市場延伸，由在岸市場向離岸市場擴展。所謂證券化是指將缺乏流淌性但能夠產生可預見的穩定現金流的資產，通過一定的結構安排，對資產中風險與收益要素進行分離與重組，進而轉換成為在金融市場上能夠出售和流通的證券的過程。資產證券化是一種與企業發行股票、債券籌資步同的新型融資方式。傳統的證券融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股票權益的償付以公司全部法定財產為界。資產證券化盡管也采取證券的形式，但證券的發行依據不是公司全部法定財產而是公司資產負債表中的某一部分資產，證券權益的償還不是以公司

29、財產為基礎，而是僅以被證券化的資產為限。資產證券的購買者與持有人在證券到期時可獲得本金和利息的償付，證券償付資金來源于擔保資產所制造的現金流量。假如擔保資產違約拒付，資產證券的清償也僅限于被證券化資產的數額，而金融資產的發起人或購買者無超過該資產限額的清償義務。(5).證券網上交易隨著INTERNET的普及和信息時代的到來,在線經紀和網上交易給傳統的證券市場帶來了革命性的沖擊,證券業面臨著巨大的變革與挑戰.有報告預測網上證券交易商的資產從1999到2003年將增長7倍以上,從4150億美元到30000億美元。許多大型國際投資銀行紛紛進入證券網上交易領域,同時出現了專門經營網上交易的經紀商。(6)風險投資（創業投資）風險投資（VentureCapital），也稱創業投資，是由職業投資人投入