1、財務報表分析案例資料青島啤酒（600600） TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 戰略分析2 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 會計分析.24 HYPERLINK l bookmark27 o Current Document 財務分析32 HYPERLINK l bookmark33 o Current Document 價值評估36上海財經大學會計學院PART I :戰略分析.參考以下資料，考慮在對公司進行行業分析時，如何確定公司的行業范圍？資料1：根據證監會的行業分

2、類，青島啤酒的行業代碼為 C05 （C 制造業 C0-食品、飲料C05-飲料制造業）；根據公司年報披露，公司的經營范圍是啤酒制造、銷售以及與之相關的業 務。作為消費品，啤酒行業在市場上不可避免地會面臨來自其他替代性產品的競爭。但是，不同種類的替代性產品對于啤酒的替代程度各不相同。根據對上海和廣州兩個城市的調查（圖1-1.1和1-1.2）,啤酒的主要消費場合為宴會和就餐。而在這兩個場合下能夠對啤酒產生較強替代效果的主要是其他酒類產品，如白酒、葡萄酒及其他果酒如香檳等。目前，我 國酒類市場中不同種類產品的市場份額如圖1-1.3和圖1-1.4:圖1 1.1啤酒的消費場所（上海）圖1-1.2啤酒消費場

3、所（廣州）圖1-1.4我國酒類產品市場份額（按收入劃分）白酒16號資料2:氣候條件（溫度和濕度）、生活習慣、收入水平以及經濟活躍程度等多方面的因素使 得我國啤酒的消費主要集中于東部、北部/東北和華南地區，這些地區的啤酒消費量能夠占到總消費量的半數以上（如圖 1-2.1所示）。但是，由于我國啤酒產品同質化現象嚴重，力口 上原來地方割據下形成的地區性生產消費模式，造成了不同地區消費者對本地區產品高度的認知度和認同度（如表1-2.1所示）。由于消費集中在這些區域，越來越多的企業將擴張 的目標鎖定在這些區域，使這些區域的競爭日趨白熱化。表12.2列示了我國五大啤酒生產企業在各地的生產布局。圖1-2.1

4、我國啤酒消費需求的地區構成（按銷售額來衡量）西面地巴南部旭.陜中時:他區承司:蜘隴西北地4及東北地也1.晶辟荒耕昧紅金里當品青島苒京叁同羊洞呷汨味江啤酒t廣州）金里啤湎（鄭州）青島啤酒青島哼招it京苒京啤酒K品牌惠泉金尼取廉，感京青島公司支農用灑.至急十酒（福建）金也呼西料王啤酒北京戴京瓊酒*島啤汨3.品牌生花通條任生閏中華*MX黃河工公司牛澗啤酒淌條噂湎（桂妹7現已被熱京收的根面湖中泅浙江錢江中酒用啤酒（蘭州）青汽啤酒（片州）%跖苒零點漳宰點三省出多菰古花公司隼海啤酒泰律啤酒（?羋澗啤者三洋刊啤酒（江蘇）華御啤酒華潤啤湎5.品牌才島金成條事防做珠江期日現干型啤酒公司青島啤淌金啦啤酒（淑加）圣

5、版啤酒AH4用/酉成t武題）珠江啤酒廣州：朝日（泗臺）訴i某源Eu roinon i l n r表1 2.2、五大啤酒企業生產布局*母看島啤酒羋泗啤酒籟京啤酒哈爾發啤酒寶虎嘩m山東廠家數量 123北京家敕量 312浙江家數量 11廣東家敕量 5遼中家數量 161黑范江家敕量 315河北窣敷量1安澈家敕量22福建車敷量 22河南家敕量吉林零較量2J湖北家敕量 5MJ工秀家敷量 5呻川廠家敕量 2|2空慶廠家蚊量 11江西廠家敕量2內蒙古室數量2帙四廠家敕量 3上海廠家數量 1廣西廠家敕量!湖南廠家數量121滅津廠家數量資料3: 2002年10月21日公司與美國安海斯 一布希（簡稱AB公司）公司簽

6、署了戰略性投 資協議，根據該協議，青島啤酒將向AB公司發行1.82億美元（ 1,416,195,342港元）的定向可轉換債券，在7年內按已約定的價格分 3次完成，最后轉股完成后青島國資局仍占 有30.6%為第一大股東，AB公司占有27%的股份為第二大股東。公司 2003年報披露，與 AB公司結為戰略聯盟后，對青啤最實質性的幫助是，與AB公司結成戰略聯盟后，我們不僅通過向其發行可轉換債券而獲得了1.82億美元的資金，更重要的是引入了 AB先進的經營理念、管理和技術。除 AB公司的代表進入公 司董事會、監事會及董事會下設的專門委員會并參與了公司的經營決策外，我們還與AB 組成了5個最佳實踐經驗交流

7、小組，就工廠系統效率、品質管理等方面進行了深入的交 流，從AB公司那里我們獲得了國際化大公司的成熟的管理經驗和技術，這對青啤今后 的發展幫助甚大。啤酒是最大的世界性酒精飲料，在世界各地幾乎都有生產與消費。2001年全球啤酒產量41410億升，人均消費22.5升。美國、中國、德國、巴西、日本是世界五大啤酒生產國 與消費國。從我們國家的啤酒發展歷程來看，近十幾年來世界上幾乎所有的啤酒跨國公司 都有在中國生產或銷售的嘗試，1998年達到了一個相對高潮， 百威（A-B公司控股91.8%） 啤酒在國內的大力營銷引起業內的強烈關注，在中國境內生產的外國品牌有將近30家，中外合資企業達到92家，產量約占全國

8、啤酒總量的三分之一。但到 2000年洋啤酒大面積 回落，不少外資開始退出中國市場，主要原因是洋啤酒的市場定位不當，眾多品牌集中于 市場容量不到10%的高端產品上，導致競爭激烈，銷售費用及成本過高，最后出現嚴重虧 損。經過此次教訓，洋啤對中國市場有了進一步的了解，投資日趨理性。最近，國際啤酒 商開始了第二輪進軍中國市場的浪潮。與第一次浪潮不同，這次他們更加注重發揮資本的 能量，祭起“聯合”大旗，目標瞄向國內的強勢企業。他們主要是采用股權投資的方式， 利用國內品牌已有的營銷網絡進入市場。表1-3.1列示了國際啤酒生產巨頭在國內的投資情況。表1-3.1外國啤酒生長商在國內的投資情況公司我資耍目所占比

9、例 % ）206年市場份斷%）重點市場區城美國公司青島啤酒1012. 5山東、北方城南方疤區百期武漢97Q. 8全國iSAB亮樂華澗嘩滯49丸8東北，川哈爾濱啤酒2S4 L東北珠江啤酒203. 3廣空開開叱酒70L.)甥江英特布魯金獅啤酒50J. 7河北.湖南，山東金陵（南京J600, 3由京啤酒昆明華科LOO0. 3云南嘉士伯達利啤酒100Q. 5云南蘇州啤酒00也4長江三南洲娜王啤酒大渤水啤酒0,4箕江三向洲t無錫）二、參考以下資料和公司歷年來的財務報告，評價公司2001年前后的并購戰略有何差異？資料1:自1997年起，青島啤酒進行了一系列的兼并收購活動。截至2003年12月31日，公司共

10、參股控股49家公司（見表12.1） 。 1997年2003年間公司的兼并收購情況如下：1997年度1997年11月22日,本公司連同青島啤酒廣發實業公司（廣發公司）-廣發公司為本公司全資 擁有的子公司，與山東日照人民政府簽署協議，本公司及廣發公司分別出資 9500000元及 500000元收購了日照啤酒廠，并取得該廠全部固定資產及50年的土地使用權，計凈資產價 值為人民幣4301.7萬元。該廠于1996年年底被宣告破產，無債務負擔，年產啤酒3萬噸。收購 后的工廠已新登記為本公司絕對控股的子公司，并變更名稱為“青島啤酒（日照）有限公司,具有獨立法人資格。1997年11月22日，本公司與山東平度市

11、人民政府簽署協議，正式兼并青島北海啤酒廠，并取 得該廠的全部資產及其使用的土地的50年使用權。該廠年產啤酒6萬噸，總資產為10746 萬元，負債6507萬元，北海啤酒廠已新登記為本公司絕對控股的子公司，并變更名稱為青島 啤酒第三有限公司”。原北海啤酒廠的原有總負債中的銀行貸款約 49180000元，全部享受免 息掛帳的優惠政策。其本金由新企業（即:青島啤酒第三有限公司）自第三年至第五年分期付 清。原北海啤酒廠當地財政貸款，分五年還清，每 年歸還五分之一，不計利息。3）本公司原與香港鵬兆投資有限公司（“鵬兆投資）合資注冊成立的深圳青島啤酒有限公司又 有日本朝日啤酒株式會社（朝日啤酒）、日本伊藤忠

12、商事株式會社（”伊藤忠商事”）及日本住 金物產株式會社（“住金物產）參與合營，新的合營各方股東已于1997年12月26日簽訂了新 的合資經營的合同及章程，該項目注冊資本仍為3000萬美元，總投資額約5273萬美元。本 公司出資比例調整為35%,占控股地位；鵬兆投資出資比例調整為31%;新加入的三家日方 股東出資比例分別為：朝日啤酒占19%,伊藤忠商事及彳金物產各占7.5%。該公司已獲得深 圳市有關政府部門的批準證書，公司名稱變更為深圳青島啤酒朝日有限公司”。預期該公司 于一九九九年年初投產，首期設計生產能力為年產十萬噸生啤酒，是目前國內首家全部生產 免殺菌瓶裝純生啤酒的企業，產品屬國內啤酒市場

13、高新技術產品，在國內外市場將擁有廣闊 的發展前景。1998年度1998年4月2日，本公司出資人民幣1250萬元以承擔部分債務的方式，收購山東花王集團 啤酒廠，組建成立青島啤酒（荷澤）有限公司（“荷澤公司”），本公司在荷澤公司中控股 60%, 山東花王集團持股40%。山東花王集團為一獨立第三方，與本公司或其附屬公司的董事、 行政總裁、主要股東或該等人士各自的聯系人并無關聯關系。荷澤公司位于山東省荷澤市，年產啤酒3萬噸，九八年末的資產總額為人民幣4999萬元，凈資產值為人民幣2768萬元。1998年7月1日，本公司收購原平原縣啤酒廠經評估確認的全部破產財產，破產財產的轉讓 價格為人民幣1313.4

14、7萬元。原平原縣啤酒廠于1998年3月27日宣告破產，年產啤酒3萬 噸。公司收購后已在平原縣重新設立由本公司控股95%的子公司“青島啤酒（平原）有限公司”（“平原公司”），并由本公司全資附屬子公司：青島啤酒廣發實業公司持有其余5%的股 權，平原公司九八年末的資產總額為人民幣2561萬元，凈資產值為人民幣1924萬元。3）本公司已對全資擁有的揚州啤酒廠實施改制，并將揚州啤酒廠經剝離評估確認后的全部經 營性凈資產投入，重組設立一家具有獨立法人資格的有限責任公司，即青島啤酒（揚州）有限公司（“揚州公司”）。揚州公司由青島金聯飲料食品有限公司（“金聯公司”）控股80%,本 公司持股20%。金聯公司為一

15、獨立第三方，與本公司或其附屬公司的董事、行政總裁、主 要股東或該等人士各自的聯系人并無關聯關系。4） 1998年11月28日，本公司以承擔債務、接收資產的方式兼并雞西興凱湖有限責任公司，該公司年產啤酒6萬噸，上述兼并可享受國家對被兼并企業銀行貸款免息掛帳的優惠政策。本 公司并以兼并接收后的全部經營性凈資產，在雞西市重新設立一家由本公司控股 95 %的子 公司“青島啤酒（興凱湖）有限公司”（“興凱湖公司”，并由青島啤酒集團有限公司持有其余5%的股權，興凱湖公司九八年末的資產總額為13623萬元，凈資產值為人民幣4437萬元。5）本公司于深圳設立的深圳青島啤酒朝日有限公司，其港方股東香港鵬兆投資有

16、限公司（“鵬 兆公司”）因受東南亞金融危機的影響，致使其籌措資金發生嚴重困難，已無繼續出資能力， 退出合資公司，并將其所持31 %的股權轉讓與合資公司其他四方股東。根據上述安排，由本 公司承受鵬兆公司轉讓的16%股權，股權比增至51 %,日本朝日啤酒株式會社增至29%, 日本伊藤忠商事株式會社增至10%,日本住金物產株式會社增至10%；鵬兆公司在合資公司 不再擁有任何權益。上述股權轉讓事宜已于 1998年8月27日經深圳市外商投資局批準， 并于1999年1月6日領取了深圳市工商局核發的合資公司變更股東后的營業執照。6）本公司于1998年12月31日與青島啤酒集團有限公司（“集團公司”）簽署“權

17、益轉讓協議”， 將本公司全資擁有的“青島啤酒股份有限公司廣發實業公司”（“廣發公司”）的全部權益轉讓與集團公司持有，轉讓的代價為廣發公司經評估確認的凈資產值人民幣 384.75萬元，集 團公司并以上述凈資產投入重新設立一家由其全資擁有的子公司“青島啤酒實業有限公 司”。1999年度1999年2月27日，經董事會批準，本公司與榮成市第一輕工業總公司（“一輕總公司”）簽署 共同組建青島啤酒（榮成）有限公司（“榮成公司”）的協議書。其中，本公司以承擔一輕總公 司所屬原榮成東方啤酒廠2817.4萬元的債務，并將此債權轉為股權的方式作為出資，對榮成 公司控股70% ；一輕總公司以其擁有的原榮成東方啤酒廠

18、經評估確認的凈資產 1306萬元作 為出資，持月i 30%。一輕總公司為一獨立第三方，與本公司或其附屬公司的董事、行政總裁、 主要股東或該等人士各自的聯系人并關聯關系。 榮成公司于設立時的資產總額及凈資產值 均為人民幣4124萬元，年產啤酒3.5萬噸。1999年3月19日，經董事會批準，本公司以現金人民幣3150萬元收購山東南極洲集團股份 有限公司（“南極洲集團”）中與啤酒生產相關的全部破產財產，該等資產的價值總計為人民 幣5250萬元。原南極洲集團于一九九八年九月宣告破產，無債務負擔，生產能力6萬噸。公 司收購上述資產后，已在棗莊市薛城區重新設立一家由本公司控股 70%的子公司“青島啤 酒（

19、薛城）有限公司”，其余30%的股權由棗莊市薛城區國有資產營運中心（“營運中心”）持 有。營運中心為一獨立第三方，與本公司或其附屬公司的董事、行政總裁、主要股東或該等 人士各自的聯系人并無關聯關系。1999年9月9日，經董事會批準,本公司與珠海市斗門縣皇妹企業集團公司（“皇妹公司”） 簽署協議，由本公司出資3000萬元人民幣收購皇妹公司全資擁有“廣東皇妹釀酒有限公司” 與啤酒生產相關的有效資產并投入青島啤酒（珠海）有限公司（“珠海公司”），控股60%;珠海 公司其余40%的股權由皇妹公司持有。該公司年生產能力 5萬噸。1999年9月10日,經董事會批準，本公司以現金800萬元人民幣收購湖北應城市

20、啤酒廠全部 資產，設立由本公司控股95%的子公司“青島啤酒（應城）有限公司”，并由青島啤酒集團有限 公司持有其余5%的股權。原應城市啤酒廠年生產能力2萬噸。1999年9月26日，經董事會批準，本公司與上海啤酒有限公司特別清算委員會簽署 資產轉 讓合同，本公司出資3800萬元人民幣受讓取得上海啤酒有限公司經評估的全部清算資產， 設立由本公司控股95%的子公司“青島啤酒上海有限公司”，并由青島啤酒集團有限公司持 有其余5%的股權。原上海啤酒有限公司年生產能力 6萬噸。1999年10月27日，經董事會批準,本公司與蓬萊黑嵐溝黃金工業公司（“黃金公司”）簽署 協議，本公司以現金出資1000萬元人民幣，

21、設立由本公司控股80%的子公司“青島啤酒（蓬 萊）有限公司”，并由黃金公司持有其余20%的股權。1999年11月4日,經董事會批準，本公司與（加拿大）EVG企業有限公司（“EVG公司”）簽署協議,本公司以現金4500萬元人民幣及無形資產作為投資，與EVG公司共同設立中外合資 企業“青島啤酒（三水）有限公司”并控股75%,EVG公司持有其余25%的股權。三水公司年生產能力5萬噸。1999年11月18日,經董事會批準，本公司出資1100萬元人民幣收購滕州市啤酒廠全部資產, 設立由本公司控股95%的子公司“青島啤酒（滕州）有限公司”，并由青島啤酒集團有限公司 持有其余5%的股權。該企業年生產能力5萬

22、噸。1999年11月21日，本公司與江蘇省沛縣國有資產經營公司（“沛縣國資公司”）及徐州市金 波啤酒廠破產清算組簽署協議，由本公司共計出資1420.5萬元人民幣,先與沛縣國資公司共 同設立“青島啤酒（徐州）有限公司”，本公司控股60%,沛縣國資公司持有其余40%的股權, 之后由徐州公司收購年產啤酒5萬噸的徐州市金波啤酒廠的全部資產。1999年12月18日，經董事會批準，本公司出資1800萬元人民幣與青島啤酒集團有限公司共 同設立“青島啤酒（蕪湖）有限公司”，本公司控股90%,并由蕪湖公司以代償債務方式受讓取 得蕪湖大江啤酒廠經評估確認的全部有效資產。蕪湖大江啤酒廠年生產能力10萬噸。1999年

23、12年30日，經董事會批準，本公司與中國鐵道建筑總公司鐵路運輸處簽署合資合同， 共同于湖南省郴州市出資設立一家中外合資企業 “青島啤酒（郴州）有限公司”。本公司出資 1833萬元人民幣，控股70%,并由中鐵建鐵路運輸處持有其余30%的股權。1999年12月30日,經董事會批準，本公司出資350萬元人民幣與青島啤酒集團有限公司共 同設立“青島啤酒（濰坊）有限公司”（“濰坊公司”，控股70%,并由濰坊公司以現金2262 萬元及安置職工為代價受讓取得山東濰坊啤酒廠全部破產財產。原濰坊啤酒廠年生產能力 5萬噸。2000年度2000年3月28日，本公司購買原徐州市金波啤酒廠除抵押資產之外的破產財產，并以

24、收 購的破產財產及現金、無形資產向青島啤酒（徐州）有限公司增資；2000年4月24日，本公司收購徐州匯福集團公司啤酒廠全部資產后，與青島啤酒集團有 限公司在江蘇省徐州市注冊成立青島啤酒（徐州）彭城有限公司；2000年5月18日，本公司與青島啤酒集團有限公司共同出資成立青島啤酒（廊坊）有限 公司（“廊坊公司”），并由廊坊公司收購原廊坊市啤酒廠全部破產財產、已抵押的財產及 原企業使用土地的五十年使用權。2000年7月11日，本公司及鞍山輕工公司共同出資成立青島啤酒（鞍山）有限公司（“鞍 山公司”）。2000年8月9日，本公司和香港嘉士伯啤酒廠有限公司（“香港嘉士伯”）簽訂股權轉讓 協議，收購香港嘉

25、士伯所持有的嘉釀（上海）啤酒有限公司（“上海嘉釀”）75%的股權， 上海嘉釀現已變更名稱為“青島啤酒上海松江有限公司”。2000年8月18日，本公司及本公司的全資子公司青島啤酒香港貿易有限公司 （“青島香港”） 和ASIMCO第一投資公司（ASIMCOI”）簽訂了股權轉讓合同，收購ASIMCOI所持有 的北京亞洲雙合盛五星啤酒有限公司（“五星公司”）37.64%的股權及ASIMCOI對五星公 司的全部應收款，青島香港收購 ASIMCOI所持有的五星公司25%的股權；同日，本公司 和ASIMCO第八投資公司（ASIMCOVIII ”）簽訂股權轉讓合同，收購ASIMCOVIII所 持有的北京三環亞

26、太啤酒有限公司（“三環公司”）54%的股權及ASIMCOVIII對三環公司 的全部應收款。2000年8月30日，本公司出資設立控股95%的青島啤酒（重慶）有限公司（“重慶公司”） 與墊江縣人民政府及墊江啤酒有限責任公司簽署協議書，由重慶公司以支付現金700萬元 人民幣及承擔5032.554萬元人民幣債務為對價受讓墊江啤酒有限責任公司除流動資產以 外的評估值為5556萬元的全部資產，重慶公司年啤酒生產能力 5萬噸。2000年9月1日，本公司與山東壽光市人民政府、中國工商銀行壽光市支行、中國建設銀 行壽光市支行、壽光市城區農村信用合作社（中國工商銀行壽光市支行、中國建設銀行壽 光市支行、壽光市城區

27、農村信用合作社合稱“債權人”）簽訂了協議書。該協議約定， 債權人將依法取得的山東盧堡啤酒有限公司價值 7,075萬元的資產轉讓給本公司，轉讓價 款為7,000萬元；本公司以所受讓的該等資產其中 6,000萬元出資，山東濰坊藍仔啤酒有 限公司以現金667萬元出資，共同設立一家有限責任公司即“青島啤酒（壽光）有限公司”（“壽光公司”）；本公司實際向債權人支付轉讓價款中的6,000萬元，其余的1,000萬元由 壽光公司負責向債權人償還，壽光公司年啤酒生產能力13萬噸。2000年9月13日，本公司出資1900萬元設立控股95%的青島啤酒（密山）有限公司（“密 山公司”）。同日，密山公司與密山市人民政府

28、及黑龍江龍泉啤酒有限公司破產清算組簽署 協議書，由密山公司以988萬元人民幣的價格收購黑龍江龍泉啤酒有限公司除流動資產以 外的全部破產財產、抵押財產及土地使用權，密山公司年啤酒生產能力5萬噸。2000年12月6日，本公司與浙江海爾波酒業有限公司（“海爾波公司”）簽署資產轉讓 協議，本公司以承擔債務3516萬元、支付現金1580萬元及接收部分在冊職工為對價受 讓取得海爾波公司啤酒生產業務全部資產，該協議并經臺州市椒江區人民政府予以鑒證。收購后的工廠已重新登記為本公司絕對控股的子公司-青島啤酒（臺州）有限公司（“臺州 公司”），臺州公司年啤酒生產能力5萬噸。2000年12月8日及2001年1月20

29、日，本公司與斗門南星麥芽有限公司（“斗門南星公司”） 分別簽署資產轉讓協議書及補充協議書，該等協議書約定，本公司以相當于349萬美元的人民幣現金受讓斗門南星公司擁有的麥芽生產機器設備等全部固定資產（評估值為 3122萬元人民幣），并由本公司以所購實物資產出資設立控股子公司即青島啤酒斗門麥芽 有限公司，以成本價受讓斗門南星公司現存符合青啤工藝標準的大麥、半成品及麥芽等流 動資產。2000年12月16日，本公司與黑龍江省阿城市人民政府及阿城市金源資產經營有限責任公 司（“金源資產經營公司”）簽署資產轉讓協議。該協議約定，金源資產經營公司將依 法取得的原哈爾濱金都啤酒有限公司和黑龍江玉泉啤酒總廠資產

30、（評估值為8407萬元人民幣）作價8000萬元轉讓給本公司。本公司將收購后的工廠重新登記為本公司絕對控股 的子公司-青島啤酒（哈爾濱）有限公司（“哈爾濱公司”），哈爾濱公司年啤酒生產能力6 萬噸。2000年12月21日，本公司與四川火炬化工廠及瀘州啤酒廠簽署協議書， 該協議約定，本 公司以現金4000萬元及無形資產作為出資，四川火炬化工廠以其擁有的瀘州啤酒廠二分 廠經評估的固定資產、部分流動資產及商標權等全部經營性資產作價5000萬元出資，共同設立青島啤酒（瀘州）有限公司（“瀘州公司”）。其中，本公司現金及無形資產出資所 占瀘州公司注冊資本的比例為55%,四川火炬化工廠出資比例為45%,該協議

31、并經瀘州市 人民政府予以鑒證，瀘州公司年啤酒生產能力 3萬噸。2001年度2001年3月21日，本公司與青島啤酒集團有限公司共同出資成立青島啤酒（宿遷）有限 公司（“宿遷公司”），并由宿遷公司收購原宿遷市啤酒廠全部資產。2001年3月19日，本公司與香港華中公司簽署協議，購買其持有的西安公司股權；2001年 6月15日，本公司與漢斯總廠簽署協議，購買其持有的西安公司股權；2001年7月9日， 本公司與西安國托簽署協議，購買其持有的西安公司股權。2001年4月3日，本公司與控股子公司渭南公司的股東鄧明先生簽署協議，購買其持有的渭南公司股權。2001年5月18日，本公司與控股子公司上海青島啤酒華東

32、（控股）有限公司共同出資設 立青島啤酒（蘇州）有限公司，并由蘇州公司受讓取得原太倉啤酒廠全部房屋建筑物、機 器設備及存貨等資產。2001年6月28日，本公司與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協議，購買其擁有 的第一家（福建）啤酒有限公司（“福建公司”）51%的股權，并將福建公司名稱變更為“青 島啤酒（福州）有限公司”。2001年10月30日，本公司以支付現金1,000萬元人民幣為代價購買珠海公司1000萬 股股權，本公司占珠海公司的股權比例由 60%增至76.67%。2001年11月13日，本公司以支付現金人民幣 5,097,938.87元和轉讓22,902,061.13元 人民幣的債權為

33、代價受讓取得隨州公司90%的股權，隨州公司名稱變更為“青島啤酒（隨 州）有限公司”，并已于2001年12月獲得隨州市外經貿局對股權轉讓的批準。隨州公司 年啤酒生產能力4萬噸。2001年11月13日，本公司以支付現金人民幣 3,893,405.04元和轉讓27,106,594.96元 人民幣的債權為代價受讓取得天門公司90%的股權，天門公司名稱變更為“青島啤酒（天 門）有限公司”，并已于2001年12月獲得天門市外經貿局對股權轉讓的批準。天門公司 年啤酒生產能力3萬噸。2001年11月16日，本公司之子公司華南投資公司以支付現金 9,600萬元人民幣為代價 受讓泰聯釀造（開曼群島）有限公司在南寧

34、萬泰中擁有的 30%股權，股權轉讓后，南寧萬 泰公司名稱變更為“青島啤酒（南寧）有限公司”，由本公司負責該公司的經營管理權， 南寧萬泰年啤酒生產能力25萬噸。2001年11月15日，本公司出資設立華南投資公司，該公司注冊資本為人民幣2億元。其后，本公司與華南投資公司簽署股權轉讓協議，按照本公司截止2001年11月30日在 青啤珠海公司、三水公司、郴州公司、斗門麥芽公司、黃石公司、應城公司，以及截至2001 年12月31日在隨州公司和天門公司中所占凈資產額為代價，將本公司在上述8家子公司中擁有的全部股權轉讓與華南投資公司，以便對其進行整合。2001年11月9日，本公司與EVG公司簽署股權轉讓協議

35、，由EVG公司以支付現金578.70 萬美元為代價受讓取得本公司在北京三環公司中擁有的 25%股權，本公司在北京三環公司 中繼續擁有29%股權，經北京市對外經濟貿易委員會批準，北京三環公司之性質經此轉讓 后由內資有限責任公司重新變更為中外合資經營企業，將享受國家對于外商投資企業的相關優惠政策。其后，EVG公司向本公司提出延緩支付股權轉讓價款的請求，雙方協商同 意在EVG公司付清全部轉讓價款之前，該股權由本公司受托經營管理并行使相應的股東 權利（包括本公司可將該25%股權以合并報表方式并入本公司2001年度財務報表）。2002年度2003年度2002年3月6日，本公司委托一獨立第三方以合共16,

36、603萬元人民幣的價格（含拍賣行收取 的傭金及向受托方支付的代理費）中標購得廈門銀城股份有限公司經廈門市中級人民法院 授權組織拍賣的全部資產。2002年4月4日，本公司與青島歐美投資有限公司共同出資在廈 門市設立青島啤酒（廈門）有限公司（“青啤廈門公司”），該公司注冊資本為人民幣1000 萬元，本公司以現金出資人民幣800萬元，占青啤廈門公司注冊資本的80%,并將拍賣所得 資產一次性轉移至該公司名下，由其負責運營管理。青啤廈門公司年啤酒生產能力15萬噸， 已于2002年6月末正式投產。2003年1月13日，本公司與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司（“福州外方股東”） 簽署股權轉讓補充協議，本公

37、司以4,000萬元人民幣的價格受讓福州外方股東在青島 啤酒（福州）有限公司（“福州公司”）中持有的24%的股權，上述股權轉讓補充協議 已獲福州市對外貿易經濟合作局批準生效，并辦理了工商變更手續。轉讓后，本公司持有 福州公司75%的股權，福州外方股東繼續持有25%股權。2003年12月18日，本公司全資 附屬公司青島啤酒香港貿易有限公司（“青啤香港公司”）與福州外方股東簽署股權轉 讓協議，由青啤香港公司以4,167萬元人民幣的價格受讓福州外方股東在福州公司中持有 的25%股權，上述股權轉讓協議已獲福州市對外貿易經濟合作局批準生效，并辦理了 工商變更手續。轉讓后，本公司持有福州公司75%的股權，青

38、啤香港公司持有25%的股權。2003年12月16日，本公司與青島啤酒集團有限公司（“集團公司”）簽訂協議，本公司向青島啤酒（廊坊）有限公司（“廊坊公司”）現金增資人民幣 950萬元，集團公司以 債轉股方式增資50萬元，增資后，廊坊公司注冊資本將由人民幣1000萬元增加至2000萬 元。本公司并將所持廊坊公司95%的股權全部轉讓給青島啤酒西安有限責任公司（“西安 公司”），目前增資事項已辦理完畢工商變更手續，股權轉讓手續正在辦理中。股權轉讓 完成后，西安公司和集團公司將分別持有廊坊公司 95%和5%的股權。表1-2.1青島啤酒參股控股公司一覽表（截至 2003.12.31 ）被參控公司參控 關系

39、參股 比例被參控公司注冊資本（億元）1深圳好青島啤酒銷售有限公司子公司95.00.202深圳好青島啤酒華南投資有限公司子公司95.02.003深圳青島啤酒朝日有限公司子公司51.02.484青島祥宏商務有限公司子公司95.00.015青島啤酒招商物流啟限公司子公司51.00.026青島啤酒四南銷售后限公司子公司60.00.027青島啤酒西安啟限責任公司子公司76.12.228青島啤酒渭南有限責任公司子公司28.00.509青島啤酒上海松江有限公司子公司75.03.0310青島啤酒開發有限公司子公司100.00.0111青島啤酒集團銷售有限公司子公司95.00.0512青島啤酒集團進出口有限公司

40、子公司97.70.1113青島啤酒華東控股有限公司子公司95.01.0014青島啤酒第二有限公司子公司95.00.1015青島啤酒寶雞有限責任公司子公司30.00.0116青島啤酒（重慶）有限公司子公司95.00.0717青島啤酒（揚州）有限公司聯營企業20.00.0518青島啤酒（徐州彭城）有限公司子公司90.00.0519青島啤酒（徐州）有限公司子公司66.00.3920青島啤酒（興凱湖）有限公司子公司95.00.2021青島啤酒（香港）貿易有限公司子公司100.00.0122青島啤酒（廈門）有限公司子公司80.00.1023青島啤酒（濰坊）有限公司子公司70.00.0524青島啤酒（滕州

41、）有限公司子公司95.00.1525青島啤酒（臺州）有限公司子公司95.00.1026青島啤酒（宿遷）有限公司子公司95.00.1027青島啤酒（蘇州）有限公司子公司10.00.0528青島啤酒（壽光）有限公司子公司99.00.6129青島啤酒（榮成）后限公司子公司70.00.2030青島啤酒（日照）有限公司子公司95.00.1031青島啤酒（平原）有限公司子公司90.00.0532青島啤酒（蓬萊）后限公司子公司80.00.3833青島啤酒（南京）有限公司子公司75.00.4134青島啤酒（密山）有限公司子公司95.00.2035青島啤酒（瀘州）有限公司子公司55.01.1136青島啤酒（嶗山

42、）有限公司子公司50.00.1737青島啤酒（廊坊）有限公司子公司95.00.1038青島啤酒（荷澤）有限公司子公司90.00.1039青島啤酒（哈爾濱）有限公司子公司95.00.2240青島啤酒（福州）有限公司子公司75.02.2241青島啤酒（第五）有限公司子公司93.80.3542青島啤酒（薜城）有限公司子公司85.00.4543青島啤酒（鞍山）有限公司子公司60.00.5044青島啤酒（安丘）有限公司子公司95.00.0545遼寧沈青青島啤酒營銷有限公司聯營企業30.00.0246哈爾濱東北青島啤酒銷售有限公司子公司85.00.1047北京五星青島啤酒有限公司子公司37.68.6248

43、北京二環亞太啤酒后限公司子公司54.02.3949北京青島啤酒北方銷售公司子公司80.00.30資料2:青島啤酒自1993年6月和7月分別在香港發行H股和上海證券交易所發行 B股以來，僅于2001年和2003年從股票市場通過增發和發行定向可轉債的方式進行了籌資。其中，首次發行A股和H股分別籌得資金6.25億元和8.89億港幣，2001年增發籌集資金7.59億元，2004年發 行可轉債籌集資金11.62億港幣（計劃發行14.16港幣）。表1-2.2和表1-2.3分別列示了 1993年 和2001年募集資金的投向情況：表1-2.2 1993年募集資金使用情況項目 序號是否 艾更項目名稱項目簡述已投

44、入資 金（億元）1是青島啤酒一廠進行工 廠的擴建調整。原計劃投資人民幣 32960萬兀 及2574力美兀。2.262是青島啤酒二廠進行技 術改造調整。原計劃投資人民幣13950萬兀 及2270力美兀。1.563是建設青島啤酒三廠調整。原計劃投資人民幣 217,680,000 兀及30,400,000美兀，實際只進行了前期 投資人民幣13,290,000元,用于土地平整 及基礎設施建設。0.134是對現有的青島啤酒四 廠進行技術改造和基 本建設調整。0.315是成立青島啤酒深圳有 限公司調整。原計劃投資 580萬美兀。0.916否歸還銀行貸款原計劃投資3947力美兀。7.487否對外投資啤酒廠/

45、1.858否其它基本建設及技術 改造和營運資金/2.26合計/16.77表1-2.3 2001年募集資金使用情況項目 序號項目名稱項目計劃總 投資（億元）計劃投入募集 資金（億元）已投入募集 資金（億元）1收購上海嘉釀75%外方投資者股權項目1.541.541.542收購五星公司 62.64%外方投資者股權和 二環公司54%外方投資者股權項目1.861.861.863青島啤酒二廠純生啤酒生產線技改項目0.680.680.634四安公司年產5萬噸純生啤酒生廣線技改項目1.731.200.005馬鞍山公司年產10萬噸啤酒一期技改項 目0.790.770.776珠海公司年產15萬噸啤酒技改項目0.5

46、80.580.587三水公司年產20萬噸啤酒技改項目1.200.900.908公司電子銷售網絡建設項目0.100.100.08合計8.487.636.37資料3:青島啤酒1993-2003年的有關財務指標（根據公司歷年A股財務報告直接計算求得）如圖1-2.1、1-2.2 和 1-2.3 所示：圖1-2.1青島啤酒1993-2003盈禾I情況一*一主營毛利率（）一凈資產收益率（%）圖1-2.2 青島啤酒1993-2003成長情況口主營收入增長率（） 凈利潤增長率（）圖1 2.3青島啤酒1993-2002資本結構變動情況資產負債比（）-總資產（億元）三、參考以下資料，考慮在對公司戰略進行分析時，如

47、何評估政府行為和企業領導人對公司價值的影響？資料 1 ： 青島日報2003年 8月份登載了記者劉芳濱的一篇報道，全文如下：本報訊眾多中國名牌為何總是花落島城？青島何以能成為國內擁有“中國名牌”最多的城市？國內外諸多人士在紛紛探討這一“青島現象”后找到了同一個答案：青島有一片適合名牌生長發展的土壤。1989年，我國首次評出10個中國馳名商標，青島有兩個，即海爾和青島啤酒。目前，青島已擁有海爾、青啤、海信、澳柯瑪、雙星、即發6個“中國馳名商標” 。另有 16個產品獲得“中國名牌” 稱號，占 “中國名牌” 產品總數的 8.9，是國內擁有 “中國名牌” 最多的城市。今年8月上旬，中國名牌戰略推進委員會

48、正式公布2003年“中國名牌”產品初選名單中，青島又有7個產品進入公示范圍。這7個產品如果全部通過公示，青島擁有的“中國名牌”產品將達到23個。青島已成為全國知名品牌、名牌企業和知名企業家最集中、名牌戰略最成功的城市，成為全國經濟發展最快、 最具活力的地區之一。 因此， 外界把青島的品牌經濟稱為 “青島現象” 。青島“名牌現象”的形成，離不開企業主動的創新運作，更離不開政府為創造名牌、發展名牌所營造的一個良好環境。青島的品牌經濟始于1984 年。當時，青島率先在全國提出實施名牌戰略。從那時至今，名牌戰略一直伴隨著青島經濟發展，市委、市政府也始終把扶持企業打造名牌，幫助名牌企業迅速擴大規模和實力

49、，當成責無旁貸的事，態度鮮明地支持企業培育名牌，投入了滿腔的熱情來發展名牌。可以說，海爾、海信、澳柯瑪、青島啤酒、雙星等名牌大集團，無一不是在政府扶持下發展壯大起來的。近年來，市政府在全市經濟結構調整中，借助品牌和技術管理優勢，通過強強聯合、兼并等形式，先后組建了海爾、海信、澳柯瑪、青島啤酒、雙星等大集團，并將他們從原所隸屬的管理部門劃出，列為市直屬單位，實行單列管理，減少管理層次，為這些名牌大企業成長提供了寬松的發展環境。從上世紀八十年代末至今，市政府還充分利用國家有關政策，不斷加大對名牌企業的技術改造投入，先后上馬了無氟冰箱、多功能大屏幕彩電、100萬線程控交換機、60萬大箱名優卷煙以及青

50、島啤酒擴建等重點技改項目， 促使一大批名牌企業的技術裝備水平和生產能力迅速提高。今天的青島啤酒集團， 1978年只是一個年產4萬噸的小啤酒廠，1986年突破10萬噸， 1992年達到24 萬噸。通過不間斷的技術改造后，2002年，青島啤酒年產量已達到300 多萬噸，全國市場占有率達到12.5，出口占全國啤酒行業的50以上。而今年，更是飛躍發展。在資本市場上，市政府對名牌企業更是關愛有加。前幾年，國家對上市公司的審批實行地區年度指標方式。 對青島得到的有限上市指標， 市政府始終把推薦名牌企業上市放在首位。先后幫助青啤、海爾、雙星、海信、澳柯瑪、紅星化工、黃海橡膠等企業陸續上市，進一步提高了名牌企

51、業的知名度。當然，青島之所以名牌輩出，還是青島一些企業特別是大型企業集團傾力推進的結果。張瑞敏等一批優秀企業家在積極引進國際先進管理經驗的基礎上， 創立了各具特色的企業管理機制和體系，使企業創品牌戰略得以順利實施。 2000年，中國十大經濟人物在中央電視臺亮相，青島有海爾、海信、青啤集團的 3位企業家上榜。 2001年，首屆全國質量管理獎評選揭曉，全國只有5家企業獲此殊榮，其中有海爾、海信和青島港務局，青島企業一下子就占了 3席。2002 年，青島啤酒股份有限公司又捧回了第二屆全國質量管理獎，這次，全國也僅有6家企業入選。正是這些優秀的企業家和卓有成效的管理經驗，推動海爾等企業不斷做大做強，從

52、而也為創立和保持名牌提供了堅實的基礎。資料 2： 在青島啤酒上市后的發展歷程中，彭作義和金志國這兩位總經理的行為一直備受市場關注。 上海證券報 （ 1999年8月24日）上一篇名為“青島啤酒更生記” （作者：許峻）的大中型國企上市公司改革與發展系列調查報告如此評價彭作義在青島啤酒發展過程中的作用：1993年的青島啤酒可謂如日中天。這一年，百年老廠青島啤酒改制上市了，通過發行H股和A殳，青島啤酒共募集資金16億元，并成為第一家在香港上市的內地企業。面對境內外投資者對青島啤酒的追捧和搶購， 面對國內啤酒市場供不應求的大好形勢，坐擁巨資的青島啤酒躊躇滿志，中國“啤酒老大”的寶座似乎將永遠由青島啤酒坐

53、下去了。然而， “天有不測風云” ， 1994 年后，中國啤酒市場全面放開，國際大集團蜂擁而入，國內各地也冒出眾多中小啤酒廠，啤酒市場迅速進入買方市場。在這場市場大戰中，青島啤酒所受打擊最重，因為青島啤酒定位于高價位市場，而這正是國外品牌的主打方向。不多久，幾乎所有著名的世界啤酒品牌全部進入中國， 以其豐富的營銷經驗和策略迅速攻占了中國啤酒的高價位市場，而長期處于計劃經濟和賣方市場中的青島啤酒，當時根本沒有自己的銷售網絡，還沉浸在過去靠批條子才能買到青島啤酒的輝煌之中，一時措手不及，生產銷售開始滑坡。1995年，公司的產銷開始出現問題，1996年，產品已積壓嚴重，當年庫存達4萬多噸，而年產量僅

54、30萬噸。1997年，燕京啤酒奪去了中國啤酒“銷量第一”的桂冠。當市場經濟的大浪打來時，做了幾十年“啤酒老大”的青島啤酒，重重地跌倒了。危機當前，青島啤酒何去何從？ 1996 年，青島啤酒產生了新的董事會和經營班子，引進了一位職業企業家彭作義任總經理。彭作義可謂是個市場高手，從1984年至 1994年，他曾用十年的時間，把青島一家總資產僅三、四百萬元的街道工廠，發展成一家年產值逾億元的青島明星企業，靠烤魚片這個小產品，做出了一個大市場，一個大集團。1996年的青島啤酒，盡管經濟效益滑坡，但“老大”意識仍然根深蒂固，員工們自認為青島啤酒有百年歷史，工藝、品牌、菌種，什么都是看得摸不得，公司上上下

55、下不敢有絲毫的逾越，只是自顧自地生產，根本不管市場上消費者的反映，也不管庫存有多少。那時的青島啤酒，可謂深受盛名之累。青島啤酒要真正轉向市場經濟， 第一步就是要放下架子， 走出深閨， 做市場想要的東西。為此，公司提出了這樣的口號： “市場需要什么酒，我們就做什么酒；市場需要什么價位的酒，我們就做什么價位的酒。 ”通俗地說，就是“不講貴族風度，講市場需求” 。與此相對應，青島啤酒提出了“金字塔”市場戰略，即：過去青島啤酒是在市場金字塔的頂層，同樣位于頂層的還有外資啤酒，中間是國產名牌啤酒，低層是地產地銷的大眾啤酒，但青島啤酒只在頂層與外資啤酒苦戰并無勝算，青島啤酒必須從市場需求出發，發展高中低全

56、線產品。然而，在變革中，人的觀念的轉變并非一蹴而就，青島啤酒也是如此。在采訪中，彭作義坦言，最難的還是轉變觀念。他回憶說，當時公司的許多新舉措遭到了員工的抵觸，如做低度酒和高度稀釋酒，許多員工就不理解，認為青島啤酒就應該是那個味；公司搞地毯式銷售，提出“門到門服務，人對人服務” ，員工覺得掉價；為打開銷售，公司要為幾千噸小客戶供應啤酒，但工廠開工一罐就是一萬噸，生產部門意見很大；員工甚至對公司決定多用成本低的塑料筐運酒也有怨言，說這是“裸體”上市。青島啤酒員工的陳舊觀念顯然很多，為了貫徹青島啤酒新的經營理念，公司新班子提出“不換腦袋就換人”的口號。但是，要讓員工真正心服口服，懂得市場經濟的規律

57、，還得靠事實說話，這就是青島啤酒第一次以市場為中心的經營活動： “新鮮度”管理。1996年，困境中的青島啤酒，甚至在家門口的市場也節節敗退：當時青島的啤酒市場，嶗山啤酒占 80， 青島啤酒僅占 20， 青島人不喝青島啤酒了！ 這種狀況讓青啤人十分痛心，而在理性地分析之后，青島啤酒經營班子發現，青島人不喝青島啤酒的重要原因竟是青島啤酒不新鮮！這種怪現象是由于公司將外地賣不掉的啤酒大量運回青島，結果不新鮮的酒充斥市場，青島竟然出現了過期酒。于是，青島啤酒果斷提出，要開展“新鮮度”管理，讓市民喝上當月的酒。這個口號，提出容易實施難，因為這需要公司運作完全以市場意識為主導，從生產、投料開始，就以市場預

58、測為準。以前，青島啤酒是計劃生產十萬噸，就突擊生產十萬噸，然后庫存起來，而“新鮮度”管理不僅要求銷售部門有精確的預測能力，也要求生產部門有精細的計劃安排能力， 工作壓力平添許多。 面臨阻力， 青島啤酒從從管理制度、 獎金、微機管理、物流管理等各個方面推進“新鮮度”管理，并堅決限產消化庫存。經過努力，青島啤酒不僅讓市民喝上了當月的酒，甚至能喝上當天的酒，青島啤酒在當地市場的占有率也迅速回升，達到了80以上。青島啤酒打贏了家門口的仗，也把市場意識輸進了每一個員工的觀念里。“拿出建一個工廠的資金建一個自己擁有的銷售網絡” ，深諳市場之道的彭作義提出了這個頗有氣魄的口號，他明白，許多國有企業，正是由于

59、不舍得或是沒能力在營銷上進入大量投入，結果最終在市場競爭中敗下陣來，幾十年的悠久歷史和著名品牌銷聲匿跡。青島啤酒這塊牌子很值錢，但要把它化為效益，必須要靠營銷上的高投入，否則，老牌子只會蒙上灰塵，甚至消失。1996年前的青島啤酒，沒有自己的銷售公司，就一個經營部，6、 7個人，主要的任務只是開票，當時青島啤酒的銷售渠道，可以說是控制在酒販子手中的。而經過幾年的努力和巨額的投入，如今，青島啤酒已在全國建立了 41個銷售分公司，擁有專職銷售人員600多人，初步建立了遍布全國的銷售網絡。 至今為止， 青島啤酒在這個網絡上累計投入已達1 億多元，確實是建一個工廠的錢。此外，為支持銷售，青島啤酒每年的廣

60、告投入，也已從占銷售收入的2 ， 逐漸提高到去年占銷售收入的 3.5。與銷售上的巨額投入相配套，青島啤酒建立了完善的各級銷售公司的運作體制。記者在青島啤酒看到，他們有一本厚厚的經銷公司手冊 ，其中詳盡地介紹了公司所實行的直供模式，經銷公司的職能與組織結構，業務管理，市場促銷，服務管理，人員管理，財務管理，綜合管理等各項內容。青島啤酒銷售公司副總經理楚向陽向記者介紹說，這只是銷售公司規范化管理有關文件中的一小部分。說話時，這位副總經理還忙著批“條子” ，他解釋說，青島啤酒現在又要批“條子”了，不過，這回批“條子”為的是控制產品流向，從1998年四季度以來，青島啤酒一直供不應求，他必須通過批“條子