1、 24/24作者：一氣貫長空片區綜合開發的基礎和治理架構 政企合作下的片區開發片區綜合開發是指根據社會經濟發展的需要，以實現城鄉規劃為目標，從土地一級開發切入，通過實施整個區域的征地、拆遷、配建市政基礎設施和公共服務配套等實現土地熟化，并引入有實力的企業負責區域土地的產業導入、二級建設、城市公共服務的行為。目前片區綜合開發模式主要有：公私合作的ABO模式（授權-建設-運營）與PPP模式及政府主導的特許經營、EPC（工程總承包）模式。片區綜合開發的總體原則：“市場主導、整體規劃、片區開發、專業運營、綜合平衡”。這里的綜合平衡，現有的淺見認為應該是指“片區內土地收儲總體收支平衡”和“區域開發的經濟

2、自平衡”。就資金性質細分而言，區域開發投資包括土地熟化投資和社會事業投資兩大類：土地熟化投資包括規劃、可行性研究、咨詢、評估、征地、拆遷、安置、市政基礎設施等符合國家政策的土地整理前期工作的投資。這項工作與土地儲備相關，通常土地儲備有三項內容：一是征拆收回；二是前期開發，如“三通一平”；三是儲存以備供應。按照相關政策規定，土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，其他機構不得從事全程的土地儲備工作，特別是不得開立、持有、抵押土地儲備證，更不能組織出讓土地，也不能享有土地收益分成。但在實務上，對于征拆收回和前期開發兩個環節，儲備機構均不能獨立完成，都是分別委托給住建部門下屬的拆遷單位和建

3、設單位來實施的，只有儲存以備供應這個環節是由儲備機構獨立完成，當然交易環節應由自然資源及財政部門完成。在具體操作上，應按照土地儲備預算政策進行實施。需要注意兩方面的問題：一方面是總體收支平衡和年度收支平衡；另一方面是用于征地拆遷以供地方政府收購收回土地的資金，必須是以不附帶償還責任以單項形式支付的資金，不允許以債權債務等形式或其他變相的違規舉債。社會事業投資包括在區域開發經濟自平衡的框架下實施的文化體育、醫療衛生等公共設施建設的投資。從預算口徑的角度，這不可能計入到土地熟化投資，而必須單獨列入一般公共預算。在實務中，土地出讓金收入入庫后，應先行返還土地熟化投資，再扣除本級及其以上政府提留的各種

4、基金，剩余部分一般是本級政府與事權單位兩級分成，因此無論區域開發項目屬地是市還是管委會，在分成中都可以運作一些適當的建設項目，但是應防止違規成為政府的負債。此外，隨著區域開發項目的實施，稅源逐步形成，管委會還有一些財政增量留成，與前述分成合并成為公共工程投資的資金來源。PPP項目三大特征之一全生命周期管理，準確的說應該是項目的全生命周期治理。對于體量大、結構復雜、周期長、影響巨大的政企合作片區綜合開發項目，在項目的策劃、運作及實施階段，利益相關方一般更加關注項目的功能定位、邊界、合作內容、合作機制、開發方式等問題并突出項目的政府監管，對項目產出影響更為巨大和長遠的項目治理問題，往往被忽視。由于

5、觀念和執行上的偏差，嚴重的影響了項目的高質量運作、順利實施和產出功能。在PPP項目中，管理和治理的區別在哪里，復雜的片區綜合開發PPP項目如何通過強化治理理念、明確治理結構、完善治理機制、提高治理的有效性，以項目治理為支點，保障項目運作的質量和項目實施的產出，是一個值得關注和探索的問題。一般而言，管理基于某種權利（或力，下同），如行政權、物權、債權、授權等，強調的單一相度向的“管”，是計劃、組織、指揮、協調和控制等一系列活動的總稱，通過權威和獎懲特別是制裁，以保障管理方自身愿景的實現。而治理的本質是互動、互助和服務，基于共同的目標，遵循共同的規則，相互利他，實現共贏。全球治理委員會認為，治理涉

6、及不同的權利主體，治理的建立不以支配為基礎而以調和為基礎，是有賴于持續的相互作用的過程。從某種意義上來說，管理基于治理，只是治理實現的一個手段。比如公司治理，就是公司的各個股東，建立股東會、董事會、經營管理層這樣的治理架構，完善一系列關鍵運營管理制度，以保障公司的高效運轉，最終實現各股東利益的最大化，其中公司的管理層的管理是公司治理的表現。就PPP項目而言，政企雙方均可謂項目的權利主體，雙方地位平等、目標一致，在項目項目順利實施的基礎上雙方實現共贏。故此，從任何一方單向的角度出發，以管理的思維和手段對待項目，突出對抗和博弈，往往會導致失衡和失敗，對于大體量、長周期、高度復雜的片區綜合開發項目更

7、是這樣。產業導入是片區開發的特有內容，片區開發亦必然派生GDP，具有派生GDP的外溢性，并且在一定程度上可計量，是片區開發模式與管理庫PPP模式的最顯著區別。進一步的，對派生GDP體系的績效考核是片區開發的特有內容，包括管理庫PPP在內的其他類型基建籌融資模式，都不具備這種關聯經濟發展的特征。片區開發中應當包含有招商引資、產業導入等等服務內容，而且，這種營商軟環境服務是以營商硬環境為必要基礎的。二者具有不可分割的關聯關系，或者說，割裂了二者的關系：單純考慮硬環境本身，就忽視了對營商硬環境外溢性的計量，或者，忽略考核硬環境，就造成對軟環境運營的考核變得缺乏基礎，缺乏可比性。政企合作下片區綜合開發

8、的基礎片區綜合開發因其自身的系統性與綜合性，在高效利用各種資源進行組合搭配，有序推進項目建設的同時，能夠有效化解地方政府的債務壓力，并減輕平臺公司的融資壓力，已成為當下城市發展建設最重要的開發模式之一。從非政府角度出發，如何判斷一個片區開發項目具有實施可行性，需要綜合多種因素進行統籌考慮，從空間規劃的角度來看，有如項目所在地的區位情況、交通條件、目標定位、發展戰略，客觀存在的用地條件與資源稟賦等，都可以作為輔助判斷的理論依據。開發投入與產出是否能夠實現基本平衡，是項目可行性判斷的一項重要衡量指標。在這里，投入主要分為兩大部分，一是土地熟化部分的投資，包含了土地征拆及安置費用，以及以市政基礎設施

9、為主的前期開發費用等；二是社會事業部分的投資，包含了醫療衛生、文化體育等公共服務設施建設的費用。而收入則主要為區域內經營性用地土地出讓的收益，其他如租賃、門票、運營服務類的收入，在短時期內其重要性無法與土地出讓收入相提并論，在初步研判的時候可以不作為主要考慮因素。所以在項目層面，如何確定項目的投入產出能夠實現平衡？一般來說，可以在已批法定空間規劃的用地基礎上進行靜態賬的測算，實現產出大于投入即可。但當出現產出明顯小于投入的情況時，則需要考慮對法定規劃進行適當調整。即在符合標準規范的前提下，對用地規劃方案進行功能調整，增加高收益的經營性用地比例，從而最大化收益端，并在該用地比例的環境下進行平衡測

10、算。假如在極限條件下仍無法實現基本平衡，對社會投資方來說，大概率會失去參與意向。政府方是片區開發項目的組織者和實施者，在整個過程中起主導作用，但由于近些年國家關于PPP類項目方面的財政制度不斷完善，對早前粗放的財政管控不斷收緊，各級政府普遍存在較大的償債壓力，加上部分政府一般公共預算支出過低等原因，導致部分地方政府無法獨立完成片區開發類項目。中國PPP的推廣實施，除了解決公共服務的供給的結構性問題，也即市場化的投融資和公共產品、公共服務的提質增效；另一個目標是解決體制性問題，也即陽光政府、責任政府、服務政府的打造，倒逼政府治理體系的完善好治理能力的提升。在經濟下行、改革全面深化的背景下，201

11、9年10月十九屆四次全會通過的中共中央關于堅持和完善中國特色社會主義制度推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定，再次將政府治理能力現代化問題提高到了一個全新的高度。以最為合規的PPP項目為例，財政部2015年頒布的關于印發政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引的通知（財金函201521號）第二十五條指出，“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%”，對于片區開發項目動輒大幾十億的投資來說，這也成為許多地方無法突破的一道枷鎖。即使面臨一個非常優質的片區開發項目，如何設計并通過一個合法合規的開發運作模式，也是對政府政策及財力支持力度的

12、巨大考驗。片區綜合開發項目屬于戰略性項目，涉及項目所在地生產力的布局，政府的治理能力提升尤為重要。其要點包括但不限于：堅持公益優先、績效為準，嚴格依法依約監管，不缺位，不以市場化改革為由放松法定和約定的監管責任。簡政放權、優化服務，不錯位、不越位。建立“基礎設施投資和招商引資服務”與“實現區域經濟發展目標”的“投入產出”之間的科學且有效關聯的績效考核機制，是片區開發的成功關鍵，也是片區開發模式的核心內容。同時，貫徹新發展理念，創新發展，堅決按照國務院優化營商環境條例等法規和政策文件的要求對項目進行審慎包容監管，并將監管轉化為服務。重信守諾，依法依約履行義務、承擔責任。如果項目的投入產出不能實現

13、相對平衡，政府的財力不足以支撐，也不能滿足社會投資人的風控準入條件等，往往意味著這個項目不是一個好項目，或者不具備近期落地及實施的可能性，對于社會投資人而言，或許就應該盡快踩剎車了。同時，促進片區開發項目落地的正面積極因素也有很多，比如地方主管領導的重視程度、地方發展的一些特殊政策、地方建設的必要性和緊迫性、以及該項目在更高層面所扮演的重要角色等。綜合開發是一項系統性的工作，所有的內外部因素都將是輔助決策的依據，但從經濟角度出發的三個基本面判斷結論則能更直觀地提供理論支持。在市場化背景下，對于大部分企業能算得過賬的項目，對政府來說，其實誰做都差不多。但只有在不被看好的項目運作上，才能真正體現政

14、府支持的決心和企業運作的能力。綜合開發創享繪通過對項目多重要素的全面分析，把脈開發重點與痛點，進行綜合性與系統性的謀劃，通過“大方案、強組合、多渠道”的模式，系統性設計以動態現金流平衡為核心的綜合開發方案，并最終促成項目的落地，這也是我們在片區開發領域核心競爭力的體現。片區綜合開發項目運作和實施中往往存在著激烈的新舊觀念對抗。實施片區綜合開發的區域，客觀的說一般屬于發展的短板區域，或者說是欠發達區域，地方的思想觀念整體上偏于保守，對于新理念、新模式、新技術、新業態、新產業不熟悉，憂患意識強，規矩多，節奏趨緩，營商環境正在優化中。片區綜合開發治理的組織保障資金流、城市載體、產業集群、人才梯隊、政

15、策體系、理念系統，如此等等，都是一個復雜的片區綜合開發項目離不開的現代生產要素。這些生產要素要功用的發揮，離不開政企雙方集成的組織保障。政府方的項目綜合治理組織體系就片區綜合開發項目而言，實施機構往往只是項目發起、運作及實施法律上的主體，比如預算管理和政府缺口補助，項目實施機構往往是資金流的通道。但鑒于項目的復雜性和廣泛的涉及面，政府方往往需要建立項目領導協調機構-專門管委會-各專項事務小組+項目實施機構的項目治理組織架構；項目的行政管理，依據現行國家行政管理體制辦理。項目公司及其治理架構項目公司是項目實施的法律載體和平臺，是項目運作的樞紐。項目公司應以保障項目的建設和長期運營為目標，科學設計

16、治理結構；特別是根據項目實施的需要，在政府的監管下，通過股權調整，引入戰略投資人，不斷的優化項目的投資、管理結構。政府方應通過工商、稅務、財政、工程、環保、司法等方面，依法加強對項目公司的監管，履行對項目公司高管所得稅優惠等承諾。雖然，政府在項目公司可能不出資，但也可以考慮在項目合同中明確，項目公司的監事有一名由政府方委派，以完善項目公司的治理架構，避免燈下黑。以PPP綜合咨詢機構為核心的獨立第三方機構結構化金融產品（如債券、股票）的發行和全生命周期管理，往往需要建立以券商為核心的第三方咨詢機構項目服務和治理結構。作為一種戰略性項目和創新的模式運用，為了保障項目的動態高效實施，片區綜合開發項目

17、客觀上也需要這樣一種配套的項目治理架構。無論咨詢服務合同是政府方簽訂還是社會資本方簽訂，也無論服務費是那一方支付，第三方咨詢機構均應服務于項目，從而根本上是服務于政企雙方。片區綜合開發項目的根本性特點就是政企合作，這體現了項目的性質、發展方向和實施特點，項目涉及的可研、規劃設計、造價、采購、監理、工程、金融、審計、法律、績效考核等各類各項專項技術服務，均應在PPP制度框架下進行。從實踐上來看，項目的策劃、運作毫無疑問是政府主導，而咨詢機構往往是操作主體；項目落地實施后，政企雙方無論是決策層還是實施層，均需要更綜合、更專業、更深入的第三方技術指導和支持，否則項目的質量和效率很容易受到影響，甚至合

18、規性都會有問題。第三方咨詢機構的介入，不僅僅解決程序和技術問題，由于其獨立性，更容易促進政企雙方的溝通和合作。PPP的基本特征，簡單的說可以用“政府主導、企業主體、市場化運營、全生命周期治理、風險分擔、合作共贏”予以概括。在我國民法總則里，政府機關被列為了“特別法人”。PPP項目中，政府方特別就特別在，它既是行政主體也是民事主體、既是裁判員又是運動員，享有國家權力和合同項下的行政優益權；同時，作為一個項目，片區綜合開發項目的運作特別是實施，離不開所在區域整體營商環境的優化。政企合作下片區綜合開發的治理架構片區開發項目的模式體現了項目的性質、功能定位和發展方向，是項目治理的綱領性制度、基本邊界和

19、紅線，政企雙方均必須予以堅持和貫徹執行，沒有商量和變通的余地。比如，片區綜合開發一般整體外包，充分市場化，由社會資本方一體化集成開發。無論是從法律、空間、內容，還是從管理、現金流上來看，項目都具有特許的排他性和封閉性。在項目運作或實施階段，部分政府人員總想以維護公共利益或者政府利益的名義介入項目，如把某部分內容拿出來、把合同外的內容放進去，主張由政府負責項目的設計等工作，指令由政府平臺公司負責某部分項目的建設或者運營，等等，這些都觸碰了項目紅線。片區綜合開發的交易結構：主要交易流程一、政府授權平臺公司作為本項目實施主體，與平臺公司簽訂授權開發協議，由平臺公司承擔合作范圍內設計、投資、建設和運營

20、等職責，政府相關部門承擔項目的行政管理，為項目提供政策支持，并按照授權開發協議約定，根據績效考核結果向平臺公司支付授權經營服務費。二、平臺公司通過公開招標方式選擇社會投資人，與中標社會投資人簽署投資合作協議，并按照約定比例出資成立合資公司；待項目公司成立后，平臺公司、社會投資人、合資公司簽訂投資合作協議的補充協議，由合資公司作為項目業主，負責承擔合作協議項下的全部工作，具體包括合作范圍內的設計、征地拆遷、安置補償、基礎設施及公共配套設施的投資、建設等工作。三、合資公司在授權范圍制定綜合開發計劃（包括但不限于分期開發計劃、投資建設計劃、融資與還款計劃、土地出讓計劃等）并報政府批準，合資公司按經批

21、準的綜合開發計劃推進各子項目建設。主要是保障供地計劃符合建設進度。四、通過項目建設開發，在合作范圍內實現新增土地出讓收入、稅收等增量財政收入將作為授權經營服務費來源，授權經營服務費納入年度財政預算和中長期財政規劃。五、社會投資人具有項目對應企業資質和管理能力的，由社會投資人與合資公司簽訂項目設計合同、施工合同，由社會投資人進行設計、施工；同時，社會投資人通過項目公司開展片區招商引資等工作，按與政府約定的比例，獲取落地投資額獎補。六、項目合作期滿，由平臺公司向社會投資人進行合資公司股權回購或清算，實現社會投資人退出。從交易與治理結構看，片區綜合開發項目中政府一般不投資、不擔保、不兜底、不負債，但

22、社會資本方往往希望政府平臺公司提供某種融資增信。如此等等，都是方向性的錯誤，動搖了項目治理的基礎，存在違規風險，最終將可能導致項目難以實施或者失敗。項目其他一些符合規律和規定的機制，如投融資、回報、監管、配套等機制，其基本原則和內容也都是剛性的。項目合同體現了項目的基本模式和機制，是法律文件，政企雙方均應誠信守約。依照地方政府債務管理的一般習慣，政府機關部門之間及與事業單位之間的資金往來，不甄別為地方政府債務。因此，地方政府(財政)依照其資金管理辦法向片區開發主管部門做出的定向定期不定額撥款安排，并不能甄別為地方政府債務。根據項目實際產出情況，財政部門僅承擔依照既定財政預算和計劃、專項資金管理

23、辦法等向片區開發主管部門撥付開發建設和經濟發展等資金的責任，并不對特許經營項目的開發建設成本和購買服務費用承擔兜底責任，項目單位需要根據對項目風險的判斷自行做出投資決策。片區開發主管部門與項目主體之間關系，是依照開發區協議，根據開發建設的績效情況，包括但不限于財政收入增量、經濟發展、環境建設、社會效益等多方面考核標準，而支付的購買服務和采購工程協議項下的付款義務。自負盈虧的片區特許開發模式，是由若干采購工程和購買服務子項目組成的項目集合，不增加財政額外支出責任，模式本身不構成違規舉債。在片區開發中，項目合同主要是起到統領作用；項目的制度建設將貫穿于項目實施的全過程、所有方面，比如績效考核、比如

24、項目的結算、比如項目執行中重大情勢變更的處理、比如政府對項目的監管機制和流程等等。具體項目的投融資、建設、運營、移交等，都離不開政府的支持。企業主體并非政府當甩手掌柜、大撒把。政府應將行政管理優化升級為行政服務，建立服務型政府，切實優化營商環境；項目合同項下政府的義務，不僅僅在于支付對價、提供項目配套等，還在于通過發揮政府的優勢，履行合同的相關附隨義務，如融資支持、產業招商支持等等，大力支持項目的建設和運營。片區綜合開發項目巨大的資源流動必然伴隨著相應的信息流，故此高效溝通是項目有效治理的關鍵要素。無論是從合同、行政還是法律的角度，也無論是主導方還是主體方，政企雙方均應保障對方的知情權、關切權、質詢權。對于社會資本及項目公司影響履約能力的重大變更及項目的融資進展、建設進度、運營狀況等等，政府方均有知情權；而對于政府方的履約狀況、相關行政行為、組織變更等影響項目實施和前景的信息，社會資本方也有知情權。對于政企雙方任何一方的不明確做法、異常舉動，對方均有關切權、質詢權的權利。在過去的綜合開發類PPP項目中，由于前期準備工作成熟度不夠，往往項目邊界條件相對模糊，建設內容、規模、投資額等均具有不確定性，這也給PPP項目實施方案編制過程中的經濟測算以及兩評中的定量分析帶來了較大困難，從而導致兩評流于形式，不能準確地預測項目實際的投入成本和產出效益，在