1、項目收購定金協議11/11【】公司與陽光城公司關于【】項目收購之定金協議簽署日期：【】年 【】月【】日定金協議本定金協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方在中國【 】簽署： 甲方（轉讓方）:【】住所（經營所在地）： 法定代表人：乙方（受讓方）:陽光城公司住所（經營所在地）： 法定代表人： 目標公司：【】轉讓方、受讓方單獨稱為“一方”，合稱“雙方”，轉讓方、受讓方、目標公司合稱“各方”。鑒于：根據轉讓方介紹，受讓方初步了解：本協議簽署時，目標公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續之公司，注冊號為【】，注冊地址為【】，注冊資本為人民幣【】萬元，實繳資本為人民幣【】萬元。目標公司依法取得了【】項目的

2、開發建設相關的建設用地，項目建設用地位于【 】；用地規劃性質為【 】，占地面積【 】平方米，容積率【 】，總計容面積【 】平方米（以下簡稱“目標項目”）。本協議簽署時，甲方系依據【】法在【】注冊成立并有效存續的有限責任公司，擁有目標公司【 】100%的股權。轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的【 】100%股權(以下簡稱“待售股權”)，受讓方或受讓方指定的關聯公司有意購買轉讓方待售股權;各方共同確認，受讓方購買待售股權的直接目的為：受讓方通過直接或間接持有目標公司的【 】100%股權，進而獲得目標項目【 】100%開發權益。轉讓方承諾，本次交易轉讓方已經獲得了目標公司其他股東的同意，并不違反任何已

3、有的合同及公司管治文件，包括但不限于合資協議、股東間協議、約定、目標公司章程及修訂、股東會決議等。并已獲得其他股東放棄優先購買權的書面承諾。基于以上情況和各方友好協商，各方在平等自愿互利的基礎上, 就待售股權收購事宜達成本協議，以資共同遵守。項目概況目標項目已建成【平方米】，在建【 平方米】，未建【平方米】；目標項目已售【平方米】，已出租【平方米】，未出售未出租【平方米】；目標項目取得的證照信息【】；目標項目土地的主要指標：（1）土地四至： (2)土地出讓金： 萬元(3)土地契稅繳納情況： (4)總用地面積： 平方米(5)容積率： (6)總建筑面積： 平方米（計容積率面積）(7)密度：不大于

4、%(8)限高：不高于 米(9)綠化率：不低于 %(10)基礎/公共/市政設施配套要求： （11）安置房/保障房/公租房配建要求： （12）地塊拆遷情況： （13）其他要求： 收購標的股權：各方確認本次甲方轉讓及乙方收購的標的為甲方擁有的目標公司100%股權及對應的全部股東權益，包括目標公司持有的目標項目100%開發權益。債權：【】；其他權益【】。本次收購不含【】，由甲方負責剝離或清理交易安排本協議簽訂后乙方將對目標公司進行盡職調查，甲方及目標公司愿意配合乙方的盡職調查，向盡職調查團隊提供與目標公司及目標項目相關的資料。各方將共同努力盡快厘清與收購相關的事項，盡快達成交易。乙方盡職調查完成后，如

5、未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事項(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)，雙方應簽署股權轉讓協議及其他交易附件文本（以下簡稱“股權轉讓協議”）。各方達成股權轉讓協議后，應進行目標公司變更登記。 收購價格及付款方式目標股權的交易對價為人民幣 萬元（“交易對價”），交易對價可能根據乙方完成的盡職調查進行調整。為免疑問，雙方確認，交易對價包含了土地出讓金、契稅等土地費用、已支付的全部開發成本（含在建工程費用）、期間費用、其他應收款及周邊安置房改造拆遷等費用。交易對價的計算方式為：按照計容建筑面積 萬平方米，樓面單價 元/平方米計算，則項目公司100%股權的交易對價為： 平方米 元/平

6、方米= 萬元。目標股權交易對價根據上述計算方式，在樓面單價確定的情況下，按照實際計容建筑面積計算。示例，根據實際情況調整 股權轉讓款由乙方分期支付，具體支付的金額及支付方式在簽訂股權轉讓協議中確定。收購定金及盡職調查定金：為鎖定本次交易，受讓方同意，在本協議簽訂后 日內，在轉讓方名下開立獨立的銀行賬戶作為資金監管賬戶（“監管賬戶”），監管賬戶將預留兩枚印鑒，一枚為受讓方指定印鑒，另一枚為轉讓方指定印鑒，雙方應與監管銀行簽署監管協議，受讓方預留的印鑒不得撤銷、更換。受讓方將于監管賬戶開設完成后 日內向監管賬戶中支付定金人民幣 萬元整（大寫：人民幣 圓整）。受讓方支付定金后，各方同意并一致配合受讓

7、方對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律及財務盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本協議賦予盡調之全部權利。盡職調查后，如發現存在對本次交易有實質性影響的重大事項且雙方無法協商得以解決的，則受讓方有權放棄收購，轉讓方應在受讓方發出放棄收購的通知后3日內配合解除定金監管并將定金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述定金監管并將定金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應按照定金總額千分之一支付違約金。若本協議終止

8、，轉讓方應在本協議終止之日起3日內配合解除定金監管并將定金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述定金監管并將定金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應按照定金總額千分之一支付違約金。 違約責任6.1 轉讓方拒絕提供或未能及時提供盡職調查資料和/或提供相應配合，導致受讓方的盡職調查無法完成，而導致本交易失敗，轉讓方應向受讓方雙倍返還定金： 6.2盡職調查完成后，如不存在對本次交易有實質性影響的重大事項(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決或乙方接受的)，雙方應當按照本協議約定簽訂股權轉讓協議并進行股權轉讓，若轉讓方拒絕簽訂股權轉讓協議或要求增加交易價格的，應向受讓方雙倍返還定金；若受讓方無正當

9、理由拒絕簽訂股權轉讓協議或拒絕按照約定價格收購待售股權的，轉讓方有權沒收定金。保密條款7.1各方同意，本協議所有條款、盡職調查從各方所獲得的全部信息均屬保密資 料(有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外)。各方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。7.2上述限制不適用于：在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直

10、接或間接取得的資料;任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;7.3如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。7.4該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。排他條款和保障條款轉讓方承諾，在本協議生效后，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判或簽訂任何協議，不得以任何方式就目標公司及目標項目的全部或任何部分（包括但不限于出讓方持有的目標公司股權、目標公司名下資產等全部權益）直接、間接、變相轉讓或質押、抵押、設置其他權利障

11、礙或以其他任何方式處分。否則，轉讓方應向受讓方支付違約金【】萬元。轉讓方提供的與本協議有關的任何文件、信息(書面或口頭)是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導，否則乙方有權立即解除本協議，并要求甲方雙倍返還定金。轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保、保全、執行、權屬爭議等原因而造成對目標公司、目標地塊上所賦予的權利受限的情況。各方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權和內部程序。通知及送達任何一方發出的任何與本協議有關的通知、回復、文件或其他聯系，均應以書面形式、且采用郵政快遞（EMS）或直接送達的方式。如以郵政快遞

12、（EMS）方式的，應寄至下述所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址，在投郵后（以寄出的郵戳為準）第三日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則于另一方簽收時視為已送達，任何一方不得拒絕簽收（簽收僅證明收到，不能被認為是對文件內容的同意）。甲方聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】乙方聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】目標公司聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】法律適用及爭議解決本協議的簽訂、生效、履行、解釋、變更、解除和爭議的解決等，均適用中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺

13、灣地區）的法律法規。對因本協議而發生的任何爭議，各方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起訴訟。如雙方之間的爭議通過訴訟方式解決的，若該爭議系由某一方違約及/或過錯導致，對方因此產生的全部成本（包括但不限于訴訟費、鑒定費、律師費、保全費等等）概由違約及/或過錯方承擔。其中律師費標準參考爭議受理法院所在地政府頒布的最新律師服務收費指導標準執行，具體金額以律師事務所開具的發票為準本協議生效、變更、終止本協議自各方簽字蓋章之日起生效。經各方協商一致，可對本協議內容予以變更或終止。若轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，受讓方有權單方終止本協議并要求退還定金, 出讓方還需賠償受讓方已經支付的中介機構盡職調查費用。其他受讓方有權指定其關聯公司享受本協議權利、履行本協議義務，其余各方予以配合。任何一方未行使其在本協議中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述權利的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。任何一方均不被視為放棄本協議中的任何條款，除非一方以書面形式明確作出放棄。本協議中的各條文標題