1、分享經(jīng)濟時代 合伙人制度的建立1B分享經(jīng)濟本質(zhì)、應(yīng)用場景和應(yīng)對招式 目錄 C o n t e n t合伙人的類型、平臺類型和制度設(shè)計2B分享經(jīng)濟本質(zhì)、應(yīng)用場景和應(yīng)對招式3B（一）分享經(jīng)濟的本質(zhì)1、分享經(jīng)濟究竟是什么？4B內(nèi)在本質(zhì)外在本質(zhì)1、解決經(jīng)濟動力不足2、參與分享經(jīng)濟收益 1、閑置資源（剩余經(jīng)濟） 2、通過社會化平臺分享 3、獲得（物質(zhì)/經(jīng)濟）回報（一）分享經(jīng)濟的本質(zhì)5B 2、分享經(jīng)濟六大特征 平臺經(jīng)濟 交易平臺大數(shù)據(jù)平臺 開放性 內(nèi)部合伙人與 社會大眾 基礎(chǔ) 閑置資源 剩余經(jīng)濟 社會信任完善的評價信 用體系 高效性邊際成本趨零跨越時空約束 實用主義不求擁有，但 求可用 分享經(jīng)濟6B（1）

2、平臺經(jīng)濟：交易平臺整合資源整合閑置資源匹配交易配對/撮合制定規(guī)則交易規(guī)則（定價/評價/懲戒等）安全保障事前審核/實名制等事后與信譽/收益掛鉤等7B（1）平臺經(jīng)濟：大數(shù)據(jù)平臺競價系統(tǒng)例如：Uber提價策略調(diào)度系統(tǒng)精密計算和后臺數(shù)據(jù)調(diào)配滿足需求評價系統(tǒng)客戶反饋和證據(jù)搜集等整理8B事業(yè)合伙人（項目跟投）B股東合伙人（工商登記）A生態(tài)鏈合伙人（客戶、供應(yīng)商、投資人等）C（2）開放性：內(nèi)部合伙人9B（2）開放性：社會大眾足夠多的供給方和需求方10B（3）基礎(chǔ)：閑置資源/剩余經(jīng)濟全球家庭物品閑置率中國私家車閑置率每個月用不到一次的 家庭物品80%中國私家車閑置的 時間80%數(shù)據(jù)來源：2014年福布斯調(diào)查1

3、1B（4）社會信任：共享經(jīng)濟的核心Lyft推薦機制+評分系統(tǒng)+背景驗證P2P租車平臺會員機制+評價機制+安全機制+保險機制+法律保障機制12B（5）高效性：邊際成本趨零/跨越時空約束案例銀行：“長尾”客戶13B（6）實用主義：不求擁有，但求可用所有權(quán)使用權(quán)14B（二）分享經(jīng)濟的應(yīng)用場景閑置資源基于實物的分享基于時間/技能的分享使用權(quán)分享以物易物物品租賃使用而不占有資金借貸商品再循環(huán)付費交易就業(yè)機會多重身份所有權(quán)分享個人能力15B1、交通分享交通領(lǐng)域分享經(jīng)濟發(fā)展歷程起步階段2010.092012.12競爭階段2013.012015.02分化階段2015.03至今 易到用車、快的打車、嘀嘀打車等品

4、牌相繼成立 共享交通出行開始起步 市場競爭加劇，“補貼大戰(zhàn)”爆發(fā)，中小平臺相繼消亡 滴滴、快的合并，開始占據(jù)市場主流低位“一超多強”局面形成滴滴出行保持主導地位16B交通領(lǐng)域分享經(jīng)濟的業(yè)務(wù)類型及運營模式業(yè)務(wù)類型運營模式服務(wù)提供者主要平臺常用場景車輛來源司機來源打車軟件B2C出租車公司出租車司機滴滴日常出行配駕專車P2P個人車輛個人司機滴滴、Uber日常出行B2C租車公司職業(yè)司機神州、滴滴商務(wù)用車、中高端出行拼車（順風車）P2P個人車輛個人司機滴滴、嘀嗒通勤出行租車自駕P2P個人車輛自駕PP、友友中短途出行B2C租車公司自駕神州、車紛享中長途出行代駕P2P個人車輛個人司機滴滴、e代駕酒后等不方便

5、駕駛的情況試駕P2P個人車輛自駕滴滴購車前體驗駕駛巴士B2C租車公司職業(yè)司機滴滴通勤出行17BP2P模式與B2C模式對比項目P2PB2C模式特點“輕資產(chǎn)”模式“重資產(chǎn)”模式經(jīng)營成本成本較低；場地、技術(shù)、客服等平臺運營成本成本較高；平臺運營、車輛購置及維護、駕駛員工資福利等成本價格水平價格低廉，適合中低消費，日常出行價格較高，適合中高端消費，商務(wù)、禮賓出行服務(wù)質(zhì)量存在個體差異，依靠評價保證質(zhì)量標準化服務(wù)政策風險與現(xiàn)行交管政策存在一定沖突與現(xiàn)行交管政策沒有正面沖突18B2、房屋分享國內(nèi)在線短租模式模式類型代表C2C開放平臺模式小豬短租B2C開放平臺模式途家網(wǎng)“產(chǎn)權(quán)分享+換住分享”的二維分享模式We

6、share我享度假19B3、資金分享項目時間P2P網(wǎng)貸市場網(wǎng)絡(luò)眾籌市場平臺數(shù)（個）2013800292014157514220153769283交易金額（億元）201310582014252820158486114.24參與人數(shù)（萬人）201340201417920158717231.4920B4、知識技能分享知識技能分享經(jīng)濟發(fā)展歷程萌芽階段20012004年形成階段20052010年發(fā)展階段2011年至今 威客、博客、Wiki、SNS、RSS等應(yīng)用 2005年7月“威客網(wǎng)”成立后全國涌現(xiàn)出了一大批威客網(wǎng)站,到2010年,網(wǎng)站超過100家,威客數(shù)量超過2000萬,整體交易金額超過3億元。 知識

7、技能分享在商業(yè)模式、業(yè)務(wù)范圍、資本運作、產(chǎn)業(yè)鏈合作等領(lǐng)域不斷創(chuàng)新拓展,逐漸向物流配送、制造運維、生產(chǎn)服務(wù)等線下業(yè)務(wù)拓展。21B5、生活服務(wù)分享生活服務(wù)分享指的是依托互聯(lián)網(wǎng)平臺，整合線下餐飲、家政、美容美體、社區(qū)配送等生活服務(wù)機構(gòu)及個人閑置時間、技能等閑置資源，以更快捷的方式滿足人們生活服務(wù)需求的一類經(jīng)濟活動。22B6、生產(chǎn)能力分享自主生產(chǎn)平臺運營產(chǎn)能共享自主管理業(yè)務(wù)外包（企業(yè)生產(chǎn)模式發(fā)展歷程）23B由產(chǎn)品需求方提出產(chǎn)品要求,將產(chǎn)品的全部生產(chǎn)眾包出去。業(yè)務(wù)協(xié)作眾包生產(chǎn)企業(yè)將自己生產(chǎn)線中的某些業(yè)務(wù)眾包出去，如產(chǎn)品配件、外包裝、圖形設(shè)計等。生產(chǎn)能力的分享類型：24B生產(chǎn)能力眾包模式需求方設(shè)計要求質(zhì)量

8、要求生產(chǎn)周期價格數(shù)量.生產(chǎn)要求平臺達成交易線下驗貨互相評價安全保障后期服務(wù)糾紛處理供應(yīng)方生產(chǎn)能力生產(chǎn)空檔成品展示企業(yè)介紹各方評價.生產(chǎn)能力25B典型代表沈陽機床廠智能機床使用圖示資源整合租賃回收使用生產(chǎn)能力在線生產(chǎn)個性化服務(wù)供應(yīng)方需求方i5智能機床實時查詢收費提成閑置時間租賃智能預警故障服務(wù)定制化、遠程控制i平臺26B典型代表加工數(shù)據(jù)沉淀加工服務(wù)信息展示約定下單溢短裝付款交期保障、材質(zhì)承諾高效維權(quán)根據(jù)約定記錄準確公正判則提高效率，降低判則難度買家保障：1、交期保障（如果未按約定的發(fā)貨時間發(fā)貨，按大貨貨款的10%賠付，最高不超過3000元）2、材質(zhì)承諾（對用料進行承諾，假一罰十，杜絕假貨）平臺：

9、約定數(shù)據(jù)積累（某個品類單件生產(chǎn)平均時間、交貨準確率等）運營：更多維度的工廠能力分層買家：更多購買決策參考最終交付件數(shù)會有5%誤差，加工行業(yè)特性，必須按實際生產(chǎn)情況付款DETAIL凸顯加工能力信息，工廠優(yōu)勢品類加工一眼可見期貨類約定下單約定“價格”“數(shù)量”“付款時間”“材質(zhì)”“交貨時間”淘工廠交易流程27B（二）共享經(jīng)濟時代，怎樣順勢而為？ 1、創(chuàng)新商業(yè)模式 2、創(chuàng)新合伙模式28B1、創(chuàng)新商業(yè)模式29B1、案例：自主創(chuàng)業(yè)商業(yè)模式公司項目模式內(nèi)容福特 福特汽車在2015年國際消費電子產(chǎn)品展覽會上發(fā)布了“智能移動計劃”,將在全球范圍內(nèi)開展多項試驗項目,其中就包括關(guān)于P2P車輛分享的分享經(jīng)濟模式。福特

10、汽車與美國 Getaround和英國 easy CarClub公司進行點對點汽車共享項目的合作,福特公司請部分貸款購買福特汽車的消費者簽約,出租他們的汽車以供借車人短期使用,通過分享獲得收入以減少還款壓力,當然該項目中的借車人需要經(jīng)過駕車資質(zhì)的審核。寶馬 2016年,寶馬允許顧客在購買MINI時,可以選擇通過寶馬的分時租賃平合 Drive Now來出租他們的汽車。這項服務(wù)最初將在美國推行,隨后會擴展到倫敦等 DriveNow布局城市30B易海出行 2015年,汽車租賃公司易海出行,聯(lián)合易到用車、特斯拉汽車等企業(yè)推出“極車公社,用戶只需要交納10萬元入會費,每月支付一定使用費,即可擁有一輛全新的

11、特斯拉汽車。在汽車閑置時，也可以交給易到公司作為專車運營,還能獲得一定的共享補貼。等協(xié)議期滿,用戶可以自行選擇是否買斷該車產(chǎn)權(quán)。這種模式, 是在汽車融資租賃的基礎(chǔ)上,疊加了P2P租車的新元素。31B宜家 傳統(tǒng)家具用品商宜家2010年在瑞典推出在線分享平臺,宜家的會員可以免費在平臺上出售宜家的二手商品。表面來看,這個平臺并未為宜家?guī)砣魏呜攧?wù)收益。然而在其背后,這種分享經(jīng)濟的理念有助于提升宜家品牌的忠誠度,因為宣家二手物品交易帶來的環(huán)保效應(yīng)與宜家的經(jīng)營理念相契合。同時,消費者如果很容易賣出舊的宜家產(chǎn)品并得到現(xiàn)金支付,就獲得了更多流動資金可購買新的宜家產(chǎn)品又有空出的空間來存放。通過扶持二手市場,宜

12、家成功踐行了間接推動新貨銷售量的策略。32B2、案例（業(yè)務(wù)協(xié)作/眾包）國內(nèi)創(chuàng)意眾包服務(wù)平臺,以豬八戒網(wǎng)為代表,服務(wù)涵蓋平面設(shè)計、開發(fā)建站、營銷推廣、文案策劃、動畫視頻、工業(yè)設(shè)計、建筑設(shè)計、裝修設(shè)計八大主打類目。自2006年成立以來,有超過500萬家中外企業(yè)通過豬八戒網(wǎng)平臺開展服務(wù)眾包。2015年平臺交易額75億元,市場占有率超過80%。例如制藥公司 Pfizer(輝瑞)中,員工把自己20%40%的時間用于輔助性工作(打印記錄、操控數(shù)據(jù)、安排會議等),而只有60%80%的時間用于知識工作,現(xiàn)在 Pfizer已經(jīng)將這些工作眾包。33B 3、案例：LiquidSpace與萬豪酒店合作傳統(tǒng)操作方式下,

13、在酒店預訂一個會議室比較麻煩,需要反復電話溝通和確認。同時,和掛在 Airbnb上閑置的房間一樣,酒店里的許多會議室一天里大部分時間也都閑置著。為此, Liquidspace與萬豪酒店達成合作協(xié)議,萬豪酒店將閑置的會議室提供給 LiquidSpace, LiquidSpace再按小時出租給有需要的創(chuàng)業(yè)者和小微企業(yè)家,為其舉辦會議或者集體討論提供更多的選擇空間。34B2、創(chuàng)新合伙模式35B合伙人的類型、平臺類型和制度設(shè)計36B合 在 一 起 ， 成 為 一 伙37B下一輪競爭，不是人才的競爭， 而是“合伙人制度”的競爭！馬云38B某互聯(lián)公司，2013年5成，由甲、和丙3個股東。隨著業(yè)務(wù)的開 展，

14、公司決定進軍空凈化器市場，具體操作如下：1、項合伙：進內(nèi)部創(chuàng)業(yè)賽，優(yōu)秀員參賽，公司管錢投票， 獲勝員成為新公司股東及合伙，并在合伙團隊中選出總經(jīng)理；2、注冊公司：成控股公司，注冊資1000萬元，公司（由甲和 出資）投600萬元，占51%，事業(yè)合伙團隊投400萬元，占49%；3、增資擴股：控股公司公司注冊資4000萬元，新增3000萬元為上 游供應(yīng)商兩家公司投500萬元，代理商8個然投2500萬元，劃歸 新成的有限合伙企業(yè)。股權(quán)架構(gòu)：甲和35%，合伙團隊41%，合 伙企業(yè)24%。案例39B甲+乙事業(yè)合伙人團隊供應(yīng)商+代理商（有限合伙人）空氣凈化器公司（4000萬）35%41% 24%40BPar

15、t1合 伙 人 的 類 型41B一、 合伙人的類型事業(yè)合伙人（項目跟投）B股東合伙人（工商登記）A生態(tài)鏈合伙人（客戶、供應(yīng)商、投資人等）C42BA、股東合伙人（工商登記）創(chuàng)業(yè)式股權(quán)1、先天股權(quán)2、靠運43B漸進式股權(quán)1、后天股權(quán)2、存在先天缺陷44BB、事業(yè)合伙人（項目跟投）典型案例：萬科的事業(yè)合伙人華為的事業(yè)合伙人45B解密萬科事業(yè)合伙人計劃萬科項目跟投內(nèi)容跟投機制組織形式整個跟投過程的主體和操作流程參投范圍具有參投資格的員范圍和跟投范圍持股例員跟投額所占項最股份出資規(guī)定退出機制員具體額限制和出資時間員離職或中途退出的法收益分配項收益如何分配、何時分配46B萬科區(qū)域公司的參投范圍47B萬科A

16、項目跟投流程管理層代表員工代表深圳盈達有限合伙企業(yè)1有限合伙企業(yè)2B公司萬科XX城市公司A項目萬科其他城市員工萬科XX城市公司其他員工萬科XX城市公司總經(jīng)理甲萬科XX城市公司項目團隊GPLPGPLP49%13%38%48B任正非如何玩轉(zhuǎn)華為事業(yè)合伙人49B華為事業(yè)合伙人計劃發(fā)展歷程1990年2001年2003年2008年第次提出內(nèi)部 融資、員持股虛擬受限股降薪、配股飽和制配股2013年Time Unit Plan50B虛擬受限股只享有分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時動失效。51B案 例 2017年熱播電視連續(xù)劇民的名義中，風以公司股權(quán)（員持股40%）

17、作為質(zhì)押向集團借款5000萬元。 后因風償還借款，集團受讓了全部股份，此時 股權(quán)的市值達10億元，根據(jù)合同約定集團不必給 風員任何補償。52B53BTUP(Time Unit Plan)定當年（第年），沒有分紅權(quán)。 2015年（第年），可以獲取5000*1/3分紅權(quán)。2016年（第三年），可以獲取5000*2/3分紅權(quán)。2017年（第四年），可以全額獲取5000股的分紅權(quán)。2018年（第五年），在全額獲取分紅權(quán)的同時，還進股票值結(jié)算， 如果當年股價升值到6.42元，則第五年你能獲取的回報是：2018年分 紅+5000*（6.42-5.42）。同時對者5000股進權(quán)益清零。54BC、生態(tài)鏈合伙人

18、（供應(yīng)商、客戶、投資人等）喬伊法則：最聰明的永遠在企業(yè)外部55B案例瀘州窖柒泉模式56B生態(tài)鏈合伙人的注意事項1、外部合伙經(jīng)銷商與合伙經(jīng)銷商關(guān)系2、外部合伙低價銷售、價格擾3、經(jīng)銷商盲擴張57B案例：地板經(jīng)銷商銷售額與股權(quán)（原始股）比例關(guān)系以58B2合 伙 人 平 臺 的 類 型Part59B二、合伙人平臺的類型平 臺 為 王，資 源 整 合60B張 三李 四A 公 司案例61B王 五張 三李 四A公司案例62B案例張 三李 四A公司王五趙六持股平臺63BA合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè) 常用的持股平臺）B有限公司（實股/銀股與虛擬股/身股）64B公司制與合伙企業(yè)的區(qū)別內(nèi)容序號65BA、合伙企業(yè)有限合

19、伙企業(yè)常的持股平臺典型案例：馬云通過合伙企業(yè)控制螞蟻服（浙江螞蟻微融服務(wù)集團股份有限公司）66B綠地張良格林蘭模式案例67B張玉良10萬元出資控制188億的綠地集團格林蘭投資（GP）上海格林蘭投資（有限合伙）上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙）上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）不超過49名合伙人（LP）格林蘭投資（GP）不超過49名合伙人（LP）格林蘭投資（GP）張玉良2014年1月，43名股東，注冊資金10萬元成立上海格林蘭投資管理有限公司（簡稱格林蘭投資）2014年2月，32個小合伙成立出資1000元大合伙小合伙小合伙GPLPLP出資6.8萬出資3759.74萬綠地持股會置換成LP出

20、資1000元68BB、有限公司實股（1）絕對控股（2/3）（2）相對控股（1/2）（3）票否決（1/3）（4）臨時召開股東會/董事會/解散公司（10%）（5）代位訴訟（1%）虛擬股69B喬致庸的銀股和身股激勵喬致庸設(shè)計的股制度，從1厘到10厘，共分19個等級。掌柜（總經(jīng)理）般可以頂股（即10厘），也就是說伙計不是股東但享受分紅權(quán)1%；以此 類推，掌柜、三掌柜（副總經(jīng)理等）頂78厘，伙計14厘。同時等級的晉升，完全由業(yè)績或貢獻的決定；如果業(yè)績不佳，股的 數(shù)量會相應(yīng)減少，其中掌柜的股數(shù)量有東家（董事長或控股股東）決定， 伙計股數(shù)量則由東家和掌柜共同決定。分紅權(quán)：股和銀股同權(quán)70B3合 伙 人 制

21、度 的 設(shè) 計Part71BABCDEF合伙人資格 條件標準化合伙人動態(tài) 股權(quán)激勵機制合伙人動態(tài) 考核機制合伙人退出 機制創(chuàng)始人如何保持 控股權(quán)？章程和股東 合伙人協(xié)議的 重要性三、合伙人制度的設(shè)計72B要像女人對待終身大事一樣選擇合伙人（一）合伙人資格條件標準化73B案例：阿里巴巴合伙人的資格要求1、合伙必須在公司服務(wù)滿5年；2、合伙必須持有公司股份，且有限售要求；3、由在任合伙向合伙委員會提名推薦，并由合伙委員會審核同意其參加選舉；4、在票的基礎(chǔ)上，超過75%的合伙投票同意其加，合伙的選舉和罷免 須經(jīng)過股東會審議或通過。成為合伙還要符合兩個彈性標準：對公司發(fā)展有積極貢獻；度認同公司化，愿意

22、 為公司使命、愿景和價值觀竭盡全。74B合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)1、合伙擁有提名董事的權(quán)利2、合伙提名的董事占董事會數(shù)半以上，因任何原因董事會成員中由合伙 提名或任命的董事不半數(shù)時，合伙有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以董事控制權(quán)3、如果股東不同意選舉合伙提名的董事的，合伙可以任命新的臨時董事直下年度股東會4、如果董事因任何原因離職，合伙有權(quán)任命臨時董事以填補空缺，直下度股東會75B1、如何選拔合伙人（1）崗位、服務(wù)年限、歷史貢獻（2）職業(yè)價值觀（3）崗位勝任能（4）適應(yīng)變化的能76B2、對合伙人進行必要的分層分級四點好處政策施展空間沒有成為合伙看到希望 良性競爭關(guān)系動態(tài)管理合伙77B 終身合伙人

23、核心合伙人正式合伙人預備合伙人普通員工1、可以形成必要的差別2、可以給所有希望3、可以促進內(nèi)部良性競爭4、可以為未來的政策施展預留空間78B（二）合伙人動態(tài)股權(quán)激勵機制1、股權(quán)激勵的類型2、股權(quán)激勵的步驟3、動態(tài)管控案79B1、股權(quán)激勵的類型（1）股票期權(quán)（2）限制性股票（3）業(yè)績股票（4）股票增值權(quán)（5）虛擬股票80B（1）股票（份）期權(quán)贈 與 日授 予 日期 權(quán) 失 效等待期行權(quán)期81B權(quán)市場價權(quán)價授予權(quán)出售股票期權(quán)的作用機理期權(quán)失效時間政收股票轉(zhuǎn)讓時的收權(quán)禁期限可以權(quán)期價格 出售市場價（1）股票（份）期權(quán)82B適用情形業(yè)競爭性較強、資本依附性較強處于創(chuàng)業(yè)期或者快速成長期83B為公司服務(wù)滿

24、8年授予10萬股（較長的服務(wù)期）達到某業(yè)績授予10萬股（實現(xiàn)特定標）（2）限制性股票84B業(yè)績/任務(wù)完成授予業(yè)績/任務(wù)未完成回購解鎖/套現(xiàn)（2）限制性股票85B指在年初確定個較為合理的業(yè)績標，如果激勵對象到年末時達到預定的標，則公司授予其定數(shù)量 的股票或提取定的獎勵基購買公司股票。（3）業(yè)績股票（份）86B實例：某電有限公司李板擁有100%股份，其打算拿出30%的股份作為股權(quán)激勵。方案：總體思路：分三期，每期3年，計劃9年執(zhí)完畢，每年分別執(zhí)10%。87B具體方案：業(yè)績股份的轉(zhuǎn)讓加贈與具體操作：設(shè)定業(yè)績標，激勵對象若完成100%，則購買1%股 份，同時贈與1%（第年630履，以下同）；若完成90

25、%， 以1%的價格轉(zhuǎn)讓0.9%加贈與0.9%直70%。88B要點權(quán)期：半年業(yè)績股份的鎖定期：2年不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、擔保等退出機制：主動和被動（回購）89B（4）股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights，簡稱：SARS)通常與認購權(quán)配合使，其中股票增值權(quán)不須實際購買股票，經(jīng)理直接就期末公司股票增值部分（=期末 股票市價-約定價格）得到筆報酬，經(jīng)理可以選擇增 值的現(xiàn)或購買公司股票。此外，由于經(jīng)理并未實際 購買股票，故可避免“避險為”的發(fā)。90B案例公司授予經(jīng)理10萬股的股份增值權(quán)，期限3年，授予時是10元每股，3年后漲到25元每股，那么這個差 價收益就是經(jīng)理的

26、，根據(jù)合同約定給付經(jīng)理現(xiàn)、 股份或者混合。91B（5）虛擬股票（份）（Phantom Stocks)分紅權(quán)和股價升值收益有明確的業(yè)績要求，虛擬股票的數(shù)量與考核結(jié)果有關(guān)權(quán)：為公司服務(wù)X年后，可將虛擬股票兌現(xiàn)92B案例某公司實施虛擬股份計劃，核算凈資產(chǎn)為1000萬元，將總股本設(shè)置為1000萬股，則每股1元： 、虛擬出200萬股給經(jīng)理，該200萬股參加分紅和增值，總股本為1200萬股。 、在1000萬股中讓渡200萬股分紅和增值。93B股權(quán)激勵的類型比較綜合圖內(nèi)容類型94B2、股權(quán)激勵的步驟股權(quán) 激勵對象價格數(shù)量時間條件來源 95B（1）定來源10%90%90%10%存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴股自然人甲（1

27、00萬）自然人甲（100萬）自然人甲（100萬）自然人乙（10萬）自然人乙A公司A公司A公司A公司11.1萬自然人甲（90萬） 96B（2）定對象參照：證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵對象的要求：董事會成員、管員和核員 1、公司層：副總經(jīng)理級2、公司中層：部門經(jīng)理級3、業(yè)務(wù)及技術(shù)4、歷史貢獻員及重要利益相關(guān)者97B（3）定價格假如個員齡超過10年，但未來價值不，公司如何定價？按照 定價模型，該員齡認購價格為0.5元/股；未來價值1.3元/股，公司 確定兩者的權(quán)重分別為30%和70%。因此該員的認購價格=0.5*30%+1.3*70%=1.06（元/股）98B（4）定數(shù)量1.確定總量需考慮因素：企業(yè)規(guī)模

28、、業(yè)績標的設(shè)（需要多的額度）、波動風險的預防（業(yè)績好與不好）、保證股東對公司的 控 制 權(quán) ； 2、動態(tài)股權(quán)激勵：不要次性分配；根據(jù)公司發(fā)展歷史階段、未來 才需求、業(yè)變化情況逐年分次釋放股權(quán)。99B（5）定時間授予有效期 等待期權(quán)權(quán)期 禁售期100B（6）定條件1、績效條件2、限制性條件3、觸發(fā)條件101B九陽股份績效考核條件102B3、動態(tài)管控方案（1）轉(zhuǎn)讓、退出股份的情（2）增持股份？來源？價格？（3）減持？操作規(guī)則？（4）新增合伙？來源？價格？（5）增量獎股或增量分紅計（6）分紅？分現(xiàn)？（7）合伙果實等，股份處理？103B（三）合伙人動態(tài)考核機制當期貢獻考核結(jié)果決定：1、股份分紅2、合伙

29、份升降進退104B（三）合伙人動態(tài)考核機制1、如何對合伙的貢獻進考核2、如何讓合伙的貢獻與其利益密切掛鉤105B1、如何對合伙人的貢獻進行考核合伙3S貢獻考核表106B2、如何讓合伙人的貢獻與其利益密切掛鉤1、與合伙的分紅掛鉤2、與合伙的份升降掛鉤3、與后期股份分配掛鉤107B（四）合伙人退出機制的1、勞動成果 由作出貢獻 者享有，避 免負激勵； 2、允許員 解決活需要（允許退出）。強制 退出1、解除勞動 合同時（特殊情形例外）； 2、侵犯公司利益時。允許 退出1、符合特定 情形的，每 年可以轉(zhuǎn)讓 部 分 ； 2、特定情形 下，可以轉(zhuǎn) 讓部分。華為 規(guī)則1、強制退出的情形； 換號時沒有再聘；

30、離職后保留股份，但 違反了誠信規(guī)定的； 2、允許賣出：（1）在職員，每年 可以賣1/4的股票；（2）公司在經(jīng)營困難 時，每年可以賣1/10；（3）公司常國難時 期，員不能賣股票， 離職也不能兌換股票。108B1、榮譽退出2、回購退出3、IPO上市退出4、績效考核退出109B1、回購退出(1) 因過錯導致的回購在退出事件發(fā)之前，任何出現(xiàn)下述任何過錯為 之的， 經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購有權(quán)以民 幣1元的價格 (如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定 的，從其規(guī)定) 回購該的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及 授予的預留股東 激勵股權(quán))，且該于此條件且不可撤銷 地同意該等回購。公司董事會決議通過

31、之起，該對標 的股權(quán)不再享有任何 權(quán)利。該等過錯為包括：110B(1)嚴重違反公司的規(guī)章制度;(2)嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重損害; (3) 泄 露 公 司 商 業(yè) 秘 密 ;(4)被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失; (5) 違 反 競 業(yè) 禁 義 務(wù) ; (6) 捏 造 事 實 嚴 重 損 害 公 司 聲 譽 ;(7)因任何其他過錯導致公司重損失的為。111B（2）終勞動關(guān)系導致的回購在退出事件發(fā)之前，任何與公司終勞動關(guān)系的，包括 但不限于該主動離職，該與公司協(xié)商終勞動關(guān)系，或該因原因不能履職務(wù)，則勞動關(guān)系終之，除公司 董事 會另決定：對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購有權(quán)以未成熟股

32、權(quán)對應(yīng)出 資 額回購離職未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。勞動關(guān)系終之 起， 離職就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。112B（2）對于已經(jīng)成熟的現(xiàn)出資部分的股權(quán)，股權(quán)回購有權(quán)利但義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分股權(quán)，尚未獲得融資前，回購價格為 ( 離職已付全部購股價款+央公布當期年期存款定期利息) ; 若已獲得 融資，回購價格為以下之較者： (i) 擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的 已付購 股價款的5倍 ( 計算公式：離職已付的全部購股價款( 擬回購創(chuàng)始股 東股權(quán)/離職持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))5 ) ; 或 (ii) 擬回購創(chuàng)始 股東股 權(quán)對應(yīng)的公司最近輪投后融資估值的20% ( 計算公式：最近 輪投后 融資估

33、值擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)20% )。付完畢回購價款之起， 該創(chuàng)始股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。113B2、IPO上市退出板塊適對象114B3、績效考核退出降 級退 出115B（五）創(chuàng)始人如何保持控制權(quán)？1、攻擊性策略：（1）三條紅線（2）AB股結(jié)構(gòu)（3）間接控制（4）委托投票權(quán)（5）控制董事會（6）致動協(xié)議2、防御性策略：（1）票否決權(quán)（2）定向增發(fā)（3）管理層收購（4）資產(chǎn)重組（5）修改公司章程116B攻 擊 性 策 略117B 創(chuàng)始控制權(quán)（1）三條紅線攻擊性策略118B 創(chuàng)始控制權(quán)（2）AB股結(jié)構(gòu)A股：普通股，向所有外部投資發(fā)B股：戰(zhàn)略股(創(chuàng)始股)，創(chuàng)始和管持有每股對應(yīng)10 個投

34、票權(quán)的B類股，兩位共同創(chuàng)始加上CEO持有約三分之B類股，從控制公司決策權(quán)C股：分紅股(投票權(quán))攻擊性策略119B法定代表人/執(zhí)行合伙人等設(shè)立持股平臺（公司、合伙企業(yè)） 創(chuàng)始控制權(quán)（3）間接控制攻擊性策略120B表決權(quán)委托，排他性地授予核心創(chuàng)始人 創(chuàng)始控制權(quán)（4）委托投票權(quán)攻擊性策略121B案例122B公司章程 股東會 中董事會 中 創(chuàng)始控制權(quán)（5）控制董事會攻擊性策略董事會成員123B產(chǎn)生：股東會選舉類別：股東董事、股東董事（含獨董事） 創(chuàng)始控制權(quán)1、進入董事會攻擊性策略124B在公司章程中直接規(guī)定董事會定數(shù)量的董事（般過半數(shù)）由創(chuàng)始股東團隊或核創(chuàng)始微拍。阿“合伙”制度另約定董事會的組成規(guī)則

35、創(chuàng)始控制權(quán)2、控制董事會攻擊性策略125B案例2014年3，騰訊向京東注資2.15億美元獲15%股份。在董事會 層上，騰訊委派劉熾平為京東的董事。2014年5，京東在美國納斯達克證券交易所正式掛牌上市。京東 上市前的董事會構(gòu)成；京東的董事會為9，虎基、 Best Alliance、 Strong desire以及DCM分別有權(quán)任命名董事，劉強東及 管理團隊則有權(quán)任命5名董事，并且有權(quán)任命董事會主席。從董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的 投票權(quán)為5:4，劉強東在董事會的投票權(quán)超過半數(shù)，在董事會重問題 的決策上劉強東團隊擁有主導權(quán)。這樣劉強東團隊在董事會與股東會 都有絕對的發(fā)權(quán)

36、，從牢牢把握公司的控制權(quán)。126B（1）共同提案；（2）共同投票表決決定公司的經(jīng)營計劃和投資案；（3）共同投票表決制訂公司的年度財務(wù)預算案、決算案；（4）共同投票表決制訂公司的利潤分配案和彌補虧損案；（5）共同投票表決制訂公司增加或者減少注冊資本的案以及發(fā)公司債券的案；（6）共同投票表決聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負責，決定其報酬事項；（7）共同投票表決決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）共同投票表決制定公司的基本管理制度；（9）在各中任何不能參加股東會會議時，應(yīng)委托另參加會議并使投票表決權(quán)； 如各均不能參加股東會會議時，應(yīng)共同委托他參加會議并使投票表決

37、權(quán)；（10）共同使在股東會中的其它職權(quán)。 創(chuàng)始控制權(quán)（6）一致行動協(xié)議攻擊性策略127B案例中國商銀南Naspers報業(yè)集團南MIH公司中國商銀騰訊20%股份（54.6億美元收購）第股東控股（全資公司）33.51%股份南標準銀控股第股東128B防 御 性 策 略129B對于公司有重影響的事件（可以具體列 出，如解散、清算、分、合并、出售控制權(quán) 或部分資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)變更、重對外并購、 公司預算決算、變更董事會組成規(guī)則或員、 聘請與更換審計師、上市、重事任免、股 權(quán)激勵、增資等）必須得到核創(chuàng)始的同意 或贊成表決可通過并實施。 創(chuàng)始控制權(quán)（1）一票否決權(quán)防御性策略130B案例131B向有限數(shù)的資深機

38、構(gòu)（或個） 投資者發(fā)債券或股票等投資產(chǎn)品。 創(chuàng)始控制權(quán)（2）定向增發(fā)防御性策略132B案例章健（定增前480萬股）新疆陽光電通科技股份有限公司（1000萬股）章健 （定增后680萬股）48%定增200 萬股133B對于公司有重影響的事件（可以具體列出，如 解散、清算、分、合并、出售控制權(quán)或部分資產(chǎn)、 主營業(yè)務(wù)變更、重對外并購、公司預算決算、變更 董事會組成規(guī)則或員、聘請與更換審計師、上市、 重事任免、股權(quán)激勵等）必須得到核創(chuàng)始的 同意或贊成表決可通過并實施。 創(chuàng)始控制權(quán)（3）資產(chǎn)重組防御性策略134B案例（重組前）葛洪（1530萬股）貴州安凱達實業(yè)股份有限公司（3000萬股）51%135B案例（重組后）葛洪（1530萬股）安凱達灰公司（4000萬股）貴州安凱達實業(yè)股份有限公司（7000萬股）21.85%57.14%136B指公司的管理者與經(jīng)理層利所融資本對公司 股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié) 構(gòu)