1、泓域/高端白酒企業集團的公司治理高端白酒企業集團的公司治理xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111063693 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111063693 h 3 HYPERLINK l _Toc111063694 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111063694 h 4 HYPERLINK l _Toc111063695 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111063695 h 4 HYPERLINK l _Toc111063696 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111063

2、696 h 5 HYPERLINK l _Toc111063697 三、 次高端白酒當前進入有序發展階段 PAGEREF _Toc111063697 h 5 HYPERLINK l _Toc111063698 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111063698 h 6 HYPERLINK l _Toc111063699 五、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111063699 h 6 HYPERLINK l _Toc111063700 六、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc111063700 h 10 HYPERLINK l _Toc111063701 七、

3、 企業集團定義與特征 PAGEREF _Toc111063701 h 14 HYPERLINK l _Toc111063702 八、 企業集團的類型 PAGEREF _Toc111063702 h 21 HYPERLINK l _Toc111063703 九、 關聯公司之間的協作機制 PAGEREF _Toc111063703 h 22 HYPERLINK l _Toc111063704 十、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc111063704 h 25 HYPERLINK l _Toc111063705 十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111063705 h 2

4、8 HYPERLINK l _Toc111063706 十二、 組織架構分析 PAGEREF _Toc111063706 h 35 HYPERLINK l _Toc111063707 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111063707 h 35 HYPERLINK l _Toc111063708 十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111063708 h 36公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：呂xx3、注冊資本：1230萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-2-27、營業

5、期限：2014-2-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。

6、新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目

7、2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7103.585682.865327.68負債總額3167.942534.352375.95股東權益合計3935.643148.512951.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入17473.7013978.9613105.28營業利潤2828.622262.902121.47利潤總額2595.792076.631946.84凈利潤1946.841518.541401.72歸屬于母公司所有者的凈利潤1946.841518.541401.72產業環境分析2019年，堅持穩中求進工作總基調，深入貫徹新發展理

8、念，落實高質量發展要求，深化供給側結構性改革，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，全力建設“高質量產業之區、高品質宜居之城”，經濟高質量發展動能持續增強，社會大局保持和諧穩定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升。2020年，是“十三五”規劃的收官之年，是全面建成小康社會的決勝之年。當前，世界經濟格局復雜多變，但中國穩中向好、長期向好的基本態勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務全局，對標對表抓落實，沉心靜氣謀發展，努力推動經濟社會各項事業再上臺階。次高端白酒當前進入有序發展階段白酒自2016年以來重新進入到高景氣發展階段，但本輪復蘇并非行業全面好轉，而是高端和次高端

9、價位的結構性機會，分化明顯。2016-2020年是行業的第一成長階段，該階段以高端酒量價齊升為主要標志。2018年是次高端趨勢性高增的開端，2020年后高端酒增速回歸穩健，次高端成為新增長引擎，行業進入第二成長階段。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業組織邊界，即法人

10、邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業集團的復雜性，使得企業集團的治理活動可能超越本企業的組織邊界，延伸到本企業以外，尤其是存在母子關系的企業集團中。在企業集團治理中，母公司與子公司的關系是建立在母公司對子公司的控制基礎之上的。在現實中，由于集團的復雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內容之一就是實現母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業集團治理決定了母公司對子公司的行為控

11、制，從而可能出現母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關者的利益的現象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔相應的責任。【閱讀】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復雜的社會經濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統觀點與企業集團構筑起來的商業王國的現實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業集團這種大型經濟組織現實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權力行為所產生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業集團

12、中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規避契約義務行為第一，負有契約上特定的不作為義務的當事人，為回避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋

13、其真實行為。第二，負有交易上巨額債務的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產，再以原有的營業場所、董事會、顧主、從業人員等設立另一子公司，且經營目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的。第三，利用子公司對債權人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務行為此行為是指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設子公司，人為地改變了強制性法律規范的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規范本來的目的落空。例如，出租車行業為防止公司業務之不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業財產分散設立若干子公司，使每一子公司資產只達到法定的最低標準

14、，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務責任、社會保險責任或其他法定義務。C.資產混同行為在單一公司情形下，公司的財產是獨立的，只有財產獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業集團情形下，母公司在處理子公司的財產時就像處理自己的財產一樣。雖然它們之間的資產關系在形式上是很清晰的，但在現實的經濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產的混同很容易導致母公司的一些不法行為，如隱匿財產、非法移轉財產、逃避債務和責任。D.資本不足行為公司在從事其經營活動時要有足夠的資金來源，以便對經營過程中可能出現的損失予以填

15、補。一般而言，資本額是否適當，應以資本額是否足以清償公司在正常業務范圍內所可能發生的債務為標準。該標準表明隨著公司業務風險的增加，資本也應相應地增加，但對這一標準卻沒有明確的法律規定。在企業集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業務活動，來轉嫁經營風（二）母公司與子公司的關系由于母公司與子公司都是獨立的企業法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達到

16、控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權，其董事會可以依據公司條例負責公司指揮、經營管理、監督和說明責任，母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經營活動進行控制，母公司的控制力僅

17、在董事會這一層次體現出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯系是董事會，母公司通過取得董事會的人數優勢或表決優勢繼而取得控制權，在子公司重大經營活動及總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執行董事。其優勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設股東、增加資本，推動子公司發展，子公司發展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產品經營權完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經營和宏觀控制，有利于母公

18、司的長遠發展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業務方向有關的企業共同投資入股子公司，加強對子公司經營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務監控，由于代表母公司的董事均為非執行董事，因此，加強對子公司財物的外部監控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應通過派人進駐子公司，經常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應機制，及時解決相應的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執行董事，且由母公司董事會直接提名子公

19、司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務、人事、經營活動進行全面的控制。子公司的主要產品和經營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應的職能部門的控制關系，使母公司能夠及時得到子公司的經營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調配各子公司的資源，協調各子公司之間的經營活動，對發揮母公司與子公司的整體經營能力，有良好的組織結構基礎。運用

20、直接控制機制時應處理好母子公司集權與分權的關系，母公司應著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業務經營權下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經營決策及子公司的經營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責實施，子公司的

21、信息可以及時反饋到董事會。其優點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產所有者，使子公司的盈虧與之切身相關有效地避免了“內部人控制”的現象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發展潛力，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發展有積極的意義。運用混合控制應特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協調子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不

22、關心，同時，應注意協調子公司之間的關系，使子公司之間能互相協作，共同關注母公司發展，發揮整體優勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結合不同的組織結構、組織規模及經營戰略。對于間接機制更適用于實施多元化戰略的綜合性企業集團；直接控制機制比較適用于產業型集團或實行集中化經營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業集團，因為在高科技企業集團中，子公司的學習能力對母公司來說是至關重要的。企業集團定義與特征（一）企業集團的定義日本是最早使用“企業集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業集團概述為“多

23、數企業相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協調行動的企業集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發揮著企業集團的功能。在中國，有關“企業集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業集團”為“企業集團是多個法人企業在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業聯合體”。要正確理解企業集團的概念，有必要區分與其有密切相關的幾個

24、概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司。混合控股公司是指對其他公司既有投資關系并取得控股地位又有自身業務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業務活動有

25、利于控股公司營業活動的發展，如多元化經營、跨地區以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業務的生產經營活動。企業集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現為對公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰略；三是持續原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續，并非偶然而暫時的。（3）關聯公司公司A以少數股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發言權，其意志在公司B的體現程度取決于B公司董事會成員

26、間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯公司。【閱讀】企業集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業是被抽象化了的一系列生產函數的集合，所有要素都是作為自變量投入企業（這個生產函數）中的，而市場價格可以引導企業的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協調產品和服務的交換就不需要企業這種組織來協調，而現實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業來協調這些交易活動，因此企業可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業和市場是

27、一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業性質的研究中并沒有區分“企業”與“企業集團”，他們只是把企業集團視為大企業而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現市場交換，企業之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩定時，通常會形成一種契約性質的聯合關系，企業集團就是這樣一種聯合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森

28、的分析框架提出“企業集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業性質的分析框架進行了研究，他們認為企業集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業集團是資本為中心的多元聯結紐帶將企業集團各成員緊密聯結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業集團成員的緊密度大大加強。當然，企業集團中

29、僅有資本聯結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯結紐帶的緊密度。企業集團還會有另一種重要的聯結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業集團的整個經營活動的成敗。企業集團成員企業間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業間的關系特點決定的，如企業間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產經營上長期緊密的聯系等。企業集團成員企業基本上都是股份制企業，企業間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業集團的重要原因之一就是要充分發揮企業集團的內部資源協調與分配

30、優勢，在獲取規模經濟效益的同時，通過成員企業間在生產經營上的緊密協作，實現共贏互利。因此，在許多企業集團中成員企業之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯系。2、企業集團的多法人性企業集團是以一個實力雄厚的大型企業為核心，以產權、資本、事業為基準聯結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯合體。企業集團的規模在一定程度上取決于參加企業集團的法人企業數量，因此，有的大型企業集團擁有幾十個甚至上百個成員企業，小的企業集團也擁有十幾個成員企業。雖然集團的成員企業各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業集團不是一般的大企業，也不是獨立的法人，而是包括母企業在內的經濟聯合體。集團

31、內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業集團與其成員企業一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發展國有企業集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業集團產權界限模糊，導致企業集團內部權利、責任不清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業集團、企業利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業集團作為一級法人對成員企業的財產就享有了財產權。一方面，一旦企業集團發生債務，企業集團就憑

32、借其一級法人的地位，就可調用二級法人的財產承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業集團便要承擔連帶責任。由于企業集團不具有自己的財產，于是，企業集團便會調撥其他二級法人財產償還債務。3、企業集團組織結構的層次性企業集團必須有能起主導作用的核心企業，可稱之為母公司。這個核心企業可以是一個從事生產經營和資本經營的企業法人，也可以是一個專門從事資本經營的企業法人，母公司規模較大。在企業集團內，母公司依據產權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業集團往往是圍繞核心企業組織起來的，由于成員企業與核心企業在聯系紐帶方面存在著差異，企業集團形成了多層次性的組織結構。一

33、般說來，企業集團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯層以及協作層體系。多個企業通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經濟關系。4、企業集團的規模大型化企業集團規模的大型化指企業集團整體的規模，也指企業集團母公司（核心企業）的規模。企業集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業聯合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的企業集團組織表現為在社會化大生產及專業化分工基礎上的企業聯合，通過這種聯合所聚焦起來的龐大生產力，能產生單個企業難以實現的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現代規模經濟的

34、要求。5、企業集團經營范圍的多元化企業集團在經營方向上一般都實行多元化經營，這種多元化經營包括相關聯品種的多元化和無關聯品種的多元化，也可以說是經營層次上的多元化和產品經營的多元化。企業集團的類型通過分析古今中外的各種企業聯合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業集團等，企業集團基本可以分為兩類：財團型企業集團、母子公司型企業集團，或者稱為環形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業集團的核心以金融機構為主，有的也包括工商企業，成員企業環狀持股，集團沒有統一的投資和累積機構，其規模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契

35、約而形成比較緊密的企業聯合。其核心公司在從事經營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協調和影響眾多的子公司、關聯企業、協作企業，形成具有共同經濟利益的企業聯合體。母子公司型企業集團的特征產權聯結性。無論是財團型企業集團還是垂直持股型企業集團，集團內的企業之間以產權聯結為主要紐帶。當然也不排除以技術、契約為聯結方式。組織規模性。企業集團是若干企業的聯合，必須是一個具有相當規模的組織。集團的組織規模性體現在兩個方面：一是資本規模與資產規模；二是具有獨立法律地位的企業的數量規模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內的母公司、子公司、關聯公司、協作企業各自都是獨立的企業法人。層級組織性。

36、集團內企業之間基于產權聯結程度不同形成控制程度不同的多層次結構。關聯公司之間的協作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯企業施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰略目標而形成的關聯關系，各關聯公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯交易等。（一）信息交流在關聯公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯公司的董事長、總經理組成的協調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流

37、科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰略上采取協調行動。（二）高級管理者互派在企業集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩定的關聯關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、監事等一切要職人員。在關聯公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可

38、以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯關系，促進協作的長期發展。在美國、德國等國，企業高級官員兼任的現象亦很普遍但它不是在相互持股型企業間關聯關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業之間高級管理者的兼職關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯公司中，首先是因企業之間關聯關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業之間長期存在的戰略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協作效率的提高。（三）關聯交易關聯交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系

39、的關聯公司之間所進行的交易。在國外，關聯交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。由于關聯交易所具有的降低交易成本、優化資源配置、實現公司利潤最大化等優越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯公司間的交易較外部的市場交易更具有穩定性、長期性、持續性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯關系，成為關聯公司間重要的協作機制。隨著信息化、計算機化的發展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業網絡的建成及完善，在關聯公司間會形成對物流、現金流的統一管理、更為簡單的計算機結算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發達國家，關聯交易常常用于

40、節約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯交易常常發生在上市公司及其母公司、關聯公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程中上市公司關聯交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。母公司濫用關聯交易形式由于關聯交易發生在有關聯關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯交易的公正性受到質疑。因此，在企業集團中出現的濫用關聯交易規避法律、侵害他人利益現象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯交易在經營中，母公司與關聯公司串通，高價向子公司

41、供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組

42、上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養。另外，母公司往往可以利用企業間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定及操作規范，

43、托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區的公司條例及聯交所上市規則都明確規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人

44、出現償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現實中常常出現母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯公司往往從上市公司搜取利潤。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系

45、列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證

46、，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。3、產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。4、營銷網絡及服務優勢根據公司產

47、品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩定，有利于深耕行業和區域市場，帶動經銷商共

48、同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。（

49、三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良

50、好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的

51、品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險

52、公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5

53、、產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風

54、險，可能對公司盈利水平產生不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。9、公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。組織架構分析（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，

55、按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx有限責任公司規劃，達產年勞動定員269人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位175正常運營年份2技術指導崗位273管理工作崗位274質量檢測崗位40合計269（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同