1、泓域/高端白酒公司治理方案高端白酒公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110921853 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc110921853 h 3 HYPERLINK l _Toc110921854 二、 監事 PAGEREF _Toc110921854 h 8 HYPERLINK l _Toc110921855 三、 監事會 PAGEREF _Toc110921855 h 11 HYPERLINK l _Toc110921856 四、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc110921856 h 14 HYPERLINK l _To

2、c110921857 五、 董事及其職責 PAGEREF _Toc110921857 h 19 HYPERLINK l _Toc110921858 六、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc110921858 h 24 HYPERLINK l _Toc110921859 七、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc110921859 h 27 HYPERLINK l _Toc110921860 八、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc110921860 h 31 HYPERLINK l _Toc110921861 九、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _To

3、c110921861 h 32 HYPERLINK l _Toc110921862 十、 企業風險管理 PAGEREF _Toc110921862 h 34 HYPERLINK l _Toc110921863 十一、 內部控制 PAGEREF _Toc110921863 h 43 HYPERLINK l _Toc110921864 十二、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc110921864 h 46 HYPERLINK l _Toc110921865 十三、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc110921865 h 48 HYPERLINK l _Toc11092

4、1866 十四、 產業環境分析 PAGEREF _Toc110921866 h 51 HYPERLINK l _Toc110921867 十五、 行業并非全面好轉，而是面向高端和次高端的結構性機會 PAGEREF _Toc110921867 h 57 HYPERLINK l _Toc110921868 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc110921868 h 57 HYPERLINK l _Toc110921869 十七、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110921869 h 58 HYPERLINK l _Toc110921870 十八、 SWOT分析說明 PAGEREF

5、_Toc110921870 h 59 HYPERLINK l _Toc110921871 十九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc110921871 h 65 HYPERLINK l _Toc110921872 二十、 組織架構分析 PAGEREF _Toc110921872 h 80 HYPERLINK l _Toc110921873 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110921873 h 80 HYPERLINK l _Toc110921874 二十一、 發展規劃 PAGEREF _Toc110921874 h 82項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限公司（二）項目建設地

6、點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約97.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積64667.00（折合約97.00畝），預計場區規劃總建筑面積108936.30。其中：主體工程70792.25，倉儲工程15387.64，行政辦公及生活服務設施13022.22，公共工程9734.19。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等

7、。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成

8、了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。自下而上驅動大于自上而下拉動，基礎更牢固。與上一輪類似，本輪次高端趨勢的萌芽以行業復蘇后茅臺一批價破千為標志。但一方面，本輪高端白酒成功實

9、現需求轉移，三公消費轉向大眾消費，同時居民財富積累、消費力提升，因此本輪是消費者自發驅動的價位升級，基礎更牢。2016-2017年，酒企尚未聚焦資源運作次高端產品時，劍南春、水井坊銷售已出現高增長，2017年下半年在蘇豫皖等消費升級相對領先區域，部分商務宴席、禮品和婚宴中，夢之藍、口子窖10年、古井8年、國緣等次高端價位產品已經成為主要消費產品。另一方面，白酒升級不是連續的斜率式升級，而是階梯式升級。白酒的躍級升級特點使消費者很難降低消費檔次：（1）白酒消費存在價格帶，行業價格升級的體現往往是產品升級到更高價格帶后，在該價格帶放量。因此白酒價格升級并非是斜率式的增長，百元價格帶向次高端2003

10、00元升級后并不是繼續向300400元延伸，而是直接躍升至500800元價位，越往上升級，價格的跨度越大。（2）白酒行業跨越式的消費升級并非一蹴而就，而是在經過長時間的積累之后才會跨越升級，量變引發質變，在更高的一個價格帶持續放量，比如古井2009年就推出了定位80-90元的年份原漿獻禮版，經過多年的培育發展，獻禮版和原漿五年的收入占比才慢慢達到了較高的水平，期間也經歷了2012年行業的大調整。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資46397.14萬元，其中：建設投資37416.34萬元，占項目總投資的80.64%

11、；建設期利息742.87萬元，占項目總投資的1.60%；流動資金8237.93萬元，占項目總投資的17.76%。2、建設投資構成本期項目建設投資37416.34萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用32655.79萬元，工程建設其他費用3765.73萬元，預備費994.82萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入88300.00萬元，綜合總成本費用71132.04萬元，納稅總額8206.11萬元，凈利潤12552.78萬元，財務內部收益率20.31%，財務凈現值13069.12萬元，全部投資回收期5.98年。2、主要數據及技

12、術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積64667.00約97.00畝1.1總建筑面積108936.30容積率1.681.2基底面積41386.88建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝378.972總投資萬元46397.142.1建設投資萬元37416.342.1.1工程費用萬元32655.792.1.2工程建設其他費用萬元3765.732.1.3預備費萬元994.822.2建設期利息萬元742.872.3流動資金萬元8237.933資金籌措萬元46397.143.1自籌資金萬元31236.723.2銀行貸款萬元15160.424營業收入萬元88300.00正常運營年份5

13、總成本費用萬元71132.046利潤總額萬元16737.047凈利潤萬元12552.788所得稅萬元4184.269增值稅萬元3590.9310稅金及附加萬元430.9211納稅總額萬元8206.1112工業增加值萬元27814.5513盈虧平衡點萬元33750.51產值14回收期年5.98含建設期24個月15財務內部收益率20.31%所得稅后16財務凈現值萬元13069.12所得稅后監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別

14、很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定

15、，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違

16、法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執

17、行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督權?？烧{查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監

18、事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政

19、管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持

20、監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為

21、進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并

22、由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

23、凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕

24、、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003

25、年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、

26、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；對上市公司來說，我國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證監會

27、持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定的最低要求時，該董事

28、的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯交易指（上市）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要

29、關聯人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯交易根據公司法等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所或其他監管部門的規定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。董事及其職責（一）董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這

30、個問題不同的國家（地區）給予了不同的規定。例如，美國、德國、奧地利、瑞士等國家規定，董事須是自然人，法人不能擔任董事，而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區規定，法人可以擔任董事，但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產的受托人，但董事不以自己的名義，而是以公司的名義持有受托財產，而且是以冒商業風險、以盈利為基本原則托管公司財產。股份有限公司的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年；不定期是指從任

31、期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產、董事喪失行為能力等。董事可分為內部董事、外部董事與執行董事、非執行董事。其中，（1）內部董事是指那些同時也是公司職員的董事。（2）外部董事是指那些不屬于公司職員的董事。（3）執行董事是指同時兼任公司高級管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上執行董事會的決策。顯然，執行董事都是內部董事。總經理是必然的內部董事，因為他是具體經管公司日常業務的關鍵人物。內部董事中還可以有幾位常務副總經理，這些公司經理人員參加董事會有助于外部

32、董事直接接觸經理人員，深入評價管理工作的成效。內部董事在董事會中所占的比例不一。日本大部分企業的董事會都是由內部董事組成的。（4）非執行董事是指公司從外部聘請的在戰略管理、金融、投資、財務、法律、公共關系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決策而不參與高層管理和決策的執行。非執行董事明顯包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事，也視作非執行董事。在實踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔任董事的情況比較少見，因此，一般而言，內部董事與執行董事、外部董事與非執行董事含義幾乎一致。（二）董事的人數、任期與資格1、董

33、事的人數公司法第四十五條規定：有限責任公司設董事會，其成員為313人；同時在第五十一條中指出：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司法第一百零九條規定：股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2

34、、董事的任期董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。3、董事的任職資格（1）積極資格積極資格就是按照法律、行政、法規及其他有關規定，應具備的任職資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內有住所，也可以在國內沒有住所。（2）消極資格消極資格就是不能擔任的情形。不得擔任公司董事的情形有：

35、無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業，的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事；監事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的選任自2014年3月1日起施行的中華人民共和國公司法第

36、一百零五條規定：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（四）董事的權限董事的權限主要包括業務執行權、董事會參與權、公司代表權和董事的權利等。業務執行權是指董事對董事會決定議事的重大問題具體執行、對日常事務的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執行權。董事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權限。董事一般沒有代表公司的權限，但除代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發行新股、發行公司債、變更、合并、解散等各

37、項登記的權限，申請募集公司債、發行新股審核的代表權，在公司證券（股票、公司債券）上簽名蓋章等特殊情況。董事的權利主要包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。審計范圍與審計目標內部控制作為企業中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的效率效果，實現企業的發展戰略。一些國家和地區，如美國、日本、歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國企業內部控制基本規范中除了

38、要求企業為其內部控制的設計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業聘請符合資格的會計師事務所，根據規范及配套辦法和相關執業準則，對企業財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業人員應當對發布的內部控制審計意見負責。為企業內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業提供內部控制審計服務。（一）內部控制審計的定義內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現代審計方法。內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業改善經營管理、提高經濟效益

39、的自我需要。一般地，企業內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負責年審的會計師事務所開展內部控制審計。（二）內部控制審計的范圍內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關的內部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內部控制進行審核。特定日期可以是會計年度結束日，也可以是某中期結束日。注冊會計師對某特定日期的內部控制審核時，應在接近于此日期之前的一段時間內對內部控制進行了解和測試，并對該日期的內部控制有效性發表審核意見。（三）內部控制審計的目標1、內控審計目標的具體界定內部控制審計的目標是檢查并評價內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現為其

40、能夠保障資產、資金的安全，即保障資產、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態。2、內控審計目標與財務報表審計目標的聯系與區別（1）兩者的聯系。內部控制審計的前四個目標實際就是財務報表審計的具體目標。企業管理層對外提供的資產負債表，表上反映有多少資產，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產負債表上反映的資產是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應地，外部財務報表審計的具體目標也就是鑒證企業管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區別。財務報表審計直接評價的是財務報表，或者說直接評價資產、資金本身的安全狀態，其目標對象是資產、資金本身，而內部控制審計直接評價的是內部控制能否保障資產

41、、資金的安全，其目標對象是內部控制，而資產、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產、資金的“靜的安全”，一般不評價資產、資金的“動的安全”，即不評價資產、資金在流轉中的增值性；而由于內部控制既要保障資產、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內部控制審計既檢查資產、資金的“靜的安全”，又檢查資產、資金的“動的安全”。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺陷。企業內部

42、控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；（2）企業更正已經公布的財務報表；（3）注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；（4）企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小?？刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報是否發生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業

43、判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業經理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監事會報告；對于重大缺陷，應當及時向董事會及其審計委員會、監事會和經理層報告。如果出現不適合向經理層報告的情形，如存在與經理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計委員會、監事

44、會報告。企業應根據內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業內部控制審計指引第四條規定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息披露服務于投資者的權益保護以及投資者對企業投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據，原因在于它有助于投資者評估企業未來產生現金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據財務數據對企業前景的預期能否成為現實、差異的

45、波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變為現實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調段的無保

46、留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業按照內部控制有關法律法規以及企業內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應在審計報告中增加強調事項段予以說明。該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務報告內部控制存在一項或多項重大

47、缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應對財務報告內部控制發表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質及其對財務報告內部控制的影響程度等內容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應當解除業務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無法對內部控制有效性發表意見。注冊會計師在已執行的有效程序中發現內部控制存在重大缺陷的，應當在“無法表示意見”的審計報告中對已發現的重大缺陷做出詳細說明。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是

48、，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發現控制差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重

49、程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內

50、部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內

51、部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，

52、內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。企業風險管理（一）企業風險管理（2004）架構1、基本框架2004年，COSO為企業風險管理確立了一個可普遍接受的定義，該定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管理提供了堅實的理論基礎，即企業風險管理是一個受企業董事會、管理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰略之中，并且貫穿整個企業，用以識別可能影響該企業的潛在事項，并且將風險控制在風險偏好的范圍之內，為達到實體目標提供合

53、理的保證。企業風險管理（2004）框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。第一維度為企業的目標，即戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。戰略目標與高層目標相關，和企業使命相一致，企業所有的經營管理活動必須長期有效地支持該使命。經營目標與企業運營的效果和效率相關，包括業績和利潤目標，運營變化以管理當局對結構和業績的選擇為基礎，旨在使企業能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相關

54、，包括對內報告和對外報告，涉及財務和非財務信息。合規目標層次較低，也是最基礎的目標，與組織遵循相關法律法規有關。第二維度為構成要素，即內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監控。第三維度組織是企業的層級，包括主體層次、分部、業務單元及子公司。三個維度的關系是，全面風險管理的八個要素都是為企業的四個目標服務的；企業各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必須從以上八個方面進行風險管理。2、構成要素第二維度企業風險管理包含八個相互關聯的要素。它們來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程整合在一起。這些構成要素的含義如下。內部環境內部環境包含組織的基調，它為主體

55、內的人員如何認識和對待風險設定了基礎，包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀，以及他們所處的經營環境。目標設定必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現的潛在事項。企業風險管理確保管理當局采取適當的程序去設定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相符。事項識別必須識別影響主體目標實現的內部和外部事項，區分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰略或目標制訂過程中。風險評估一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并以此作為決定如何進行管理的依據。風險評估應立足于固有風險和剩余風險。風險應對管理當局選擇風險應對回避、承受、降低或者分擔風險采取一系列行動以便把風險控制

56、在主體的風險容忍度和風險容量以內?？刂苹顒右恢朴喓蛨绦姓吲c程序以幫助確保風險應對得以有效實施。信息與溝通一一相關的信息以確保員工履行其職責的方式和時機，能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。監控對企業風險管理進行全面監控，必要時加以修正。監控可以通過持續的管理活動、個別評價或者兩者結合來完成。企業風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構成要素并不是僅僅影響接下來的那個構成要素。它是一個多方向的、反復的過程，在這個過程中幾乎每一個構成要素都會影響其他構成要素。3、企業風險管理（2004）框架面臨的問題企業風險管理（2004）框架在對企業風險管理進

57、行定義時所強調的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業，應用于戰略制定中”。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制ERM框架時采用了類似于內部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對立方體右側的內容進行了修改，刪除了有關活動和流程，改為側重于范圍更廣的實體和運營單位及分支機構，但許多企業依然試圖在過于細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰略制定。許多組織機構將企業風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一種更佳的企業管理方式，從而失去了治理效果。2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發的經濟大蕭條，“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發，ERM有關問題和價值

58、的主張便開始明朗起來，令許多企業進入危機應對模式，企業風險管理的實施也因此受到企業特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發布企業風險管理：風險與戰略和績效的協調，以向公眾征求意見，截止日期為2016年9月30日。（二）企業風險管理（2016）框架的內容相對于企業風險管理（2004）框架，新版企業風險管理（風險與戰略和績效的協調）（2016）使用了構成元素加原則的結構，包括5個構成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業內部控制框架的部分內容，在文章的整體結構上就是采用的這種結構新的結構加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23個原則。新版框

59、架對ERM的定義為：組織在創造、保存、實現價值的過程中賴以進行風險管理的，與戰略制訂和實施相結合的文化、能力和實踐?？梢钥吹剑掳婵蚣芎喕薊RM的定義以方便閱讀和記憶。新定義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業者。新定義包括文化和能力而不只是過程，更加強調風險與價值的相結合，突出價值創造而不只是防止損失，這樣也避免了和內部控制定義的界限不清。新版框架中，ERM被視為戰略制定的重要組成和識別機遇、創造和保留價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨的活動，而是融入主體的戰略和運營當中的有機部分。新版框架注意到了自舊版框架發布以來，組織在實踐ERM過程中遇到的一些問題

60、，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰略和業務目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰略所隱含的意義；執行戰略過程中的風險。1、風險治理和文化風險治理和文化構成了ERM所有其他部分的基礎。風險治理定下主體的基本基調，加強ERM的重要性并確立ERM的監管責任的分配；文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。（1）實現董事會對風險的監督。董事會對主體的風險監督負有首要責任。（2）建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應該建立完整的運營模式和匯報體系。（3）定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行為將組織核心價