1、泓域/醫學影像設備公司治理方案醫學影像設備公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110218731 一、 項目概況 PAGEREF _Toc110218731 h 3 HYPERLINK l _Toc110218732 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc110218732 h 5 HYPERLINK l _Toc110218733 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc110218733 h 6 HYPERLINK l _Toc110218734 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc110218734 h 7 HYPE

2、RLINK l _Toc110218735 三、 風險分析的方法 PAGEREF _Toc110218735 h 7 HYPERLINK l _Toc110218736 四、 風險分析的定義和目的 PAGEREF _Toc110218736 h 14 HYPERLINK l _Toc110218737 五、 風險應對策略的選擇 PAGEREF _Toc110218737 h 15 HYPERLINK l _Toc110218738 六、 風險應對策略 PAGEREF _Toc110218738 h 17 HYPERLINK l _Toc110218739 七、 信息披露機制 PAGEREF _

3、Toc110218739 h 26 HYPERLINK l _Toc110218740 八、 決策機制 PAGEREF _Toc110218740 h 32 HYPERLINK l _Toc110218741 九、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc110218741 h 36 HYPERLINK l _Toc110218742 十、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc110218742 h 39 HYPERLINK l _Toc110218743 十一、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc110218743 h 43 HYPERLINK l _Toc1102

4、18744 十二、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc110218744 h 46 HYPERLINK l _Toc110218745 十三、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc110218745 h 48 HYPERLINK l _Toc110218746 十四、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc110218746 h 50 HYPERLINK l _Toc110218747 十五、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc110218747 h 55 HYPERLINK l _Toc110218748 十六、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc1

5、10218748 h 57 HYPERLINK l _Toc110218749 十七、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc110218749 h 59 HYPERLINK l _Toc110218750 十八、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc110218750 h 61 HYPERLINK l _Toc110218751 十九、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc110218751 h 62 HYPERLINK l _Toc110218752 二十、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc110218752 h 68 HYPERLINK l _Toc110218

6、753 二十一、 法人治理 PAGEREF _Toc110218753 h 69 HYPERLINK l _Toc110218754 二十二、 人力資源配置 PAGEREF _Toc110218754 h 81 HYPERLINK l _Toc110218755 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110218755 h 81 HYPERLINK l _Toc110218756 二十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110218756 h 83 HYPERLINK l _Toc110218757 二十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110218757 h 85 HYP

7、ERLINK l _Toc110218758 二十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110218758 h 87項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx集團有限公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：姜xx（二）主辦單位基本情況經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客

8、為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。（三

9、）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資11125.67萬元，其中：建設投資8836.42萬元，占項目總投資的79.42%；建設期利息105.69萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金2183.56萬元，占項目總投資的19.63%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資11125.67萬元，根據資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）681

10、1.72萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額4313.95萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：23700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：19198.88萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3295.80萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.01%。5、全部投資回收期（Pt）：5.25年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：8270.02萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx集團

11、有限公司2、法定代表人：姜xx3、注冊資本：1030萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-3-207、營業期限：2013-3-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員

12、工成長與公司發展的良性互動。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3489.292791.432616.97負債總額1062.46849.97796.85股東權益合計2426.831941.461820.12公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入13842.9911074.3910382.24營業利潤2115.121692.101586.34利潤總額1962.921

13、570.341472.19凈利潤1472.191148.311059.98歸屬于母公司所有者的凈利潤1472.191148.311059.98風險分析的方法風險分析的方法一般包括定量分析方法和定性分析方法。但當前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數值的要素直接賦予數值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅可以清晰地分析企業資產的風險情況，而且也極大地簡化了分析的過程，加快了風險分析的進度。（一）定量分析法定量分析法就是對風險的程度用直觀的數據表示出來，其主要思路是對構成風險的各個要素和潛在損失的程度賦予數值或貨幣金額這樣風險分析的整個過程和結果都可以被量化了。在

14、度量風險的所有要素（資產價值、脆弱性級別等）中，風險分析人員計算資產暴露程度，計算控制成本以及確定所有其他值時，應盡量具有相同的客觀性。風險大小的判斷可以根據風險暴露的大小乘以風險發生的概率加以確定。目前比較常用的定量分析方法有：MPY（年度可能最大損失）值估計法、情景分析法、VAR（風險價值）法、敏感性分析等。1、MPY值估計法MPY值估計法是評估一般危害性風險的方法，是指在某一特定年度中，單一風險單位或多個風險單位遭受一種或多種事故所致的最大總損失。年度最大可信總損失與年度預期總損失不同，年度預期損失是平均損失，而年度可信總損失與風險管理人員的主觀判斷有關。2、情景分析法情景分析法是通過假

15、設、預測、模擬等手段生成未來情景，并分析其對目標產生影響的一種分析方法。該方法根據發展趨勢的多樣性，通過對系統內外相關問題的系統分析，設計出多種可能的未來前景，然后用類似于撰寫電影劇本的手法，對系統發展態勢做出詳細的情景和畫面的描述。當一個項目持續的時間較長時，往往要考慮各種技術、經濟和社會因素的影響，可用情景分析法來預測和識別其關鍵風險因素及其影響程度。情景分析法對以下情況特別有用：提醒決策者注意某種措施或政策可能引起的風險或危機性的后果；建議需要進行監視的風險范圍；研究某些關鍵性因素對未來過程的影響；提醒人們注意某種技術的發展會給人們帶來哪些風險。3、VAR法VAR法即風險價值法，是指在正

16、常的市場條件和給定的置信度內，某種投資組合在既定時期內所面臨的市場風險大小和可能遭受的潛在最大價值損失。VAR把對預期的未來損失的大小和該損失發生的可能性結合起來，不僅讓投資者知道發生損失的規模，而且知道其發生的可能性，是一種數量化市場風險的重要度量工具。VAR法利用統計技術來度量投資風險，對某個有價證券，在市場條件下，對給定的時間區間的置信水平a，VAR給出了該有價證券最大可能的預期損失，即可以保證損失不會超過VAR的概率為1a。計算VAR常用的方法主要有3種。（1）歷史模擬法。該方法是借助于計算過去一段時間內的資產組合風險收益的頻度分布，通過找到歷史上一段時間內的平均收益以及在既定置信水平

17、a下的最低收益率，計算資產組合的VAR值。（2）方差一協方差法。該方法的基本思路為：首先，利用歷史數據計算資產組合的收益的方差、標準差、協方差；其次，假定資產組合收益是正態分布，可求出在一定置信水平下，反映了分布偏離均值程度的臨界值；最后，建立與風險損失的聯系，推導VAR值。（3）蒙特卡羅模擬法。它是基于歷史數據和既定分布假定的參數特征，借助隨機產生的方法模擬出大量的資產組合收益的數值，再計算VAR值。4、敏感分析法敏感分析法是指通過對項目各種不確定因素在未來發生變化時對經濟效果指標影響程度的比較，找出敏感因素，提出相應對策。它是在項目評價的不確定分析中被廣泛運用的主要方法之一。在項目計算期內

18、可能發生變化的因素主要有建設投資、產品產量、產品售價、主要原材料供應及價格、勞動力價格、建設工期及外匯匯率等。敏感性分析就是要分析預測這些因素單獨變化或多因素變化時對項目內部收益率、靜態投資回收期和借款償還期等的影響。這些影響應是用數字、圖表或曲線的形式進行描述，使決策者了解不確定因素對項目評價的影響程度，確定不確定性因素變化的臨界值，以便采取防范措施，從而提高決策的準確性和可靠性。各因素的變化都會引起效益指標的一定變化，但其影響程度卻各不相同。有些因素小幅度變化，就能引起經濟評價指標發生較大幅度的波動；而另一類因素即使發生了較大幅度的變化，對經濟效益指標的影響也不是很大。一般把前一類因素稱為

19、敏感性因素，后一類稱為非敏感性因素。敏感性分析的目的就是要篩選敏感性因素和非敏感性因素。敏感性分析的步驟如下。（1）確定敏感性分析指標。投資項目經濟評價有一整套指標體系，在進行敏感性分析時，應選擇最能反映項目經濟效益的一個或幾個主要指標進行分析。最基本的分析指標是內部收益率，根據項目的實際情況也可選擇凈現值或投資回收期等指標，必要時可同時針對兩個或兩個以上的指標進行敏感性分析。（2）選擇敏感性分析的不確定因素。影響項目經濟效益指標的因素很多，如產品產量、價格、經營成本、投資額、建設期和生產期等。在實際的敏感性分析中，沒有必要也不可能對所有因素進行分析。根據項目特點，結合經驗判斷選擇對項目影響效

20、益較大且重要的不確定因素進行分析。經驗表明，應主要對銷售收入、產品價格、產量、經營成本、建設投資等不確定因素進行敏感性分析。（3）確定不確定因素的變化范圍。在選擇不確定因素分析基礎上，還要進一步分析不確定因素的可能變動范圍。一般選擇不確定因素變化的百分率為+5%、+10%、土15%、土20%等，對于不便用百分數表示的因素，可采用延長一段時間表示，如延長一年。（4）計算敏感性分析指標。為較準確反映項目評價指標對不確定因素的敏感程度，分析不確定因素的變化使項目由可行變為不可行的臨界數值，應計算敏感度系數和臨界點指標。敏感度系數。敏感度系數指項目評價指標變化的百分率與不確定因素變化的百分率之比。敏感

21、度系數高，表示項目效益對該不確定因素敏感程度高。臨界點。臨界點是指不確定性因素的變化使項目由可行變為不可行的臨界數值，可采用不確定性因素相對基本方案的變化率或相對應的具體數值表示。當該不確定性因素為費用科目時，即為其增加的百分率，當其為效益科目時為降低的百分率。臨界點也可用該百分率對應的具體數值表示。當不確定因素的變化超過了臨界點所表示的不確定因素的極限變化時，項目將由可行變為不可行。臨界點的高低與計算臨界點指標的初始值有關。若選取基準收益率為計算臨界點的指標，對于同一個項目，隨著設定基準收益率的提高，臨界點就會變低；而在一定的基準收益率下，臨界點越低，說明該因素對項目評價指標影響越大，項目對

22、該因素就越敏感。從根本上說，臨界點計算是使用插值法，也可以借助于計算機的相關軟件，由于項目評價指標的變化與不確定因素變化之間不是直線關系，當通過直線圖求解時也會存在一定的誤差。（二）定性分析法定性分析法與定量分析法的區別在于不需要對資產及各相關要素的分配確定數值，而是賦予一個相對值。在風險管理過程中，風險分析是最困難的。風險經理往往陷入兩難的境地，即為了追求準確，就必須應用復雜的概率計算方法和采用精度較高的模型，但是限于資料的稀缺和時間的緊迫，這種方法或模型就被迫放棄。大多數的風險經理寧愿放棄準確度的較高要求而采用定性的預測方法，即將風險的概率估計予以主觀量化。據統計，75%的項目經理采用的風

23、險分析方法是專家調查打分法。例如，通過問卷、面談及研討會的形式進行數據收集和風險分析，這個方法涉及各業務部門的人員，這個過程帶有一定的主觀性，往往需要憑借專業咨詢人員的經驗和直覺，或者業界的標準和慣例，因此，為風險各相關要素（資產價值、威脅、脆弱性等）的大小或高低程度定等級時，可以運用定性分析方法將風險分為高、中、低三個等級。通過這樣的方法，對風險的各個分析要素賦值后，可以定性地區分這些風險的嚴重等級，避免了復雜的賦值過程簡單且又易于操作。定性分析法的步驟一般如下。第一步，確定風險因素（或稱威脅）發生的可能性。假定把威脅的可能性定為五級。第二步，通過風險分析對風險確定等級。風險等級一般可以分為

24、高、中、低三個等級，也可以分為四級或者五級。第三步，根據上面兩張表編制風險矩陣表。企業管理層肯定不能接受H，對M要根據具體情況考慮是否應采取相應的對策來減少這種風險，對L應當能接受，但需要加強對風險的控制，不使其損失面擴大。定性分析的操作方法可以多種多樣，包括小組討論（例如Delphi方法）、檢查列表、問卷、人員訪談、調查等。定性分析操作起來相對容易，但也可能因為操作者經驗和直覺的偏差而使分析結果失準。風險分析的定義和目的我國企業內部控制基本規范第二十四條規定：企業應當采用定性定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。企業進行

25、風險分析應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。風險分析是在風險識別的基礎上對風險發生的可能性、影響程度等進行描述、分析、判斷，并確定風險重要性水平的過程。管理層根據被識別的風險的重要性來計劃如何應對風險。風險分析應達到以下目的：（1）對各個風險進行比較，根據分析風險的不確定性和后果，確定風險的先后順序；（2）確定風險事件之間的關系，表面上看起來不相干的多個風險事件可能是由一個共同的風險源所造成的，因此應當理順風險事件之間的關系；（3）進一步量化已識別風險的發生概率和后果，減少風險發生概率和后果估計的不確定性，必要時根據形勢的變化重新評估風

26、險發生的概率和可能的后果。風險應對策略的選擇風險應對的4種策略是根據企業的風險偏好和風險承受度制定的，風險規避策略在采用其他任何風險應對措施都不能將風險降低到企業風險承受度以內的情況下適用；風險降低和風險分擔策略則是通過相關措施，使企業的剩余風險與企業的風險承受度相一致；風險承受則意味著風險在企業可承受范圍之內。企業應該結合具體情況及時調整風險應對策略。企業可選擇的風險應對策略有風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受，管理層可以選擇一個或多個策略結合使用。企業內部控制基本規范第二十七條規定：企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風

27、險應對策略。企業對超出整體風險承受能力或者具體業務層次上的達到不可接受風險水平的風險，應實行風險回避；在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后無意采取進一步控制措施的，可實行風險承擔；對在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后如愿單獨采取進一步的控制措施以降低風險、提高收益或者減輕損失的，可以實行風險降低；對在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后愿意借助他人力量，采取進一步的控制措施以降低風險，提高收益或者減輕損失的可以實行風險分擔。風險應對策略與企業的具體業務或者事項相聯

28、系，不同的業務或事項可以采取不同的風險應對策略，同一業務或事項在不同的時期可以采取不同的風險應對策略，同一業務或事項在同一時期也可以綜合運用風險降低和風險分擔應對策略。風險應對策略風險應對的策略有風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受4類。（一）風險規避風險規避是指企業對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。風險規避是各種風險管理技術中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經銷家庭日用品的企業在其經銷的產品有導致小兒麻痹癥的情況出現時，決定終止這種經銷活動，以免引致產品責任索賠案。企業通過中斷風險源，將避免可能產生的潛在損失或不確定性，但企業同時失去了

29、從風險源中獲得收益的可能性。企業在采用規避方法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正避免也許不可能。對企業而言，有些基本風險如世界性的經濟危機、能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經濟上也許不適當。對某些風險即使可以避免，但就經濟效益而言也許不合適。在成本和效益的比較分析下，如果企業避免風險所花費的成本高于避免風險所產生的經濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經濟上可謂不適當。第三，風險規避使企業失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風險可能產生另外新的風險，新風險產生的可能性和危害程度可能更甚于先前的風險。1、風險規避的適用范圍當企業面臨下列兩種情況時最適合采用風險規

30、避策略：某種特定風險導致的發生概率和產生損失程度相當大；應用其他風險處理技術的成本超過其產生的收益，采取風險規避法可以使企業所受損失為零。2、風險規避的方式（1）完全放棄，是指企業拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產生某些特定風險的活動。（2）中途放棄，是指企業在項目進行的過程中終止承擔某種風險。例如，公司研發一種新產品，在市場上試銷后發現市場前景慘淡，于是中途停止這種產品的生產與上市，防止產生更大的新產品的開發風險。這種風險規避通常與環境的較大變化和風險因素的變動有關。由于發生了新的不利情況，經權衡后，認為得不償失，故而放棄。（3）改變條件，是指改變生產活動的性質，改變生產流程或是工作方法等。

31、其中，生產性質的改變屬于根本的變化。簡單的風險規避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實現同樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉移風險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。（二）風險降低風險降低是企業在權衡成本效益后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險降低的目的是要降低風險發生的概率，或者減少風險造成的損失，或者兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業所接受，而又使企業不喪失

32、獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措施相銜接，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。降低風險主要通過兩種途徑實現：風險預防和減少風險。其中，風險預防即采取各種措施防止風險事件的發生，做到事先防范，也就是消除或減少風險因素，以便降低損失發生的概率。企業實行風險降低策略應符合成本效益原則。預防風險涉及一個現時成本與潛在損失比較的問題：若潛在損失遠大于采取預防措施所支出的成本，就應采用預防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛濫造成的巨大災害相比，就顯得微不足道。此外，還應考慮到一旦預防措施不成功，風險發

33、生后應采取補救措施以減少損失，從而使風險損失最小化。人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如何應付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發生的風險，這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。1、多樣化多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資產，以免持有單一化的資產發生風險；商品推銷人員為了保證銷售收入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦產品推銷不出，發生一點收入也得不到的風險。2、獲取更多的信息在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎之上的。如果消費者可以獲得更多的信息，

34、將會降低決策的風險。然而獲得的信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤，商品銷售人員必須進行市場調查與研究，以便獲得較多的商品需求信息，減少決策的風險；要進行市場調查研究，就必須花費一定的費用。如果不親自進行市場調查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風險。這說明信息是有價值的。（三）風險分擔風險分擔是指企業準備借助他人的力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發生之前，通過各種交易活動，把可能發生的風險轉移給其他人承擔，避免承擔全部風險損失。其主要措施包括業務分包、保險、出售、開脫責任

35、合同以及合同中的轉移責任條款。風險分擔的方式主要可以分為財務型非保險轉移、控制型非保險轉移和保險轉移。1、財務型非保險轉移財務型非保險轉移是指受補償的人將風險所導致損失的財務負擔轉移給補償的人（其中保險人除外）的一種風險管理技術。財務型非保險轉移的實施方式主要有以下四種。（1）中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨買賣都屬于中和方法。所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損益彼此抵消。通常，商業機構、生產商、加工商和投資者利用期貨價格和現貨價格波動方向上的趨同性

36、，通過在期貨市場上買進或賣出與現貨市場上方向相反但數量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉移給投機者，以達到現貨與期貨盈虧互補的目的。（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同中發生的對他人人身傷害和財產損失的責任轉移給另一方承擔，即通過主要針對其他事項的合同中的條款來實現風險轉移。需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉移的風險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產損失責任是以合同責任下的損失為限的。（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠實或不履行某種明確的義務而導致權利人損失予以賠償的一種書面合同。這里有保證人、被保證人和權利人三方當事人，借助

37、保證書，權利人可將被保證人違約的風險轉移給保證人。保證的目的在于擔保被保證人對權利人的忠實和有關義務的履行，否則由保證人賠償損失。保證書通常用于以下“明確的義務”：清償債務，在規定的期限內提供一定數量的產品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒有履行義務，保證人必須自己履行這項義務，或者按保證書的規定支付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保證人在簽發保證書時，要求被保證人用現金或政府債券等作為擔保物，以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保證書。需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產保險合同），其差別如下。保證書的當事人有三方，即保證人、被保證

38、人和權利人，而保險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權利人得到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務的價格里，而將這種成本轉移給權利人），而被保險人則通常是購買保險來保障自己。保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險損失對被保險人而言則必須是意外的。理想狀況下，保證書中的擔保不會有損失。因為如果有任何損失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況且保證人自己會在調查中發現潛在的損失。而保險人則清楚地知道在被保險的群體中間會有一些損失一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔保費不應該包括任何期望損失作為備抵，所以這種擔

39、保費只需包括保證人的調查費和其他費用，并提供一定的利潤和一定的意外準備金。而保險費則必須補償期望損失。在實踐中，保證人也會發生一些損失，因為他們的調查并不完全準確，但這樣的損失在擔保費中所占的比例遠低于在保險費中所占的比例。如果損失確實發生，保證人可以向被保證人求得補償，但保險人對于被保險人則沒有這種權利。盡管如此，有些保證書與保險合同極為相似，例如誠實保證。實踐中，許多保證書的保證人是保險（4）公司化。有的企業通過發行公司股票，將企業經營的風險轉移給多數股東承擔。這種轉移實際上只是分散了原有股東的風險，增強了企業抵抗風險的能力，并不能轉移企業遇到的具體風險。2、控制型非保險風險轉移控制型非保

40、險風險轉移是指借助減低風險單位的損失頻率和縮小其損失幅度的手段將損失的法律責任轉移給非保險業的另一經濟單位的管理技術。控制型非保險風險轉移的具體形式有以下3種。（1）出售或租賃。通過買、賣契約將風險單位轉移給他人或其他單位。這一方式的特點是將財產所有權和與之有關的風險同時轉移給受讓人。如一批貨物，從工廠主轉移給買主后，與這批貨物有關的風險（可能遭受火災、盜竊、市場價格暴跌等）也一同轉移給買主了。（2）分包。轉讓人通過分包合同，將他認為風險較大的工程轉移給非保險業的其他人。顯然，風險單位通過風險轉移，其承擔的風險將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊來說，高空作業風險較大，因此，他們可將風險大的高

41、空作業轉移給專業的高空作業工程隊。對這種專業工程隊來說，他們無論在經驗、設備、技術等各方面都較強，故相對來說，風險較小。（3）開脫責任合同。通過這種合同，風險承受者免除轉移者對承受者承受損失的責任。如外科醫生在給病人動手術之前，往往要求病人（或家屬）簽字同意，若手術不成功，醫生不負責任。在這份契約中，風險承受者（病人）免除了轉移者（醫生）對承受者（病人）承受損失的法律責任，在這種形式中，通過開脫責任合同，風險本身被消除了?？刂菩惋L險轉移與風險回避所不同的是，風險回避是放棄或中止存在的風險單位，而此風險轉移技術容許風險單位繼續存在，然而將損失的法律責任轉移給自己以外的第三者（保險業除外）?？刂菩?/p>

42、風險轉移與損失控制不同的是，損失控制直接對風險所致的損失頻率和幅度加以改善，而此風險轉移技術將風險轉移給別人而間接達成減低損失頻率和減小損失幅度的目的。3、保險轉移保險是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時承擔給付保險金責任的商業保險行為。采用保險方式，一方面，風險轉移到保險公司之前，投保人必須履行其義務，有責任繳納保險金。另一方面，當損失出現時，保險公司將會代替投保人承受因風險變化所帶來的損失。（四）風險承受風險承受是指企業對風險承受度之內的風險，在

43、權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險承受的前提是自留風險可能導致的損失比轉移風險所需要的費用小。風險承受是最省事的風險規避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業也應考慮到，若僅從降低成本、節省費用出發，將風險承受作為一種主動積極的方式應用時，可能會由于風險意外擴大，而使企業面臨嚴重的損失后果。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制

44、度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段，相互聯系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券

45、市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司

46、可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度

47、，進而實現監管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要

48、的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發生的事實相一致，發行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，引用

49、的數據應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規則。3、風險揭示原則發行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發行人及其所屬行業、市場競爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業秘密原則商業秘密是指不為公眾所知悉

50、、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業秘密，應到受到保護。發行人信息公開前，任何當事人不得違反規定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據中國證券監督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發生可能對

51、上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控

52、制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托

53、或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監會規定的其他情形。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵；

54、決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業中必須建立完善的決策系統，包括決策支持系統、決策咨詢系統、決策評價系統、決策監督及決策反饋系統。只有完善以上五個系統，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制設計原理決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策

55、人又是執行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業背景的頭腦形成專業化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區內

56、，決策權的層級分配和層級行使。其優點在于：第一，可以發揮集體決策的優勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數國家的公司立法規定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公

57、司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據公司發行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的

58、最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決

59、議發生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往往有權行使裁決權，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協到形成統一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般

60、可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進