1、案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2022/7/28案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資案例基本情況案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資股份制改造的經過和上市中國建設銀行成立至今，經歷了三個階段:1954年10月1日，經辦國家財政撥款時期（建行成立，實時名為中國人民建設銀行，93年3月26號，更名中國建設銀行），隸屬于財政部，成為經營管理固定資產投資的國家專業銀行20世紀80年代中期起，國家專業銀行1994年，國有商業銀行案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2003年4月初 建行成立股份制改革領導小組及其辦公室2003年7-8月 建行確定了股份制改革過程中的審計師、律師等中介

2、機構2003年8月11日 召開重組改制項目中介機構啟動會2003年10月17日 召開管理咨詢項目啟動會2003年10月30日 全行按照新的信貸資產風險分類辦法開展信貸重分類工作案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2003年12月30日 中央匯金投資有限責任公司對中國建設銀行注資225億美元（人們總是習慣認為國有銀行股改的開端）2004年1月 建行成立分立公告領導小組，同時啟動引入發起人股東的籌備工作2004年2月16日 獲得國土資源部關于核準中國建設銀行重組改制土地資產處置總體方案的復函土地授權經營政策2004年3月12日 全行土地現場勘察和評估工作全面展開2004年5月10日 成立管理機

3、制推進辦公室案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2004年5月20日 確認首批候選發起人，并正式啟動與候選發起人股東進行接觸及談判等有關工作2004年6月8日 銀監會批準中國建設銀行分立重組2004年6月9日 初步擬定獨立董事名單2004年6月10-12日 建行連續三次在人民日報、金融時報、中國日報上刊登中國建設銀行公告2004年6月25日建行與信達資產管理公司簽署可疑類貸款轉讓協議2004年7-8月中旬 獲得國土資源部對建行土地資產處置的批復案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2004年9月8日 建設銀行分立公告異議期結束2004年9月14日 財政部批準中國建設銀行股份有限公司國有股

4、權管理方案2004年9月14日 銀監會批準建設銀行分立為中國建設銀行股份有限公司和中國建銀投資有限責任公司，中央匯金投資有限責任公司等五家發起人發起設立中國建設銀行股份有限公司2004年9月15日 中國建設銀行股份有限公司召開創立大會暨第一屆股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2004年8月4日 建行在銀行間債券市場成功發行150億元次級債券改善資本結構2004年8月30-9月14 審計師出具2003年凈資產審計報告，資產評估師出具資產評估報告，財政部批復建行資產評估報告2004年9月2-14日 建設銀行向國有獨資商業銀行股份制改革試

5、點工作領導小組辦公室上報關于中國建設銀行股份制改革有關問題的請示國務院于9月14日對該上報作了批復2004年9月6日 中央匯金投資有限公司等5家發起人正式簽署發起人協議案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2004年9月16日 銀監會向中國建設銀行股份有限公司換發金融許可證，向中國建銀投資有限責任公司頒發金融許可證2004年9月17日 中國建設銀行股份有限公司完成工商注冊登記,領取營業執照2004年9月21日 中國建設銀行股份有限公司召開成立大會注：花旗銀行的臨陣退出導致建行引進戰略投資者的工作進展緩慢案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2005年3月14日，建行董事長張恩照被“雙規”的

6、消息開始在業界流傳，并與16日，在股東大會突然批準張恩照因個人原因辭去建行董事長2005年3月郭樹清臨危受命空降建行2005年3月22日，郭樹清在上任后的首次建行黨委會上作出一項重要決定：黨管干部不是黨委書記一個人管干部，也不是黨委跨過高級管理層去管干部。郭樹清結束了建行原來黨委會與行長辦公會實際上“兩會合一”的制度，改為兩會分開。 案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2005年6月17日，雙方建行與美洲銀行簽署了關于戰略投資與合作的最終協議2005年7月4日，建行和淡馬錫旗下的全資子公司亞洲金融控股簽署了戰略投資協議2005年8月29日，美洲銀行的25億美元和淡馬錫的14.66億美元支付

7、給匯金公司，分別獲得了建行9%和5.1%的股份，至此，建行從內資的國有控股股份制銀行真正變成有外資參股的國有控股股份制銀行案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2005年9月，建行向香港聯交所遞交上市申請。中下旬，在獲得香港聯交所上市批準后，建行開始了海外上市的預路演2005年10月5日，建行開始在香港正式路演，并于14日至19日到歐洲和美國進行路演2005年10月20日，建行IPO價格最終確定，每股2.35港元，市凈率為1.96倍2005年10月27日10時整,香港聯交所電子幕墻顯示建設銀行開盤價是2.35港元案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資外部環境分析案例22中國建設銀行股份制改

8、造和上市融資政策環境 1、1993年，國務院關于金融體制改革的決定明確指出，把中國專業銀行辦成真正的商業銀行 2、1997年，中央召開全國金融工作會議，對國有獨資商業銀行改制與發展做出重大部署 3、 2002年2月，全國金融工作會議和會后下發的有關文件進一步明確，對國有獨資商業銀行進行股份制改造 4、十六屆三中全會指出：選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改造，加快處置不良資產，充實資本金，創造條件上市案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資法律環境中華人民共和國銀行業監督管理法修訂的中華人民共和國中國人民銀行法中華人民共和國商業銀行法 從我國金融立法看，銀行業三大法律的出臺，特別是商業銀行法成

9、為我國國有專業銀行轉變為國有商業銀行的法律基礎 案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資行業狀況與競爭分析1.總資產增長保持較快速度案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2.控貸成效明顯，信貸增速低于平均水平案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2003年新巴塞爾資本協議新資本協議作為一個完整的銀行業資本充足率監管框架，由三大支柱組成：一是最低資本要求核心資本充足率4%，總資本充足率8%二是監管當局對資本充足率的監督檢查三是銀行業必須滿足的信息披露要求注：這三點通常概括:最低資本要求、監督檢查和市場紀律 案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資內部環境分析案例22中國建設銀行股份制改造和上

10、市融資資本充足率顯著提高資本充足率是考核商業銀行經營安全性的重要指標，資本金是抵御銀行風險的最后一道防線據巴塞爾新資本協議，銀監會起草了商業銀行資本充足率管理辦法，規定：商業銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4%國務院向建行注資225億美元2003年，建行資本充足率一舉達到15%左右案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資不良資產逐步下降，資產質量大幅提高從2002年1月1日起，在我國各類銀行全面推行貸款風險分類管理，適用國際通行的5級分類標準2003年，建行為處置不良資產進行了體制創新、思路創新，還進行了手段創新：招標拍賣、資產推薦、打

11、包處置、國際招標、資產證券化等，開創了多元化的資產處置格局注:98年，建行在認真研究和論證國外經驗的基礎上，提出設立資產管理公司，把建行不良貸款剝離出來，有資產管理公司來專門處理的方案（信達資產管理公司的成立） 到2003年底，建設銀行在四大銀行中不良資產率最低，降至9.2%，建行上市已跨越不良資產障礙案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資2004年一季度建設銀行效益大增，繼續實現了不良貸款的雙降，為股份制改造成功再創造條件案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資內部管理及控制進一步加強為配合股份制改造工作，全面推進管理改革建行全面啟動人事與激勵約束機

12、制改革風險管理和內控體系得到進一步加強引入國際先進的EVA（經濟增加值）財務管理標準，推行效益和價值最大化經營理念機構優化和扁平化改革成效明顯，競爭實力得到增強案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資借鑒與啟示案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資我國銀行業的改革與發展是沿著兩條非常明顯主線 1、配合國有企業改革和民營企業發展，我國商業銀行改革是由企業改革決定的，國有銀行的變革是為國有企業創造有利的資金條件，離開這一點將無法認識我國銀行業改革發展的演變。同時民營企業的發展也要求股份制商業銀行和城市商業銀行的出現和擴張 2、提高商業銀行的經營效率，防范金

13、融危機 注：1994年，四大銀行才從國有專業銀行向國有商業銀行轉變 亞洲金融危機之后，國有商業銀行市場化的改革才真正開始案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資國有獨資商業銀行實施股份制改造，核心是辦成真正的商業銀行加快深化內部改革，建立良好公司治理結構，轉換經營機制，是這次國有獨資商業銀行股份制改造的關鍵在改革過程中，試點銀行必須堅持改革與管理并重，加大內部改革力度，建立規范的股東大會、董事會、監事會制度，引進國內外戰略投資者，實現投資主體多元化，加快改進公司治理結構，實行科學的現代化管理案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資OECD定義公司治理公司管理層、董事會、股東以及其他權益相關者之

14、間的一整套關系。公司治理通過制定公司目標、確定實現這些目標和監督執行的手段來構成治理架構，良好的公司治理應當提供適當的激勵，以是董事會和管理層追求符合公司和股東利益的目標案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資商業銀行公司治理應當遵循以下基本準則1、完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務；（三）建立、健全以監事會為核心的監督機制；（四）建立完善的信息報告和信息披露制度；（五）建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資商業銀行公司治理應當遵循以下基本準則1、完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的

15、議事制度和決策程序2、明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務3、建立、健全以監事會為核心的監督機制4、建立完善的信息報告和信息披露制度5、建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資我國商業銀行公司治理的完善1、改善政府治理，為銀行公司治理創造良好的外部環境：防止政府干預，改善政府治理的根本在于建立可置信的承諾機制 促進國有銀行的股權多元化，明確規范政府股東的行為案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資 2、改善公司治理的根本途徑是加強內部監督機制 從銀行公司治理的目標來看，債券人的利益保護應得到足夠的重視與相應的制度安排 監督模式的選擇上，要給予銀行適

16、度的自由 協調董事會與監事會的監督職能案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資3、明確監管在銀行公司治理中的正確定位 在銀行內部治理不完善的情況下，適度的監管替代顯得非常有必要，因此需要將監管與銀行公司治理聯系起來考慮，將公司治理情況納入監管程序案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資引進戰略投資者是國有銀行改革的一個中心環節1、是一種催化劑，能夠加快商業銀行民營化2、先進的管理經驗和技術，能夠引進國際最佳的慣例，能帶來全新的商業模式3、能保證IPO的成功注：建行成為四大銀行中第一家有境外戰略投資者參股的銀行案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資在金融決策者和監管看來，引進境外戰略投資者最重

17、要的是整個銀行運作機制的改變，是把整個國有銀行置于國內與國際投資者的監督之下（中國金融改革的問題是：國有獨資金融機構效率低，但通過內部改革提高效率的動力嚴重不足）案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資建行的香港上市表明國內最大的金融機構完全為國家壟斷的格局基本打破、四大國有銀行的產權結構將出現重大調整，由國家壟斷的銀行改變為一家公眾銀行，股權結構的根本性改變保證了建行的產權明晰，有利于建立起現代企業制度及公司治理結構建行的上市表現了四大國有銀行的市場化、國際化的程度提高，建行的上市引進了大量的外國戰略投資者，這將使整個銀行的運作機制得到改變，并把整個國有銀行置于國內與國際投資者的監督之下案例22中國建設銀行股份制改造和上市融資EVA績效評價績效是業績和效率的統稱，包括活動過程的效率和活動的結果兩層含義績效評價是和企業估值密切聯系的，企業價值應當成為績效評價的核心商業銀行