1、1. 1 房地產基金(jjn)定義房地產投資基金是產業投資基金的一種。產業投資基金，系指直接投資于產業，主要對未上市企業進行(jnxng)股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。產業投資基金通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產，由基金托管人來托管基金資產，從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資等實業投資。所謂房地產基金,是指以房地產項目或公司為投資對象,在房地產的開發、經營、銷售等價值鏈的不同環節,及在不同的房地產公司與項目中進行投資的集合投資制度。在大多數國家房地產基金以房地產投資信托基金REIT(Real

2、 Estate Investment Trust)的名義存在。目前我國房地產產業投資基金嚴格來講是私募的，實際上是投資公司的形式，由專業的人員（比如一些有影響力的大腕級人物）或專業公司運作管理的資金。 一、房地產基金概要共五十六頁1. 2 房地產基金(jjn)的分類基金的分類投資基金以法律規定地位的不同，可以分為公司型基金和契約型基金按基金的受益憑證是否可贖回等的不同，可分為開放型基金和封閉型基金根據基金的資金來源又分為在岸基金和離岸基金兩大類根據基金募集方式分為公募基金和私募基金房地產基金的分類 一般來說，房地產基金可以分為以下幾種形式：第一種為開發型基金，投資于開發公司或項目以實現高額回報

3、；第二種是投資基金，匯集投資者的資金投資于房地產的基金，這種基金一般不直接從事具體房地產項目的開發，主要投資于房地產投資信托基金及已上市或即將上市的房地產開發企業等來實現間接的房地產投資；第三種是資產(zchn)運營型基金，以房地產投資信托基金（）為代表，即不進行項目投資活動，而是直接運作房地產資產(zchn)，由此而產生經濟收益作為基金回報；注：當前，在中國產業基金只能向確定的投資者發行基金份額，也就是說產業投資基金只能采用私募基金的模式。所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數投資者募集資金而設立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向

4、特定對象募集的基金。共五十六頁1. 4 房地產投資(tu z)信托基金的一般投資(tu z)特征收益率波動小，回報較穩定；比直接投資地產能更加便利的進行投資，比投資地產股票更直接地參與物業投資；能實現投資的多樣化，選擇(xunz)不同地區和類型的房地產項目及業務；中小投資者通過房地產投資信托方式，在承擔有限責任的同時，可以間接獲得大規模房地產投資的利益；對于經濟周期的波動比較敏感。1. 3 房地產基金的投資領域 把房地產市場劃分為不同的價值鏈，房地產基金可以投資在不同的房地產業務領域：既可以直接投資于好的房地產項目，又可以對房地產企業進行股權投資；既可以進行全程投資，又可以進行階段性投資；既可

5、以對項目進行整體收購，又可以進行杠桿收購；既可以對銀行的壞帳進行整合變現，又可以介入二手房交易市場；在資金空閑時期還可以投資于短期資金市場或進行證券投資，保證資金的安全性和流動性。 共五十六頁 基金持有人基金持有人指投資者購買并持有基金證券的個人或機構。在權益關系上，基金持有人是基金資產的所有者，對基金享有資產所有權、收益分配權和剩余資產分配權等法定權益。 基金組織在公司型基金中，基金組織通常設有基金持有人大會、基金公司董事會及其它辦事機構。其中，基金持有人會議是基金公司最高權力機構，董事會負責對日常重大事項做出決策(juc)。在契約型基金中，基金組織是一個無形機構，可以認為基金組織是一種名義

6、上的存在。 基金管理人基金管理人是管理和運作基金資產的機構，主要職責是：進行基金資產的投資運作，負責基金資產的財務管理，促進基金資產的保值增值及其他與基金資產有關的經營活動。基金管理公司內部一般設有投資部、研究部、市場部、稽核部等部門和投資決策委員會、風險控制委員會等機構。基金托管人基金托管人又稱基金保管機構，通常由商業銀行等金融機構承擔，主要職責是：保管基金資產，監督基金管理公司在基金投資動作中各種資產活動，辦理基金資產變動的有關事宜。1. 5 房地產投資(tu z)基金的組織體系房地產投資基金組織體系由基金持有人、基金組織、基金管理人、基金托管人等構成系統：共五十六頁1. 6 房地產投資(

7、tu z)基金的主要部門分工 基金規劃部負責房地產投資標的篩選確認，規劃基金內容和機構，并負責基金所決定的房地產投資方案各項前期準備工作。 基金募集部負責基金募集的銷售策略并協助金融機構及證券公司(zhn qun n s)，負責代銷基金受益憑證募集資金。 基金管理部負責所有基金的房地產投資標的購買，開發與管理及其他業務。 投資服務部按時提供投資報告和財務報告給基金投資人，解答投資人的各種疑問，并保留投資人名冊，及時配發盈余給投資人。 財務部負責所有基金的會計、稅收及現金管理，并負責向證監會定期報告并接受稅務當局查賬等各項業務。根據發達國家經驗在設立封閉式的契約型房地產投資基金時，國外發達國家一

8、般都設有5個部門分工管理，分別為：共五十六頁2. 1 房地產投資(tu z)基金的管理模式 世界范圍的產業投資基金的管理(gunl)模式，其基本形態有兩種：一是投資基金自行管理(gunl)模式，二是委托基金管理(gunl)公司管理(gunl)模式。1、自行管理模式 在有限責任公司制地產投資基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘請職業經理人團隊管理。自行管理模式投資基金公司既設董事會，又聘請職業經理人組織專業管理團隊，并將投資基金的重大事項的決策權、經理人的任免權和基金的日常投資經營權明確分離，職業經理人團隊可以有限地擁有某些投資經營權，但對重大事項及投資的決策往往由投資公司的董事會甚至控股股東

9、掌控。優點：這種管理模式一般更多地體現董事會和控股股東的管理思想和投資理念，更多地體現投資者主權的原則，盡管投資者作為股東并不一定熟悉地產投資管理的專業特點。缺點：經過幾年的實踐，這種管理模式已暴露出許多先天的不足：董事會和大股東控制權太大，管理團隊缺乏自主性和穩定性，不利于系統地整合資本市場和投資市場的資源，不利于發揮投資基金的擴張和放大效應，不利于投資管理思想和投資工具的創新。有限合伙制地產投資基金一般由普通合伙人（團隊）管理，也可視為一種特殊的自行管理模式，只不過其本質內涵更接近于委托管理模式，即由基金專家管理團隊管理，可保證基金管理的專業化水平。 二、房地產投資基金的管理、運作及盈利模

10、式共五十六頁2、委托(witu)管理模式基本特征：投資基金不設經營管理團隊，而是委托具有成熟投資理念和投資經驗的專業投資管理機構負責投資經營管理，雙方簽訂具有法律效力的委托管理協議，從而實現管理團隊的機構化和專業化，并通過量化業績報酬和管理費等標準建立激勵機制和約束機制。一般運作程序：有限(yuxin)責任公司制、有限(yuxin)合伙制地產投資基金委托管理運作機制的受托投資管理機構負責項目的選擇、評估分析和提出投資建議書，報經投資基金最高決策機構（如董事會、理事會、管委會等）決策同意后，負責辦理項目投資的具體事項和投資后管理，然后再提出投資處置建議書，報送投資基金最高決策機構決策。信托契約制

11、地產投資基金由于“信托”投資的本質屬性，其基金管理無一例外類屬于當然的“信托契約”委托管理模式。優勢：相對于聘請職業經理人團隊管理的自行管理模式，委托管理模式的優勢不言而喻，其最大的特征和優勢就是專家理財、專業投資。目前肩負地產基金、準地產基金委托管理之責的地產投資管理公司也開始改變過去潛水運行的低調姿態而逐漸浮出水面，如在地產投資市場日見活躍的福建聯華信托投資有限公司、上海中誠聯盟投資管理有限公司、北京偉業資產管理有限公司、北京精瑞聯合住宅產業投資有限公司等。當然，由于目前我國信用環境、法制環境和專業人才等限制因素的影響，委托管理功效的最大發揮及委托管理市場的形成，還需要一個逐步發展和完善的

12、過程。共五十六頁2. 2 房地產投資(tu z)基金運作流程房地產基金籌集(chuj)過程撤 資 退 出投 資 后 監 督詳 細 評 估尋找和篩選項目基金發起設立的過程選擇正確的投資項目遠比經營管理投資項目重要項目的市場潛力、資金狀況、管理隊伍、政策法規等多方面因素房地產投資基金運作流程共五十六頁2. 3 房地產基金(jjn)操盤關注點項目規模開發面積20-30萬平米之間，年竣工銷售面積10-20萬平米，年即可完成成長型企業在管理、經驗、人才、組織、資金、市場和品牌等方面已有聊相當的積累，正處于快速發展期和爬坡階段城市選擇首選戰略城市，現在已進入二三線城市，如內陸重要(zhngyo)省會城市如

13、西安、濟南、重慶和武漢等和非省會城市如寧波、大連等客戶選擇在二三先城市主要選擇在當期排名前幾位并對當地市場有主導影響力的開發商，而在戰略城市主要選擇優秀的項目企業機制選擇民企主要選擇已進入規范化和職業化管理且知名度較高的企業；國企主要選擇已改制或正要改制的企業。這類企業市場化程度較高，有利于與基金管理公司對接，遵守游戲規則房地產基金操盤關注點：基金目標客戶的選擇、基金選擇項目的傾向、組合投資基金目標客戶的選擇共五十六頁風險收益穩定的項目 選擇(xunz)品牌連鎖型項目及企業已開發和已銷售過的項目注重良好的口碑和市場慣性風險相對高收益也相對高的項目 選擇硬件條件如規劃、產品、戶型、配套等綜合條件

14、較好的項目，理念、推廣和服務等軟件較為完善，且爆發力沖擊力大、有較大潛力的項目項目市場綜合優勢強 項目和企業管理團隊做到專業分工和人脈資源豐富，市場感覺敏銳準確，綜合能力強基金(jjn)選擇項目的傾向方式一 選擇2-3個好項目，安全快速實現回報方式二 選擇一個團隊、理念、項目、資源和市場均好的企業，在資金的其他方面給予支持，將其培育成強勢企業，分享綜合收益基金組合投資共五十六頁基金介入基金介入基金介入土地投標拿到預售證結構封頂拿到四證拿 地 缺口一： 啟動資金 缺口二： 四證未全，銀 行不發放開發 貸款 缺口三： 項目未封頂， 銀行不發放按揭貸款 2. 4 房地產基金介入房地產開發(kif)的

15、時點及個案1、房地產基金介入房地產開發(kif)的時點共五十六頁 北京左岸公社。項目在獲得立項后，資金出現問題，土地(td)出讓金都沒辦法繳納。偉業基金介入后做了一系列操作，幫其解決資金問題： 以項目控股權方的身份介入項目，偉業不參與項目分紅，但發展商須向其支付高于銀行的利息；協助發展商向銀行貸款；資金鏈連上后，偉業作股權轉讓退出項目。 北京國恒基業大廈項目。該項目發展商資金鏈在該環節(hunji)出現斷裂，偉業基金介入后的操作方式： 偉業以項目全程打理方身份介入項目，調整原項目定位，提高其項目投資可行性； 推薦有實力的建筑商帶資施工； 自身拆借2500萬給發展商，發展商按銀行同期利率支付偉業

16、利息； 發展商四證全后，偉業協助其向銀行貸款1.2億。 2、房地產基金介入房地產開發時點的案例資金缺口一的解決個案：資金缺口二的解決個案：共五十六頁資金缺口三比較突出的一個例子是北京今典集團“蘋果社區”的“貼息委托貸款”案例。因為“121文件”規定商業銀行只能對購買主體結構已封頂的住房發放個人住房貸款，為解決從拿到預售證到項目封頂這段時期內的資金瓶頸，今典集團推出“發展商貼息委托貸款”的策略，今典自己出資2億元，以“貼息委托貸款”的方式委托給北京市商業銀行，在樓盤封頂之前向購房者進行按揭，利率比正常銀行貸款利率低一個百分點；待樓盤封頂之后，該按揭轉為正常利率的銀行住房貸款。精瑞基金和北國投的介

17、入改變來了上述(shngsh)模式：資金缺口三的解決(jiju)個案：先由北國投針對蘋果社區發行房貸信托計劃，與精瑞基金在國外的資金能力相配合，向國內外的機構和個人融資；在項目樓盤封頂之前，是由北國投通過發行信托融得的資金，來向蘋果社區的購房者按揭貸款；樓盤封頂之后，北國投將按揭項目轉給銀行，銀行支付給北國投相應的款項，購房者轉向銀行按揭。其中銀行提供按揭的利率仍按照目前銀行的個人住房貸款利率來做；共五十六頁購 房 者機構和個人（精瑞基金）蘋果社區北 國 投樓盤封頂之前提供按揭封頂之后轉按銀 行支付購房款樓房封頂之后提供按揭貸款房產支付購房款投資房貸信托銷售房貸計劃基金+信托(xntu)介入解

18、決資金缺口的操作流程圖前后兩種模式的最大變化是：舊模式中發展商自己要拿2億元出來委托銀行“貼息貸款”。在新模式中，這2億元不用(byng)發展商出了，由信托計劃負責去融資，融資對象包括國外基金和國內的機構和個人,信托和基金在這個時候發揮作用了。 共五十六頁2. 5 三種(sn zhn)典型的盈利模式增值為王房地產基金(jjn)盈利模式策劃和設計的基本指導思想以投資管理能力為主導的盈利模式通過系統地對目標項目實施投資運作及管理運作，尋求投資資本的收益和增值，體現了地產投資基金作為產業發展集合投資工具的本質特征，因而可以作為地產投資基金的主導經營業務。 1、以投資管理能力為主導的盈利模式2、以融資

19、業務為主導的盈利模式 以投資銀行業務為主導的盈利模式將房地產資本運營（如房地產并購、房地產公司重組、房地產公司上市策劃等）作為基金的主要經營業務。 3、以投資銀行業務為主導的盈利模式 以融資業務為主導的盈利模式把為目標房地產發展項目提供融資支持和融資服務作為主要經營業務，由于房地產銀根緊縮，這種運營模式在目前市場環境下有著一定的發展空間。 共五十六頁2. 6 以投資管理業務為主導(zhdo)的地產投資基金的投資運營和盈利模式 一是開發型投資-對目標房地產開發項目進行投資，尋求投資的增值；二是風險投資型投資-運用典型風險投資基金的投資理念，對房地產相關高科技產業（如新材料）的目標企業進行投資，尋

20、求風險投資的增值； 三是收租型投資-長期持有寫字樓、購物中心、商務公寓(gngy)、工業廠房等收租型物業，尋求物業的長期穩健經營收益，并在條件成熟時透過房地產投資信托基金方式在境外（新加坡、香港等地）上市以尋求投資資本的增值； 四是抵押資產型投資-投資收購銀行的抵押資產（房地產），通過資產證券化或受益權轉讓方式尋求投資的收益。深圳國際信托投資公司發行的“深國投深圳發展銀行總行營業部信貸資產受讓項目集合資金信托計劃” 于2005年1月14日成立，這一金融創新模式為國內資產證券化和地產投資基金參與銀行抵押資產投資提供了可資研究和借鑒的范例； 五是不良資產處置型投資-投資收購銀行的不良信貸資產（房地

21、產），通過資產直接轉讓或改造后轉讓等方式尋求資產的增值。如高盛、摩根斯坦利等幾大國際著名投資銀行就對國內不良資產的處置和投資情有獨鐘。 以投資管理業務為主導的地產投資基金，其投資運營通常又可分為下列幾種具體的運營和盈利模式： 共五十六頁3. 1 進入(jnr)中國的境外房地產基金運作機構及其基金產品澳大利亞最大投行“麥格理”公司（MacquarieBank）與英國基金管理公司“施羅德”所屬的“亞洲物業集團”（SAP）合資成立(chngl)了“第一中國房地產發展集團有限公司”，并成功開發了高檔住宅小區“奧麗花苑”。這是上海住宅開發商中第一個非亞洲區開發商。 1、第一中國房地產發展集團有限公司 “

22、中國房地產基金”由荷蘭 ING國際集團與首創集團在2002年在開曼群島共同合資成立，基金的主要股東是來自歐美、東南亞、中國香港和中國臺灣地區的大型房地產企業和金融企業。該基金籌集資金超過 60 億元，期限為810 年，這也是全球首家面向中國房地產市場的基金，由 ING 全資子公司霸菱投資管理。中國房地產基金和首創置業合作開發“第三置業”，并占有 30的股份；而在東壩河附近的太平洋城，中國房地產基金也擁有80的控股權。中國房地產基金負責人、北京太平洋城董事長胡旭成表示，他們所看中的是商務開發。地產基金在國外投資的首選是收益較好的寫字樓。但在國內，由于大多存在非理性競爭、市場不穩定等因素，這類能夠

23、做好的物業并不多見。因此，在國內又不適合做投資基金。但是，中國經濟高速發展的誘惑，又使得他們難以割舍。也正因為如此，他們才不得不選擇自己投資開發新項目。 2、 中國房地產基金 三、境內外房地產基金在中國的運作機構及基金產品共五十六頁 2003年7月底,亞洲最大上市地產公司之一新加坡嘉德置地旗下嘉茂基金宣布成立中國(zhn u)住宅發展基金,來自歐美、新加坡、臺灣等地的投資者拿出 1億至 2 億美元成立中國住宅發展基金,投資于上海或北京的中高檔私人住宅項目。同時，該基金也關注上海、北京和廣州等城市價位在500020000 元平方米的不同檔次的商品房投資。、中國住宅(zhzhi)發展基金 2003

24、 年 7 月 10 日,摩根士丹利房地產基金 MSREF 宣布，與上海盧灣區政府控股的地產發展商永業集團建立共同投資上海房地產市場的戰略聯盟。雙方同時還宣布了合作投資的第一個項目：摩根士丹利房地產基金 MSREF 聯同兩家新加坡公司，入股永業集團旗下的大型地產項目錦麟天地雅苑。項目總投資達9000萬美元折合人民幣745億元。該項目位于盧灣區，緊鄰上海著名的大型休閑區、由香港瑞安集團開發的新天地旁。該項目由住宅、服務式公寓和商業組成。項目在 2004 年春完成預售，于 2005年初竣工。這是美資首次進軍上海高端住宅市場，摩根士丹利在 “錦麟天地雅苑”中的投資額大概占總投資額的10%左右。 、摩根

25、士丹利共五十六頁以房地產公司(n s)面貌在大陸出現的外資地產基金新加坡投資公司旗下的GIC 地產斥資 4200 萬美元,在浦東陸家嘴批租了一塊 7 萬平方米的土地, 興建寫字樓綜合物業、新加坡 GIC 地產(dchn)2000年，美國成立了針對中國市場的房地產投資基金，2003年，著名投資銀行高 盛公司也宣布成立了此類機構。 2003 年，美國房地產同業公會房地產基金會、韓國房協房地產基金會和德意志銀行房地產投資基金開始尋找在中國落地的機會。目前這幾大基金巨頭都已經尋找到國內合作企業。其中，美國房地產同業公會房地產基金已經和北京置地展開合作，在京城北部開發項目；德意志銀行房地產投資基金也鎖定

26、北京、上海國內兩家房地產企業，并和前者在東四環和小湯山附近開發項目；韓國房協房地產基金則與國內三十多個房地產企業接觸，已經在中國房地產業撒下了一張網。美國雷曼兄弟、澳大利亞麥格理銀行、美國洛克菲勒等著名跨國房地產投資基金也紛紛進入上海,已與上海房產發展商達成緊密合作意向,并進入實質操作階段。、其他共五十六頁海外基金介入房地產市場的方式有幾種：一是自主投資取得土地并開發，通過銷售實現退出；二是與本地的開發商合作開發，按比例分享收益；第三就是與政府合作參與(cny)土地一級開發；第四是個別的向房地產公司提供過橋融資，獲得利息收入及其他權利；第五是收購銀行不良資產包中的房地產項目并通過整收零售或二次

27、開發后出售實現收益；最后就是他們通過收購長期持有型物業，通過租金收入和資產增值獲得長期收益。 共五十六頁合作公司背景公司信譽公司性質/背景公司業績注冊資金項目基本情況項目權屬地理位置政府相關批文市場評估成本價格回報率（IRR）（一般要求3年在25%以上）市場租金/市場售價項目轉讓合作方式項目公司轉讓參股在對市場環境、項目投資回報的調研分析得基礎上，評估項目在市場層面上是否具有可操作性對合作公司的歷史、實力等背景情況進行系統的調查研究，評估合作公司是否適合建立長期合作關系了解項目合作的方式，評估項目在法律層面上是否具有可操作性 2、海外基金投資項目(xingm)盡職調查流程圖共五十六頁3. 2

28、國內房地產基金(jjn)產品及運作機構在利用房地產基金(jjn)融資過程中，存在以下比較典型的運作模式：1、偉業資產管理有限公司類基金計劃 偉業資產管理有限公司成立于2000年，以使房地產業與金融業相結合為目的，從事房地產金融業務的服務性公司。主要業務：房地產項目的資本運作 、房地產的證券化及金融創新業務 、項目融資 、房地產項目管理等 。從設立初期就定位于與投資公司合作的準基金模式上，未來將逐步向著基金的方向發展。偉業提出了類基金運作模式，并開始實際操作。準備在時機成熟和法律法規允許時與金融機構合作成立規范運作的基金。偉業公司簡介偉業的類基金計劃共五十六頁偉業資產管理(gunl)公司合作(h

29、zu)銀行房地產項目直接投資房地產項目間接投資房地產證券化金融業務二手房吞吐及中介業務部分資金進行證券投資房地產項目股權投資投資人偉業資產管理有限公司類基金運作模式共五十六頁2、中城房網投資(tu z)管理有限公司房地產投資(tu z)基金 公司簡介2002年11月，在上海成立，股東為深圳萬科、北京萬通、浙江南都、河南建業等12家房地產企業，實收(sh shu)資本億元。戰略規劃第一階段：參照專業投資公司的模式進行運做，主要的投資將集中于土地開發和房產經營，并通過兩種方式展開：一是通過與開發商進行股權合作的方式獲取相應的利潤；二是和銀行、信托投資公司等金融機構合作，進行相關的資本運作。 第二階

30、段：建立資金管理平臺，擴大融資渠道，開展受托資產管理業務。 第三階段：專業房地產基金募集和基金管理階段。公司將申請成為房地產基金管理公司，發起設立并管理房地產投資基金。共五十六頁區域偏好：重點關注那些工業化和城市化進程正趨加快、產業集聚能力強、產權改造業已啟動的地區；起步期，首先關注股東所在地和上海周邊地區中等（含中等）以上規模的城市。產品偏好：重點關注土地儲備、住宅和商貿物業項目；跟蹤品牌企業的新項目，不放棄(fngq)對新興企業優質產品的投資機會。階段性偏好：處于起步期的項目與土地儲備掛鉤；處于中后期的項目中，已打開了市場的 擴展性項 目，或因資金等原因造成進入成本較低的優質項目列入優先考

31、慮；對成熟性項目，重點關注具有資源優勢或管理增值潛力、適用杠桿收購的項目。 項目周期：項目開發周期一般小于三年，最長不超過五年。對資產經營類的項目，如符合穩健、成長原則，則不受此限。治理結構(jigu)及公司團隊治理結構及公司團隊架構設計分兩個階段:第一階段：按照有限責任公司管理，建立現代法人治理結構，設股東會、董事會及監事會。董事會由九名董事組成，其中由股東方擔任的董事七名，獨立董事二名；監事會由五名監事組成，全部由股東方代表擔任。公司總經理及管理層按市場原則聘用，投資方可擇優推薦，團隊組成主要由地產專業和基金（投資）專業兩部分人員組成。第二階段：在法律及政策許可的情況下，將公司改造為規范的

32、基金管理公司，發起設立并管理房地產投資基金。項目選擇偏好共五十六頁3、金信房地產投資信托計劃(jhu) 2003年10月，金信信托投資股份有限公司推出了“金信房地產投資(tu z)信托計劃”，該信托計劃為非指定信托計劃，而且不向社會公開募集，是由通和置業投資(tu z)有限公司、綠城房地產集團有限公司和上市公司金地集團股份有限公司作為發起委托人聯合投資(tu z)發起進行私募。該信托計劃實質就是一個房地產基金。金信房地產投資信托計劃簡介金信房地產投資信托計劃概要規模：規模5億元，信托合同不超過200 份期限：5年（到期經全體當事人同意可延長）類型：后續加入式投資范圍：投資于房地產項目公司股權、

33、土地儲備起點金額：發起委托人人民幣2500 萬元并保證其合計信托受益權份額不低于信托受益權總份額的15；一般委托人不低于人民幣500 萬元。受托人：金信信托投資股份有限公司托管人：建設銀行浙江省分行發起委托人：金地集團股份有限公司、綠城房地產集團有限公司、通和置業投資有限公司管理顧問：金地（集團）股份有限公司募集機構：金信信托投資股份有限公司、建設銀行浙江省分行共五十六頁投資方式 房地產項目公司股權投資和土地儲備的投資，閑置資金用于債券（國債、企業債、可轉債等）投資和同業往來等短期融資 投資限制 對土地儲備部分不超過信托計劃(jhu)總規模的40；對單一項目的投資不超過信托計劃總規模的10%，

34、對單一房地產開發商的總投資不超過信托計劃總額的20%；投資房地產項目公司股權時不成為項目公司第一大股東。分配原則 信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情況下不低于本信托計劃可分配收益的80%，剩余收益累積到清算時一次性分配。損失承擔 如信托虧損，金損失部分先由發起委托人以其持有的占信托計劃受益權總份額15的信托受益權承擔，剩余損失部分再由全體受益人按余下的信托受益權份額承擔。管理團隊 信托執行經理負責制的管理團隊：管理團隊的信托執行經理由受托人單位的專業人員出任，執行經理助理由受托人及各發起人單位的專業人員出任。團隊的執行經理助理協助信托執行經理管理和運行信托計劃。金信房地產投資信托計劃

35、(jhu)共五十六頁成立日期：2003年9月20日；注冊地：香港； 規模：1億美元性質：離岸、私募、封閉式、公司型投資基金 投資目標：屬于價值型基金，投資于價值被低估，或與同類型公司相比具有更高相對價值的項目 投資范圍：土地開發、住宅開發、高科技產品開發、住宅不良資產的整合、MBO等。投資形式：股權投資、債權投資、過橋貸款、風險投資等投資原則：內在價值未被市場(shchng)認識或被市場(shchng)低估的項目；政府、政策扶持的項目；壟斷性較高的住宅產業的價值型項目 投資限制： 投資壟斷性較高的價值型項目的比重基金資產凈值的30； 投資穩健的再創業企業的價值型項目的比重基金資產凈值的50；

36、投資價值型的新興創業企業的項目的比重基金資產凈值的15 投資于成長型創業企業的項目的比重基金資產凈值的5 基金投資占被投資企業股權的比例在535之間。投資于單個項目的比重基金資產凈值的20；4、中國(zhn u)住宅產業精瑞基金 共五十六頁基金管理機構：香港注冊的中國住宅產業精瑞基金管理公司和國內注冊的北京精瑞聯合住宅產業投資公司。前者以契約形式全權委托后者對基金在國內對住宅產業項目進行投資和管理。基金管理公司設立董事會，負責制定、審核和監控基金的投資戰略并監控基金管理公司的投資決策和執行情況。基金管理公司和精瑞投資公司共同組建唯一性的投資決策委員會和風險管理委員會，審核監控精瑞投資公司的任何

37、基金運營管理行為。投資顧問(gwn)：全國工商聯住宅產業商會作為投資顧問(gwn)，向投資公司提供大量優秀項目并組織專家委員會，為投資公司在挑選項目和技術方面把關。派人參加董事會。與國內的民生銀行、北京國際信托投資公司和重慶國際信托投資公司簽署戰略合作協議書，此舉目的是為了解決基金托管和國內資金的募集問題。中國(zhn u)住宅產業精瑞基金組織機構共五十六頁境內投資人PRCInvestors集合資金信托計劃Fund Trust Planning信托合同Trust Contract信托投資公司Trust Company北京精瑞聯合住宅產業投資公司OnshoreBeijing ELITE Hous

38、ing Industry Investment Co.咨詢顧問委托Consultancy Agreement中國住宅產業商會CHIA組織籌辦監管OrganizingSupervising境外投資人ForeignInvestors中國住宅產業精瑞基金控股公司Offshore CHIEF holding Company基金管理公司OffshoreMGMT Company基金投資合同FI Contract聯合投資協議Co-Invest Agreement投資設立Setting-up投資目標管理委托Mgmt Agreement中國(zhn u)住宅產業精瑞基金運作圖示共五十六頁雖然相關法律還沒有出臺，

39、但國內房地產類基金已暗潮涌動。市場需要房地產基金。多數房地產類基金只能采取繞到迂回的戰術，以投資公司、信托的形式成立(chngl)和運作。以上案例中全部以私募方式募集。投資形式多以貸款、參與房地產開發和股權投資為主，這與國外的REIT明顯不同。上述案例嚴格來說不能稱其為基金，只能叫做類基金。部分基金存在很多不規范的地方，比如資金的募集、管理人的誠信、關聯交易、納稅等方面，急需要相關法律的監管和規范。有限合伙制企業為房地產私募基金的誕生提供了法律依據國內房地產基金的運作模式（案例(n l)）總結共五十六頁四、房地產投資信托基金（REITs）與中國房地產發展(fzhn)的結合REITs的定義(dn

40、gy)房地產投資信托基金（ Real Estate Investment Trusts,簡稱REITs）是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。它是1960年美國國會據房地產投資信托法案的規定按一定的法人組織形式組建成的。 4. 1 REITs概述REITs 實質上是一種證券化的產業投資基金，通過發行股份或信托受益單位，吸引公眾投資者的資金，并委托專門機構經營管理。REITs通過多元化（多個房地產項目、多種類型、多個地區）投資，有效地降低風險并獲取較高投資收益。共五十六頁REITs的基本(jbn)

41、特性稅收優惠(yuhu) 在很多國家和地區，REITs的最大特點就是具有避免雙重征稅的特征，這對于投資者來說具有很大的吸引力。 REITs 在投資信托公司（或機構）層面是免征企業所得稅的。 穩定的高收益 REITs 必須要把 90 的應稅收入作為股利分配，因此 REIT 的收益率比其他股票綜合指數的收益率相對要高。 REITs股利源自 REITs 所持有房地產的定期租金收入，因此 REITs 的股利較為穩定，波動性小。盡管 REITs 的股票價格也受到市場力量的影響，但是基于穩定的租金收入，股票價格波動較小。由于租金水平一般隨通貨膨脹的變動而調整，因此 REITs 股份相對固定收益證券而言，具

42、有對抗通貨膨脹的功能。流動性強 公開上市的 REITs 可以在證券交易所自由交易。未上市的 REITs 的股份或信托受益憑證一般情況下也可以在柜臺市場進行交易流通。因此， REIT股份的流動性相對較強。專業化管理 REITs 對房地產進行專業化管理，這是散戶投資者所難以進行的。在這個意義上， REITs 具有基金的特點。共五十六頁投資風險分散化 REITs的收入也受到房地產業、經濟基本面和市場力量的影響，具有一定的投資風險。但REIT 一般擁有多樣化的房地產投資組合，比單個的房地產商或個人投資者擁有更為多樣的房地產，因而投資風險更為分散。獨立的監督 大部分 REITs 屬于公募性質的投資機構，

43、因此受第三方監督的力度越來越大。這些監督者包括獨立的受托人委員會、獨立的審計師、證券交易委員會和投資分析師。良好的融資渠道 就房地產商而言，REITs在融資方面提供了更大的靈活性和有效性。在REITs推出以前，房地產融資對象主要是機構投資者，而且房地產的種類也有限。 REITs 則不同，它具有集聚大量散戶投資者資金的功能，這有助于提高房地產市場的流動性和效率。 REITs 使房地產商能夠通過規范的 REITs 渠道及時回籠資金，投資于其他房地產開發項目，促進(cjn)房地產業和房地產金融市場的發展。共五十六頁 股本房地產基金 (Equity REITs) 投資形式：直接投資房地產市場 主要收入

44、：租金 按揭房地產基金 (Mortgage REITs) 投資形式：向發展商提供建筑資本或為物業項目提供按揭 主要收入：利息(lx) 混合房地產基金(Hybrid REITs) 上述兩種基金的混合物 私人地產基金(Private REITs) 非上市或場外交易的REITsREITs的種類(zhngli)據資料顯示，REITs擁有較投資政府債券更高的收益率，例如在美國，投資REITs的平均收益率約6.7%，而投資美國十年期國債券的平均收益率為約3.7%；在日本及新加坡，兩者的平均收益率差距同為4%。 REITs的投資收益共五十六頁4. 2 REITs的發展(fzhn)歷程REITs最早出現于60

45、年代初期的美國，此后得到日本、英國等國家爭相仿效。經過近10年的發展，在70年代初達到頂峰，其后由于經濟危機和房地產市場的蕭條，房地產投資基金開始出現衰落，隨著稅收法案的修訂和有關限制的放寬，在80年代再次回升，資產價值不斷增長。 截止到2003年11月，全球已有18個國家和地區制定了REITs的相關法規。美國和澳大利亞目前是世界上REITs發展規模最大的兩個國家。以美國為例，美國REITs在證券市場中的比重日益上升，已有超過(chogu)3000億美元的市值。REITs進入亞洲是本世紀的事情，但是登陸亞洲后，近幾年來發展非常迅速。2002年第一個REITs產品在新加坡上市，當時僅3億坡幣，僅

46、3年時間，已達到95億坡幣，三年增長了30倍。共五十六頁4. 3 REITs與集合(jh)信托的區別信托房地產投資信托基金品種柜臺式交收 證券化信托產品掛牌交易的房地產投資信托資產開發性項目居多已建成的收益性資產組合借款禁止資產的45%估值要求松散強制性， 年檢及高度專業性年收益一般固定 可變的，但收益90%必須用于分配發起人銀監批準及監管的信托公司有牌照資格的資產管理人公司管治以信托公司為主體在持牌制度下，由證監會立法監管、獨立的資產管理公司、信托監管人和核數師分別各行其職投資人控制被動參與經獨立的信托持有者,投資者可以積極參與監管主體人民銀行證監會或金管局地理資產風險:資產價值風險現金流風

47、險退出風險執行風險項目單一適度中等高中等： 缺乏第三者監管無限制適度中等低低 ：多層監管交易成本高低投資者機構主體 分散，零售和機構 流動性受限于柜臺交易(OTC)高度流動市場規模小（份）無限制共五十六頁4. 4 國外房地產投資信托基金（REITs）基本(jbn)情況1、美國(mi u)的REITs歷史和發展REITs在上個世紀60年代首次在美國出現，經過10余年的發展，在70年代達到頂峰，其后由于經濟危機和房地產市場的蕭條，REIT開始出現衰落。后來隨著稅收法案的修訂和有關限制的放寬，使得房地產投資信托的避稅優勢得以發揮，并且REITs不能直接擁有房地產資產的情況也得以改變，REITs從80

48、年代開始再次回升，資產量不斷增長。今天在美國約有180個REITs在證券交易市場掛牌上市，總資產達到3750億美元。法律核心規定REITs須有股東人數與持股份額方面的限制，（比如：前五大(或以內)股東不可持股超過五成），以防止股份過于集中；75以上的資產由房地產、抵押票據、現金和政府債券組成；同時至少有75的總收入來自租金、抵押收入和房地產銷售所得；不能擁有其它REITs子公司20%的股票；每年90以上的收益要分配給股東；REITs不屬于應稅財產，免除公司稅項，避免了雙重納稅共五十六頁美國REITs投資的資產(zchn)類型依據2001年美國REITs協會(xihu)統計， REITs投資的各

49、類型比例為零售20.1、住宅 21.0、工業區或辦公室33.1、特殊類型2.3、醫療中心3.8、倉庫 3.6、多樣化8.5%、抵押1.5%、公寓/游憩6.1。在過去30年間，REITs的表現大大超出了其他大部分主要的市場基準收益，而且波動也很小。下表為1972-2002年間，各種指數的年綜合收益率比較。美國REITs的盈利比較指數收益率道瓊斯工業7.26Nasdaq 綜合7.97S&p 50010.68權益型REITs12.35共五十六頁2、日本(r bn)的REITs簡 介日本的REITs與美國的不同，它的信托財產不是資金而是土地及房產，它是以管理和出售土地房屋為目的的信托。在日本，REIT

50、s有兩種型態：一是公司型態，所發行的證券是投資憑證；另一種形式是稱為契約型，可以想象成是基金的形式，發行受益憑證(beneficiary certificates)；兩類都可以在東京(dn jn)股票交易所上市。運作流程房地產公司將土地、建筑物售給投資者，由投資者繳納土地、建筑物的價款給房地產公司；投資者將房地產產權信托給房地產投資信托公司進行經營管理；信托公司將房地產全部租賃給房地產公司，同時向該公司收取租賃費；房地產公司也可以將房地產轉租給承租人，向承租人收取租賃費；信托公司向投資者發放紅利；信托公司也可以將該房地產在市場上銷售，從購買者身上獲取價款，再按比例分配給投資者。共五十六頁日本(

51、r bn)上市的J-REITs2001年9月，日本第一家REITs在東京證券交易所掛牌上市交易。到目前為止共有7家REITs在東京股票交易所上市。最先掛牌的兩支REITs為Japan Real Estate Investment Corp. (JREA)和 Japan Building Investment Corp. (NBF)，其發行者是日本的兩大不動產開發商，Mitsubishi Estate (JREA)三菱和Mitsui Fudosan (NBF)三井。這兩支REIT 的標的物是由這兩大商社擁有(yngyu)的優良不動產。REITs指數東京股票交易所從2003年4月1日起開始計算RE

52、ITs指數，下圖是REIT指數的變化情形。下圖中顯示，REITs指數建立以來，指數一路攀高，曾在今年5月20日達到1,170.45點，目前也都超過當初設定的1000點許多，顯示市場對REITs的發展看好。 東京交易所REITs指數走勢圖共五十六頁3、新加坡的REITs簡 介新加坡財政當局在1999年5月14日公布了不動產基金設立準則，最初有三個REITs在新加坡證券交易所上市：嘉德置地的CapitaMall Trust (CMT)、騰飛公司的工業(gngy)房地產信托Ascendas Reit和香港長江實業公司的置富房地產信托 forture Reit。不動產投資信托可以公司法人或信托形式設立

53、。如果以公司法人設立，不動產投資信托必須在新加坡證券交易所(SGX)公開募集資金。如果以信托形式設立不動產投資信托，則可以公開或私下募集資金。相關(xinggun)要求對不動產或者是與不動產相關標的投資總資產的70，其中的一半以上必須是投資于不動產。不動產相關之標的包括：不動產公司的股份、不動產抵押證券、其它相關不動產基金。總資產的30，可投資于政府公債及上市公司債、非資產公司的公司債或股份、現金或其它近似現金的投資標的。不動產投資信托可以從事或參與不動產開發，但不能投資于空地。對未開發完成不動產的總投資總資產20，對單一發展商未完成開發案的投資總資產10。不動產投資信托可抵押其資產進行融資。

54、共五十六頁4、香港的REITs2003年3月，香港證券及期貨(qhu)事務監察委員會推出了房地產信托投資基金守則（草擬本咨詢文件），7月發布了房地產信托投資基金守則（草擬本咨詢總結），隨后開始審查房地產投資信托基金的上市申請。房地產信托投資基金守則（草擬(con)本咨詢文件）對于投資的核心規定只可以投資于香港的房地產項目，現在已允許投資于非香港物業投資于可產生定期租金收入的房地產項目，收入的較大部分必須源自房地產項目的租金收入該計劃被禁止投資于空置土地或從事或參與物業發展活動不能用資產對他人進行擔保不可購入任何可能使其承擔無限責任的資產該計劃必須持有該計劃之內的每項房地產項目最少2年借款總額都

55、不得超逾該計劃的資產總值的35%該計劃每年須將不少于其經審計年度除稅后凈收入90%的金額分派予單位持有人作為股息共五十六頁4、臺灣的REITs臺灣與香港的情況類似，到2003年還沒有(mi yu)推出REITs，但是于2003年7月23日，臺灣發布了不動產證券化條例，并擬定了相關的細則草案。不動產證券化條例中對REITs的有如下(rxi)規定不動產信托分為不動產投資信托和不動產資產信托兩種：不動產投資信托，是先發行證券募集資金，再投資不動產，有點類似投資信托基金；不動產資產信托則是，先將不動產信托，再據以發行證券募集資金。不動產投資信托以封閉型為主。不動產投資信托只能投資有穩定收入的不動產及相

56、關權利、金融資產證券化或不動產證券化受益證券等，而且，連同現金、政府債券的投資比率，至少要達75%。進行同一宗不動產或不動產相關權利交易金額達新臺幣一億元以上，應先洽請專業估價者出具估價報告書。閑置資金的運用，也只能購買政府債券、金融債券、國庫券等，不能投資股票。不動產所有人持有的受益證券，必須在不動產投資信托基金成立一年后，才能轉讓。共五十六頁以美國和德國為代表歐美國家的REIT推出的時間較早，發展的很成熟亞洲各國也開始了對REITs的探索，但都是剛剛起步。各國的REITs都有成熟的法律體系的支持。投資對象大多數為能產生穩定現金流的不動產和相關(xinggun)證券，不動產以寫字樓、購物中心

57、、住宅為主。REITs也參與不動產開發，但業務量較小。其原因是這些國家的房地產市場已經很成熟，不動產開發量正逐步減小有關。收益率穩定，近年來表現強于股票市場國外房地產投資信托基金(jjn)（REITs）總結共五十六頁4. 5 國外REITs運行模式(msh)（案例）新加坡第一只、也是亞洲地區(除澳大利亞和日本外)的第一只上市(shng sh)房地產信托基金物業管理Capitaland Retail Management Pte. ltd單位信托證券持有者經理人CapitaMall Trust Management Limited物業Tampines MallJunction 8Funan Th

58、e IT MallIMM受托人Bermuda Trust (Singapore) Limited 投資CMT發售代表行使權力（2002年7月，0.96S$/股）（2005年7月，2.38S$/股）托管人費用資產管理服務資產管理費物業管理服務物業管理費資產所有物業凈收益總市值7.08億S$總市值28.66億S$嘉茂房地產投資信托基金共五十六頁物業管理Cheung Kong （Holdings）Limited單位(dnwi)信托證券持有者經理人ARA Asset Management (Singapore) Limited 物業(w y)紅磡國際都會商場馬鞍山廣場荔枝角盈暉家居城荃灣創意無限商場火

59、炭銀禧閣商場受托人Bermuda Trust (Singapore) Limited 投資CMT發售代表行使權力（2003年8月，4.8HK$/股）（2005年8月，6.4HK$/股）托管人費用資產管理服務資產管理費物業管理服務物業管理費資產所有物業凈收益長江實業擁有30%的股權第一個持有香港資產的房地產投資信托基金總市值7.05億S$總市值50.48億HK$沙田第一城華都花園青怡花園麗港城中城麗都花園海韻花園 2005年6月，長江實業34億港元出售+置富地產投資信托基金共五十六頁4. 6 海外REITs及基金(jjn)投資中國商業不動產的途徑和方法國外國內REITs1、成立外資獨資(d z)公司（WOFE）資產管理公司支付管理費不動產1不動產3不動產2不動產4WOFE1WOFE2WOFE3WOFE4共五十六頁國外國內REITs2、直接收購(shugu)物業資產管理(gunl)公司支付管理費國外國內REITs不動產1資產管理公司代收租金支付管理費不動產4不動產3不動產2共五十六頁深入項目調研，包括政府關系、市場定位、交易手續(shux)辦理等等，完成深入可行性報告、草擬合約尋找/識別項目篩選項目現場勘查可操作不可操作放棄項目評估有可行性項目市場及定位分析項目初步資料匯總財務分析無可行性完成初步評估報告放棄遞交意向書有意向無意向放棄交易深入