1、深市主板公司2013年年報特點與問題(wnt)分析公司(n s)管理部 周婷 2013.8.7共四十九頁目錄(ml)一、深市上市公司2013年年報分析二、深市主板公司年報審查關注的主要問題三、定期報告注意事項及相關建議共四十九頁第一部分(b fen) 深市上市公司2013年年報分析共四十九頁之一 業績情況(qngkung)分析共四十九頁公司基本(jbn)情況一覽共四十九頁營業收入穩步增長 收入復合(fh)增長較高（2011-2013）營業收入(shur)穩步增加，利潤增長由負轉正2013年，凈利潤扭轉2012年的整體下滑局面，各板塊均實現正增長。凈利潤增長超過50%的公司有242家。共四十九頁

2、2013年，主板凈利潤排名前10的公司，占板塊利潤的40.54%，并分布于銀行、房地產等傳統行業以及食品飲料、家電等消費型行業。2013年，主板有5家公司營業收入超過1000億元，其中萬科、美的電器、格力電器在A股同行業上市公司收入規模領先。深市主板三分之二為國有企業。總體而言國企在營業收入和凈利潤增速方面(fngmin)弱于民營企業，仍有通過市場化手段進一步推動改革，激活發展動力的空間。主板公司平穩(pngwn)運行，優質藍籌公司領跑共四十九頁之二 年報披露(p l)呈現的主要特點共四十九頁管理層討論與分析的內容進一步滿足投資者需求 管理層討論與分析，包含管理層自身對企業財務狀況與經營成果的

3、分析評價，以及企業未來一定時期內的計劃。這些信息對投資者的投資決策相當重要。2013年年報事后審查中，我們發現該部分內容的有效性進一步增強。 財務狀況與經營成果的分析更加深入 主營業務及資產、負債狀況分析更加深入，公司能夠結合實際情況從驅動報表項目變動的因素角度對變動情況進行分析，而非簡單(jindn)以其他項目的變動解釋本項目的變動。例如，公司以往經常以收入的變動解釋銷售費用的變動，本年能夠更加充分地從運輸量、員工數量等驅動因素角度解釋項目變動原因。1、信息披露質量(zhling)顯著提升，報告可讀性增強共四十九頁管理層討論與分析的內容進一步滿足投資者需求核心競爭力分析凸顯量體裁衣 核心競爭

4、力是公司相較于同行企業所具備的競爭優勢與核心能力差異，因此具有很強的針對性。以往部分公司的核心競爭力分析泛泛而談，今年更多公司能夠從經營方式、技術優勢、渠道優勢、管理層才能等方面對本公司核心競爭力的價值型、稀缺性、不可替代性和難以模仿性進行闡述，內容體現出量體裁衣。某公司以“圍繞零售本質、立足長遠”為線索，從實體網絡建設、供應鏈管理、“物流云”建設、信息化建設四個方面闡述了公司核心競爭力。未來(wili)發展展望的披露內容更加客觀、充分 我們發現，公司對該部分內容愈加重視，一方面客觀結合行業態勢對公司長短期目標和措施進行展望，另一方面充分對風險因素進行說明，有助于投資者合理作出判斷。某公司從涉

5、及的各細分行業角度，說明了其面臨的市場競爭格局及行業發展態勢并提出相應發展戰略，同時公司對包括知識產權糾紛風險、作品審查風險等在內的21項風險進行了充分提示。1、信息披露質量顯著提升(tshng)，報告可讀性增強共四十九頁內部控制信息的披露持續規范，有效性持續增強 公司隨年報披露的內部控制信息主要包括內部控制自我評價報告和內部控制審計報告。本年事后審查(shnch)中我們發現，公司內部控制相關信息的披露進一步規范。一是內部控制自我評價報告的有效性進一步提升，內部控制建設及評價更加充分，內部控制缺陷的認定標準更加嚴謹，同時相關缺陷及整改情況披露更加完整，比如今年披露內部控制存在重大缺陷的公司均完

6、整披露了整改情況。二是披露內部控制審計報告的公司數量大幅提升，2013年共有1,066家公司（2012年876家）披露內部控制審計報告，占比為68.6%（2012年57.0%），審計報告能夠對公司內部控制制度的實施情況進行佐證，增強投資者信心。1、信息披露(p l)質量顯著提升，報告可讀性增強（續）共四十九頁戰略性新興產業公司共有532家，占公司總數的33.08%，其中主板、中小板和創業板各82家、221家和229家，分別占對應板塊公司總數的17.08%、30.74%和60.42%。戰略性新興產業公司擁有 更高的毛利率和更快的固 定資產投資(tu z)增速。此外，深市共有文化類上市公司54家，

7、比2012年增加4家。2013年收入較上年增長24.51%，高于11.71%的整體平均水平。2、普遍加大創新(chungxn)力度，戰略性新興產業尤其突出共四十九頁2013年，深市上市公司研發投入金額合計1336.06億元，平均每家0.85億元，較2012年增加2.67%；有21家公司研發投入規模超過10億元，其中10家超過20億元；397家公司研發強度超過5%，占公司總數的25.15%；其中，主板32家公司，中小板和創業板分別(fnbi)有171家和194家公司；戰略性新興產業公司平均研發強度達到7.32%（算術平均）。共四十九頁2013年固定資產投資增速有所企穩，平均增長1.67%。資本市

8、場引導資源向優勢行業、優質(yuzh)企業配置。高耗能、高排放以及資源性行業，固定資產投資持續回落。3、投資結構(jigu)趨于優化，募投項目成效逐步顯現共四十九頁傳統支柱產業以及基礎設施行業保持平穩增長，在一定程度(chngd)上支持了宏觀經濟穩定運行。新興產業、高技術制造業保持較快增長3、投資結構(jigu)趨于優化，募投項目成效逐步顯現（續）共四十九頁2013年10月21日PAGE 16產業升級型、市場擴張型、技術和人才引進型等旨在推動企業做優做強的并購重組占主導地位。出現了一批影響較大、金額較高的并購重組和吸收(xshu)合并事件。4、并購重組(zhn z)繼續活躍，產業整合持續推進2

9、013年，深市上市公司披露發起324起并購重組，涉及交易金額1951.82億元，較上年增加68.24%，其中主板、中小板和創業板并購重組涉及金額分別增長48.33%、116.15%和130.29%。并購交易金額共四十九頁披露2013年年報的1578家深市上市公司中，1139家公司提出現金分紅方案，占公司總數的72.18%，與前兩個年度占比基本持平(chpng)；涉及分紅金額892.69億元，超過前兩個年度（2012年853.8億元，2011年788.1億元），現金分紅金額占凈利潤的比例為27.54%。剔除虧損公司，有233家公司股利支付率超過50%；截至2013年年報，885家公司連續3年以上

10、分紅。主板公司的分紅公司家數占比為56.78%，現金分紅比例為25.52%，低于平均水平。5、現金分紅(fn hng)的力度和意識進一步增強共四十九頁從主板近三年情況看，公司的現金分紅力度和意識(y sh)進一步增強。2013年分紅公司家數占比為56.78% （超過2012年的51.97%和2011年的44.4%），合計擬分配現金股利510.72億元（遠超過2012年度擬派發的411.71億元和2011年度的354.38億元）。2013年度，主板上市公司整體現金分紅比例為25.52%，超過2011年度的21.02%，略低于2012年度的27.78%，但近三年保持相對較高水平。5、現金分紅的力度

11、和意識(y sh)進一步增強（續）共四十九頁深市主板2013年股息率排名前五的公司如下：深市主板2013年現金(xinjn)分紅總額排名前五的公司如下：5、現金分紅的力度和意識(y sh)進一步增強（續）公司代碼公司名稱所屬行業股息率000488晨鳴紙業造紙和紙制品業8.91%000584友利控股化學纖維制造業8.19%000600建投能源電力、熱力生產和供應業7.91%000603盛達礦業有色金屬礦采選業7.76%000152山 航航空運輸業7.19%公司代碼公司名稱擬派發2013年現金股利總額（含稅（億元）000002萬 科45.16 000651格力電器45.12 000333美的集團3

12、3.73 000895雙匯發展31.91 000858五 糧 液26.57 共四十九頁2014以來(yli)，證監會牽頭實施上市公司承諾及履行專項治理活動，本所協同各地證監局積極配合，從年報披露的承諾事項情況看，治理活動效果良好。一是承諾表述更加規范，“時機成熟時”、“擇機”、“通過適當途徑”等措辭大幅減少，取而代之的是明確的履約時間和可行的履約方式。二是承諾履行進展順利，以深市主板為例，目前僅有28項股改承諾和20項一般承諾需采取進一步措施，其中有24項股權激勵承諾由于政策原因無法實施。本所將進一步與各地證監局協作，積極督促承諾相關方盡早履行承諾。6、承諾事項有序推進(tujn)，市場環境持

13、續優化共四十九頁之三 問題(wnt)和趨勢共四十九頁消費(xiofi)升級帶動產能過剩(gushng)的傳統行業技術創新產業升級驅動文化、體育和娛樂，科研和技術服務，衛生和社會工作行業計算機、通信，汽車制造，醫藥，儀器儀表制造業化學原料和化學制品，采礦業，黑色金屬冶煉和壓延加工1、行業分化繼續加劇凸顯經濟轉型期特征和壓力2013年，深市公司整體凈利潤實現17.34%的較高增長。但是，行業間繼續呈現分化，恰恰凸顯了經濟轉型升級時期的特點。共四十九頁2、上市公司盈利增長的驅動(q dn)因素有待進一步觀察業績增長背后的驅動因素剔除(tch)金融類，2013深市公司凈利潤同比增長16.90%，一方面

14、受收入增長驅動，另一方面，投資收益增加、成本及費用下降等因素也對盈利改善有不同程度的貢獻。以制造業公司為例，2013年凈利潤增長19.97%，其背后，收入增長8.65%；投資收益增長41.22%；營業成本增速降低貢獻毛利率約1個百分點。業績增長的可持續性當前宏觀經濟尚存不確定性利潤增長的質量、業績驅動因素的可持續性尚待持續觀察共四十九頁2013年，西部地區公司總數(zngsh)為196家，比2012年增長4家,占深市上市公司總數的12.4%，占比較低。3、資本市場支持(zhch)西部地區有待繼續增強西部地區經濟增長率近年來持續高于全國平均水平，2013年該地區GDP約占全國22，但市值占深市比

15、重不到13；2013年西部地區上市公司凈利潤下降12.92%，落后于同期深市整體表現，也明顯低于2012年該地區公司9.16%的凈利潤增幅。共四十九頁第二部分 深市主板公司年報審查關注的主要(zhyo)問題共四十九頁主要切入點業績真實性財務會計處理信息披露規范運作公司治理其他關注問題（一）審查(shnch)關注切入點共四十九頁（二）問詢事項(shxing)統計公司管理部在2013年年報事后審查中共提出問詢事項2,548個，平均每份年報問詢函涉及關注事項7.32個；其中(qzhng)，財務會計處理、信息披露和業績真實性方面的問題數量居前。共四十九頁（二）發現(fxin)的問題業績真實性21YOU

16、R TEXT涉嫌關聯(gunlin)交易非關聯化年底突擊交易、相關風險報酬是否轉移及是否有資金流支撐存疑營業收入的真實性存疑債務重組交易頻繁，調節利潤動機明顯以公允價值計量的投資性房地產大幅增值，關注評估結果的合理性345共四十九頁AB與主要銷售客戶的銷售收入存疑A公司與第一大客戶在以前年度未有交易(jioy)，2013年的交易集中發生在第四季度。B公司重大客戶規模存疑，業務類型與公司產品最終客戶的慣常類型不匹配。客戶集中度高，且嚴重依賴關聯方C公司公司對關聯方銷售的金額占營業收入的比例接近70%，而且(r qi)客戶集中度高；在本年產品價格大幅下降、全行業普遍虧損的情況下，公司保持了較好的盈

17、利態勢。營業收入的真實性存疑（二）發現的問題業績真實性共四十九頁CD特殊性銷售模式下，收入確認政策的合規性存疑D公司(n s)報告期內，手游業務成為公司新的業績增長點，公司稱，其手游業務按照用戶消耗的金額確認收入，關注公司對用戶消耗進行量化的方法及其合理性。重要客戶和供應商高度重合(chngh)，涉嫌自買自賣E公司公司第一大客戶和第一大供應商為同一家公司，銷售額和采購額占比分別達到70%和61%。關注交易是否具有商業實質，是否存在自買自賣、同時做大采購和銷售金額的情況。營業收入的真實性存疑（二）發現的問題業績真實性共四十九頁（二）發現(fxin)的問題財務會計處理（1）會計政策、會計估計變更-

18、43家關注公司實施會計政策、會計估計變更的合理(hl)、合規性，以及對當期及未來年度的經營成果和財務狀況的影響。（2）會計差錯更正-11家關注更正原因及更新后的會計處理的準確性外，也分析相關差錯是否揭示出公司會計核算體系方面存在的漏洞。（3）變更審計機構重點關注去年被出具非標意見審計報告的公司在2013年是否變更年審會計師，變更原因是否合理。關注年審期間變更會計師的情形。（4）審計意見類型帶強調事項段的無保留意見審計報告19份，保留意見審計報告6份，無法表示意見審計報告1份。關注會計師出具非標意見的原因及審計意見的合理性及連貫性。共四十九頁（二）發現(fxin)的問題財務會計處理序號會計事項適

19、用會計準則1資產減值準備的計提和轉回企業會計準則第8號資產減值2政府補助核算政策的一致性企業會計準則第16號政府補助3遞延所得稅資產的確認企業會計準則第18號所得稅4一般外幣借款匯兌差額的會計處理企業會計準則第17號借款費用5喪失子公司控制權后剩余股權價值的計量企業會計準則第2號長期股權投資以及企業會計準則解釋第5號喪失控制權的會計處理6政府搬遷補償的會計處理企業會計準則解釋第3號、企業會計準則第4號固定資產及企業會計準則第16號政府補助7合并范圍、長期股權投資確認的合規性企業會計準則第2號長期股權投資8以評估增值的實物資產對子公司增資的會計處理企業會計準則第2號長期股權投資及企業會計準則第2

20、0號企業合并9研發支出費用化和資本化企業會計準則第6號無形資產10市值管理協議的核算企業會計準則第22號金融工具確認和計量11股份支付的會計處理企業會計準則第11號股份支付及企業會計準則第22號金融工具確認和計量共四十九頁（二）發現的問題信息(xnx)披露 1、未按年報格式準則的相關要求披露信息（1）會計政策披露的針對性、相關性仍有待加強（2）重要事項未履行進展披露義務（3）董事會報告中的非財務信息內容流于形式（4）長期(chngq)股權投資和企業合并相關信息的披露較為薄弱（5）非經常性損益和經常性損益劃分不當2、年報內容披露錯誤（1）報表項目列報不當（2）出現數據竄行或加計錯誤等明顯錯誤3、

21、定期報告代替臨時報告共四十九頁（二）發現(fxin)的問題規范運作1(1)(2) 同業競爭問題依然存在，解決方案尚不明確 某公司大股東承諾在2016年8月之前通過資產重組或其他方式(fngsh)整合所屬業務，以徹底解決同業競爭問題，但目前該承諾尚未有進展，擬持續關注。(3)同業競爭、關聯交易 每年發生巨額日常關聯交易，交易必要性、定價公允性存疑某公司所有的原材料采購都通過大股東進行，關注交易的必要性和定價公允性。關聯交易審議程序的合規性某公司以定期存單為公司控股股東提供擔保，該事項達到上股東大會標準，但公司未履行審議程序，也未履行臨時信息披露義務。 共四十九頁（二）發現的問題(wnt)規范運作

22、2關聯方違規(wi u)擔保與非經營性資金占用*ST新都：公司年報披露存在一筆由對控股股東違規擔保引發的訴訟。公司審計報告意見類型為無法表示意見，公司年審會計師法認為，其無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別公司的全部關聯方，無法合理保證公司和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，這些交易可能對公司的財務報告產生重大影響，也無法判斷是否還存在其他對財務報表產生重大影響的訴訟、擔保情況等。我部在日常監管過程中，已高度關注媒體關于公司控股股東資金鏈斷裂的相關報道及事件對公司的影響，由年報出發，我部要求公司對關聯方擔保、資金占用及相關訴訟情況進行全面梳理。截至2014年5月

23、底，公司尚存違規關聯方擔保及非經營性占用公司資金余額3.27億元，公司未披露的相關重大訴訟涉及金額至少為3.81億元，上述金額均超過公司2013年經審計凈資產金額。針對上述重大違規行為，本所已啟動處分程序。共四十九頁（二）發現的問題公司(n s)治理進步(jnb)顯著的方面仍有待提升的方面（1）股東大會網絡投票比例穩步提升（2）獨立董事積極參與公司決策，更加客觀公正地發表意見（3）高級管理人員的考評及激勵機制進一步完善進步顯著的方面（1）股東大會運作效果仍有提高空間（2）董事會規范運作存在缺陷，監事會監督作用未很好體現（3）公司制度文件未及時修訂仍有待提高的方面共四十九頁第三(d sn)部分

24、定期報告注意事項及相關建議共四十九頁一、信息披露主要(zhyo)分類強制性信息披露(p l)體系發行信息披露持續性信息披露定期報告臨時報告非交易事件交易事件 招股說明書 上市公告書 配股說明書 年度報告 半年度報告 季度報告 股東信息 董事會 其它重大事件 交易 關聯交易共四十九頁二、定期(dngq)報告披露及注意事項定期報告的編制和報送編制要求：證監會編報準則、本所通知、備忘錄等規定主要規則公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（2014年修訂）（證監會公告201421號）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號創業板上市公司年度報告的內容與格式（2012

25、年修訂）（證監會公告201243號）編報規則公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益(sny)（中國證券監督管理委員會公告200843號）等行業規則證券公司年度報告內容與格式準則（2013年修訂）（證監會公告201341號）房地產、銀行、證券、保險等行業目前有相關的披露規則共四十九頁二、定期報告(bogo)披露及注意事項定期報告的編制和報送編制要求：證監會編報準則(zhnz)、本所通知、備忘錄等規定相關備忘錄主板信息披露業務備忘錄第21號：定期報告披露注意事項第22號：業績預告、業績快報及修正第28號：會計政策及會計估計變更第34號：內幕信息知情人員登記管理事項第27號：重大合同

26、第25號：證券投資第26號：衍生品投資第20號：上市公司聘任的會計師事務所發生合并后公司履行信息披露義務和審議程序的要求第37號：涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露第33號：關聯交易共四十九頁二、定期(dngq)報告披露及注意事項定期報告的編制和報送以直通披露為主披露時間年度報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間。半年度報告：資產負債表日后兩個月（不晚于8月31日）季度報告：資產負債表日后一個月（不晚于4月30或10月31日）未在法定時限內披露年度報告導致(dozh)的后果：證券交易所將對公司及相關人員予以公開譴責；于定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次

27、一交易日對其股票停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起，實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當每五個交易日發布一次風險提示公告。實行退市風險警示后兩個月內仍未披露定期報告的，暫停上市。共四十九頁二、定期報告(bogo)披露及注意事項定期報告涉及非標意見的處理（公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理）應按14號編報準則報送相關文件（董事會、會計師事務所的專項說明，獨立董事、監事會的專門意見）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及(yj)決議所依據的材料；獨立董事對審計意見涉及事項的意見；監事會對董事會有關說明

28、的意見和相關的決議；負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；區分非標意見涉及事項是否屬于明顯違反企業會計準則的規定：如追溯調整導致連續兩年凈利潤為負、最近一個會計年度期末凈資產為負、最近一個會計年度營業收入低于1000萬，或因存在重大會計差錯更正或虛假記載被證監會責令改正但未在規定期限內改正且公司股票已停牌兩個月，實施退市風險警示重大會計差錯的處理19號編報規則共四十九頁二、定期報告(bogo)披露及注意事項定期業績預告與業績快報業績預告：凈利潤為負值；凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；實現扭虧為盈。業績快報：確保與實際數據不存在重大差異。若差異幅度達到20以上的，在披露相關

29、定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容(nirng)及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。業績預告、業績快報及其修正公告披露時間：年度報告：資產負債表日后一個月內（次年1月31日前）；半年度報告：資產負債表日后半個月內（7月15日前）；季度報告：資產負債表日后半個月內（4月15日前或10月15日前）上市公司以自愿性披露方式對公司未來業績和發展進行預測時應采取的措施：應提示可能出現的風險；應說明預測的客觀依據和前提；一旦情況發生變化，應及時更正先前披露的信息。共四十九頁定期報告披露(p l)違規案例重大會計差錯更正，年度財務信息失真違規事實：2012年9月5日，公司披露前期

30、會計差錯更正公告稱，根據監管局責令改正決定書、企業會計準則第28號和公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號的規定要求，就公司子公司將產品銷售給第三方后返銷給另一子公司、未及時對聯營公司長期股權( qun)投資進行減記等行為，更正了公司2006年度至2011年度的相關財務報表數據，其中2006年、2008年和2010年分別更正了歸屬于母公司所有者的凈利潤額-139,874,628元、32,372,994元和97,155,837元，誤差率分別為213%、-77%和-45%。違規條例：違反了本所股票上市規則（2012年修訂）第2.1條、第11.3.3條和本所關于做好上市公司2012年年度報告披露

31、工作的通知等規定。處罰結果：對公司、公司時任2006年董事長、總經理、總會計師、財務總監及部分董事和監事予以公開譴責的處分；對時任2008、2010年的前述人員予以通報批評處分，對公司獨立董事發函警示。共四十九頁定期(dngq)報告披露違規案例業績預告修正滯后且情形嚴重違規事實：公司2013年1月31日披露2012年度業績預告預計盈利約500萬元-1000萬元。2013年4月3日，公司披露年度業績預告修正公告由預計盈利轉為預計虧損1000萬元-2000萬元。2013年4月25日公司披露的2012年年報顯示當年業績凈虧損1578萬元，公司股票因連續兩年虧損而被實行退市風險警示。違規條例：違反了本所股票上市規則(guz)（2012年修訂）第2.1條、第11.3.3條和本所關于做好上市公司2012年年度報告披露工作的通知等規定。處罰結果：對公司、公司時任董事長、時任副董事長、董事兼總經理、總會計師予以通報批評的處分。共四十九頁三、關于進一步提升定期(dngq)報告披露質量的建議加深對年報披露規則的熟悉和理解 從本年年報事后審查結果看，部分公司仍然存在不熟悉規則的情況。另外，為適應資本市場新形式、新環境，以公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（2014年修訂）為代表，近期各級( j)